Acte du 5 avril 2023

La Société a été constituée sous la forme de la Société à Responsabilité Limitée

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 Octobre 2022.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre ll du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Articie 2 - Dénomination

La dénomination sociale reste : < ACOPLAN FRANCE >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social

La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :

a L'achat vente, distribution, commercialisation, importation, exportation de tous matériels et produits destinés au Bàtiment en général.

b) L'étude, réalisation, conception, fabrication de tous matériels et produits destinés au Batiment en général,

cj Toutes prestations nécessaires aux activités précédentes et plus particuliérement la pose et l'installation des matériels et produits destinés au Batiment en général,

d) La participation de la Société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer. pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance,

e Et plus génératement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

Le siége de la Société reste fixé a : ZI des Marais, 12-14, rue des Osiers - 78310 - COIGNIERES

Il peut étre transféré en tout endroit par simple décision du Président.

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La durée de ia Société reste fixée à 99 années à compter du 30 janvier 1992, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Elle se renouvellera ensuite par tacite reconduction pour des périodes de méme durée sauf opposition d'un ou plusieurs associés notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception six mois avant l'expiration de la période en cours.

L'exercice social continue de commerce le 1er janvier et de se terminer le 31 décembre de chaque année.

Lors de la constitution, il a été fait apport en numéraire de la somme de de 7.622,45 @.

Il a, par la suite, été fait les apports suivants :

68.602,06 € par augmentation de capitat en numéraire décidée le 22 février 1993 ; 76.224,51 @ par augmentation de capitat en numéraire décidée le 22 mars 1993 ; (100.449,02 @) par réduction de capital par absorption des pertes sociales décidée le 31 décembre 2003 : (2.000 @) par diminution de la valeur nominale décidée le 27 juillet 2009 : 361.690 € par augmentation de capital en numéraire décidée le 27 juillet 2009 ; (61.690 @) par réduction de capital par absorption des pertes sociales décidée te 27 juillet 2009 ; 250.000 € par augmentation de capital en numéraire décidée le 30 juin 2010 : (250.000 @) par réduction de capital par absorption des pertes sociales décidée le 30 juin 2010 ; 484.000 € par augmentation de capital en numéraire décidée le 27 juin 2013 : (684.000 @) par réduction de capital par absorption des pertes sociales décidées le 20 juin 2013.

Le montant total des apports faits à la société s'éléve donc à 150.000 €.

Le capital social reste fixé à la somme de 150.000 € (cent cinquante mille euros). l est divisé en 30.000 (trente mille) actions d'une seule catégorie de 5 € (cinq euros) chacune entiérement libérées de leur valeur nominale.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision cotlective des associés prise dans les conditions fixées à l'article 27 ci-aprés.

Les opérations d'augmentation de capital doivent étre réalisées selon les régles applicables aux Sociétés Anonymes.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augrentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.

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Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capitai est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 27 ci-aprés.

La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles. Toutefois, afin de parvenir à un rapport simple entre le nombre des actions à créer et le nombre des actions constituant le capital initial et de faciliter ainsi une augmentation de capital, la collectivité des associés peut autoriser le Président à acheter un certain nombre d'actions de la Société en vue de les annuler, dans les conditions réglementaires.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire ont été intégralement libérées de leur valeur nominale.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominate lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de ta prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a ia connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque verserment. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

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Articie 13 -- Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu & une inscription en compte individuet dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunat de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme à celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La cession d'actions au profit d'un associé est libre ainsi que la cession ou l'apport d'actions au profit d'une société dont l'associé détient, ou détiendra aprés l'apport, la majorité du capital et des droits de vote.

La cession d'actions à un tiers, à queique titre que ce soit, est soumise à l'agrément préalable de la Société

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siége social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, le Président doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des actions.

L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions visées à l'article 27, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, soit d'acquérir

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les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Le prix sera déterminé par accord des parties.

A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions à un tiers ne répondant pas aux conditions du prernier alinéa, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des présents statuts sont nulles.

1- Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a ie droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2- Les associés ne supportent les pertes qu'& concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société

3- Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de tout autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

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La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société

Le Président est tenu de respecter les termes des statuts de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est désigné par décision collective des associés de la Société statuant a la majorité simple des associés présents ou représentés.

La durée du mandat du Président sera fixée par la collectivité des associés a l'occasion de sa nomination.

Les fonctions du Président prennent fin par l'arrivée du terme de son mandat, sa démission ou révocation, l'incapacité ou l'interdiction de gérer, son décés, ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution de celle-ci, ainsi que par la transformation ou la dissolution de la Société. Sauf dans les deux derniers cas, les associés sont tenus de pourvoir immédiatement au remplacement du Président. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Pendant la durée de son mandat, le Président peut étre révoqué à tout moment et sans préavis soit par décision collective des associés statuant à la majorité simple des associés de la Société présents ou représentés soit judiciairement a la demande de tout associé. La révocation n'a pas à étre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.

Le Président peut démissionner de ses fonctions à tout moment, à charge pour lui d'en prévenir les associés avec un délai suffisant pour qu'ils puissent pourvoir à son remplacement en évitant toute vacance. Dans tous les cas, la démission du Président ne prendra effet qu'a l'issue de la procédure de nomination de son remplacant.

Le Président n'est soumis à aucune limitation de mandat. S'il s'agit d'une personne physique, il peut cumuler son mandat avec des fonctions techniques de salarié, sous réserve de respecter les régles relatives au cumul entre mandat social et contrat de travail.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers. avec les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la Société, dans la limite de l'obiet social et sous réserve des régles de contrle interne applicables, à l'exception des pouvoirs qui reiévent de la compétence exclusive de la collectivité des associés.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le Président pourra déléguer ses pouvoirs, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les statuts, sous réserve d'obtenir l'autorisation préalable par une décision des associés statuant dans les conditions figurant a l'article 27 des statuts.

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Un ou plusieurs dirigeants, personnes physiques ou morales, associé ou non de la Société, auxquels seront conférés le titre de Directeur Général ou Directeur Général Délégué peuvent étre désignés par décision collective des associés de la Société statuant a la majorité simple des associés présents ou représentés.

Le Directeur Générat et/ou Directeur Général Délégué sont tenus de respecter les termes des statuts de la Société

Le Directeur Général et/ou Directeur Général Délégué seront nommés pour la méme durée que te Président.

Le mandat du Directeur Général et/ou du Directeur Général Délégué est renouvelable sans limitation avec ou sans limitation de durée de son mandat.

Les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué prennent fin par l'arrivée du terme de son mandat, sa démission ou révocation, l'incapacité ou l'interdiction de gérer, son décés, ou, s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution de celle-ci, ainsi que par la transformation ou la dissolution de la Société.

Les Directeurs Généraux (et/ou Directeurs Généraux Délégués) sont révocables à tout moment et sans préavis soit par décision des associés statuant a la majorité simple des associés de la Société présents ou représentés soit judiciairement à la demande de tout associé. La révocation n'a pas à étre motivée et ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.

Les Directeurs Généraux (et/ou Directeurs Généraux Délégués) peuvent démissionner de leurs fonctions à tout moment, a charge pour eux d'en prévenir les associés avec un délai suffisant pour quils puissent pourvoir à leur remplacement le cas échéant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général (ou Directeur Général Délégué), les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient dirigeants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne rnorale qu'ils dirigent.

Chaque Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) bénéficie vis-à-vis des tiers des mémes pouvoirs que le Président et est soumis aux mémes limitations de pouvoirs que le Président prévues à l'article 20 ci-dessus. La décision qui te nomme pourra, a titre interne, fixer des limitations de pouvoirs complémentaires.

Les Directeurs Généraux (et/ou Directeurs Généraux Délégués) ne sont soumis à aucune limitation de rnandats ; s'il s'agit de personnes physiques, ils peuvent cumuler leur mandat avec un contrat de travail, sous réserve de respecter les régles relatives au cumul entre mandat social et contrat de travail.

Le Président ainsi que chaque Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) pourront percevoir une rémunération au titre de leurs fonctions : celle-ci sera librement fixée et modifiée par décisions des associés statuant dans les conditions figurant à l'article 27 ci-dessous.

Elle pourra étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

Les fonctions de Président et Directeur Général (ou Directeur Général Délégué) peuvent aussi étre exercées a titre gratuit.

Les conventions définies à l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageabtes pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues & des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Les Délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par ta loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre décidée par décision des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la Société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 822-11-1I du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 822-9 a L. 823-18 du Code de commerce.

Is ne doivent en aucun cas s'inmiscer dans la gestion de la Société.

Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la Société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

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La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée par le Président de la Société, par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, par la collectivité des associés, par le comité d'entreprise ou par ie Ministére public.

La dernande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Les décisions suivantes sont obligatoirement prises collectivement par les associés :

a) augmentation du capital, sous réserve d'éventuelles délégations pouvant étre consenties par la collectivité des associés dans les conditions prévues par la loi ; amortissement ou réduction du capital : 6 c)) fusion, scission ou apport partiel d'actif d) transformation de la Société en une société d'une autre forme : e) dissolution : f} nomination des commissaires aux comptes : nomination, rémunération et révocation du Président : h} approbation des comptes annuels et affectation du résultat ; i approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : agrément des cessions d'actions : k) exclusion d'un associé ; cession forcée des actions d'un associé, consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale :

m) tout modification statutaire, étant précisé que la décision de transfert du siége social peut étre prise par le Président.

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, toutes les décisions autres que celles énumérées par le présent article relévent de la compétence de Président.

Au choix du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance (ci-aprés désignée < consultation écrite >). Elles peuvent également s'exprimer dans un acte sous signature privée ou notarié signé par tous les associés.

Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : écrit, lettre, télécopie, courriel et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé des décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts :

les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de

vote, présents ou représentés :

le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent, étant précisé que chaque action donne droit a une voix.

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Par exception à ces dispositions, les décisions collectives énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

décisions soumises a l'unanimité des associés par les dispositions légales ;

décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Tout associé, ou groupe d'associés, détenant plus de 10% du capital peut demander la réunion d'une assemblée générale.

L'assernblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens quinze jours au plus tard avant la date de réunion. Elle comporte t'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous les documents nécessaires à l'information des associés.

Dans ie cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.

L'assemblée ne délibére valablement que si un ou plusieurs associés disposant de plus de la moitié des droits de vote sont présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception

des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de quinze jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbalétabli et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

Si la Société venant à ne comporter qu'un associé, ce dernier exercera ies pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

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A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. II dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.

Tous ces documents sont mis à ia disposition des Commissaires aux Comptes, s'ils existent, dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

La coilectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou cornpléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesqueis les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites à un compte spécial pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Chacune des actions donnera droit au méme dividende.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acornptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions tégales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, s'ils existent, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanirnité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

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La collectivité des associés peut décider de la fusion de la Société, soit par absorption de celle-ci par une autre Société soit par absorption d'une autre Société, soit par création d'une Société nouvelle.

Elle peut également décider de la scission de la Société au profit de Sociétés existantes, par création de Sociétés nouveiles.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des associés.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents dans le ressort de la Cour d'appel de Paris.

Cependant, les parties à une contestation devront recourir à la médiation avant toute saisine du juge au fond. Le médiateur est désigné par le juge des référés saisi à cette fin par la partie la plus diligente ou toutes les parties. Il dispose d'un délai de quatre (4) mois pour mener à bien cette mission. Les parties peuvent décider de proroger ce délai d'un commun accord. Aucune saisine du juge, pour une autre demande que celle tendant a la désignation du médiateur, ne pourra avoir lieu avant son expiration, si ce n'est de l'accord exprés de toutes les parties. Les parties seront tenues de collaborer de bonne foi avec le médiateur.

Le médiateur a pour mission d'assister les parties afin qu'elles réglent amiablement leur différend. Il entend à cette fin chaque partie, ainsi que toute personne dont il jugerait devoir recueillir les observations. It peut solliciter la communication de tout document utile à sa mission. Le médiateur est tenu au secret professionnel. Sa rémunération est supportée de maniére égale par les parties.

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Les formalités de publicité prescrites par la Loi et les réglements sont effectuées à la diligence du Président qui est spécialement mandaté pour signer l'avis à insérer dans un Journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social

Statuts mis à jour par Assembléee Générale Extraordinaire du 28 octobre 2022

La société HUBDRG Monsieur Michel CIUCCI Représentée par Monsieur Hubert MANGIN