Acte du 20 juin 2018

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du projet de fusion, du rapport du gérant et du rapport du Commissaire aux apports sur l'évaluation des apports en nature,

- Approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion intervenu le 30 janvier 2018 avec la Société "TOLAU", aux termes duquel cette Société fait apport a la Société "GAP MATERIEL" de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, cet apport-fusion représentant un montant de CINQ CENT MILLE QUARANTE DEUX Euros et QUARANTE ET UN Centimes (500.042,41).

- Décide en fonction du rapport d'échange retenu aux termes dudit projet et en fonction de la renonciation faite, en application des dispositions de l'article L.236-3 du Code de Commerce, par la Société "GAP MATERIEL de recevoir dans le cadre de la fusion une rémunération correspondant aux parts sociales qu'elle détient dans la Société absorbée, d'augmenter le capital social d'une somme de VINGT DEUX MILLE CINQ CENTS (22.500) Euros au moyen de la création de TROIS CENTS (300) parts nouvelles

numérotées de 2.001 à 2.300, émises au pair entiérement libérées, lesquelles seront attribuées directement aux associés de la Société absorbée "TOLAU" autres que la Société "GAP MATERIEL" a raison de DEUX (2) parts de la Société "GAP MATERIEL" pour UNE (1) part de la Société "TOLAU".

- Décide compte tenu de la renonciation de la Société "GAP MATERIEL d'attribuer ces TROIS CENTS (300) parts sociales a Monsieur Thomas BOUTERIN.

L'Assemblée Générale décide enfin :

- Que ces TROIS CENTS (300) parts nouvelles créées avec jouissance rétroactivement au 1er octobre 2017 date d'effet de la fusion,

- Décide qu'a compter de cette date du 1er octobre 2017, ces parts sociales nouvelles seront entiérement assimilées aux parts sociales anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les parts sociales de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.

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- Décide que constituera une prime de fusion dont le montant sera inscrit au passif du bilan de la Société "GAP MATERIEL" absorbante et sur laquelle porteront les droits attachés aux parts tant anciennes que nouvelles, la différence entre :

. La valeur de la quote-part d'actif net apporté par la Société "TOLAU" à la Société "GAP MATERIEL" et correspondant aux parts sociales de la Société absorbée non détenues par la Société absorbante soit la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE VINGT ET UN Euros et VINGT Centimes (500.042,40 x 1/2) ...... 250.021,20 €

. Et le montant de l'augmentation de capital réalisée par la Société "GAP MATERIEL" en rémunération dudit apport soit la somme de VINGT DEUX MILLE CINQ CENTS Euros...... (22.500,00) €

Différence égale a la somme de DEUX CENT VINGT SEPT MILLE CINQ CENT VINGT ET UN Euros et VINGT Centimes 227.521,20 €

- Décide d'autoriser l'imputation sur cette prime de fusion, si le gérant le juge utile de :

. L'ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la présente fusion ainsi que ceux consécutifs a la réalisation de la fusion,

- Du solde débiteur du compte "Report à nouveau" aprés affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2017 soit la somme globale de £. 50.878.83

- Décide que la différence entre :

- la valeur de la quote-part d'actif net apporté par la Société "TOLAU" a la Société "GAP MATERIEL" et correspondant aux parts sociales de la Société absorbée détenues par la Société "GAP MATERIEL" (absorbante) soit la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE VINGT ET UN Euros et VINGT Centimes (500.042,40 x 1/2) ...... 250.021,20 €

et le montant de la valeur nette comptable des parts sociales de la Société "TOLAU" telle que cette valeur est inscrite a l'actif du bilan de la Société "GAP MATERIEL au 31 mars 2017, soit la somme de

DEUX CENT CINQUANTE MILLE Euros .. - (250.000,00) €

Différence égale a la somme de VINGT ET UN Euros et VINGT Centimes..... 21,20 €

Constituera un boni de fusion dont le montant sera comptabilisé dans les écritures de la Société "GAP MATERIEL" conformément aux régles légales.

- Décide que la fusion prendra effet fiscalement et comptablement au 1er octobre 2017, de sorte que le résultat de toutes les opérations réalisées par la Société "TOLAU" depuis le 1er octobre 2017 seront réputés réalisées selon le cas au profit ou a la charge de la Société " GAP MATERIEL" et considérées comme accomplies depuis le 1er octobre 2017 par ladite Société "GAP MATERIEL".

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale prenant acte qu'aux termes des délibérations en date de ce jour, L'Assemblée Générale de la Société "TOLAU" a approuvé la présente fusion,

Constate la réalisation définitive de ladite fusion et la dissolution sans liquidation de la Société "TOLAU".

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent,

Décide de modifier ainsi qu'il suit la rédaction des articles 6 et 7 des statuts,

ARTICLE 6 - APPORTS.

1/ Lors de la constitution de la Société, il a été apporté à la Société, en numéraire, la somme de VINGT MILLE Francs soit TROIS MILLE QUARANTE HUlT Euros et QUATRE VINGT DIX HUIT Centimes, correspondant à la valeur nominale de DEUX CENTS (200) parts sociales de numérotées de I a 200, ci,... + 3.048,98 €

2/ Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 1984, le capital social a été augmenté d'une somme de CENT QUATRE VINGT MILLE Francs soit VINGT SEPT MILLE QUATRE CENT QUARANTE Euros et QUATRE VINGT DEUX Centimes par création de de MILLE HUIT CENTS (1.800) parts sociales nouvelles numérotées de 201 a 2.000 entirement souscrites et libérées par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Societé, ci, ...... + 27.440,82 €

3/ Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 aout 2000, le capital social a été augmenté :

- d'une somme de SIX CENT MILLE Francs par incorporation d'une somme équivalente prélevée sur le compte "Réserves spéciales augmentation de capital à réaliser" à hauteur de DEUX CENT VINGT SEPT MILLE NEUF CENTS Francs et sur le compte "Autres réserves" à hauteur de TROIS CENT SOIXANTE DOUZE MILLE CENT Francs et élévation de CENT Francs d QUATRE CENTS Francs du montant nominal des DEUX MILLE parts sociales existantes soit QUATRE VINGT ONZE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE NEUF Euros et QUARANTE et UN Centimes ci,... + 91.469,41 €

- d'une somme de QUARANTE Euros et SOIXANTE DIX NEUF Centimes par incorporation de réserves, ci,.. + 40,79 €

A reporter 122.000,00 €

K

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Report.... 122.000,00 €

4/ Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 6 Septembre 2002 le capital social a été augmenté d'une somme de VINGT HUIT MILLE Euros par incorporation d'une somme équivalente prélevée sur le compte "Réserves spéciales augmentation de capital à réaliser" à hauteur de VINGT SIX MILLE SIX CENT ONZE Euros et sur le compte "Autres réserves" a hauteur de MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT NEUF Euros et élévation de SOIXANTE ET UN (61) Euros a SOIXANTE QUINZE (75) Euros du montant nominal des DEUX MILLE parts sociales existantes, ci..... + 28.000,00 €

5/ Aux termes d'un traité de fusion en date du 30 janvier 2018 approuvé par une délibération de l'Assemblée Générale du 30 mars 2018, la Société "TOLAU" a fait apport fusion à la Société "GAP MATERIEL" de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif. L'actif net a été rémunéré, dans le cadre d'une fusion renonciation par une augmentation de capital d'un montant de VINGT DEUX MILLE CINQ CENT Euros (22.500) et création de TROIS CENTS (300) parts nouvelles, entierement libérées, attribuées aux associés de la Société "TOLAU" autres que la Société "GAP MATERIEL", ci... 22.500,00 €

Total égal au montant du capital social . 172.500,00 €

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de CENT SOIXANTE DOUZE MILLE CINQ CENTS (172.500) Euros. Il est divisé en DEUX MILLE TROIS CENTS (2.300) parts sociales de SOIXANTE QUINZE (75) Euros chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées et attribuées aux associés de la maniere suivante :

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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L'Assemblée Générale,

- Décide de proroger la durée de la Société fixée a la constitution de la Société a 50 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, pour la porter a 99 années a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés intervenue le 2 septembre 1981.

- Constate qu'aprés prorogation, la Société expirera le 2 septembre 2080. - Décide en conséquence de modifier ainsi qu'il suit l'article 5 des statuts :

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et expirera le 2 septembre 2080, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

ENGAGEMENTS FISCAUX - OBLIGATIONS DECLARATIVES

DISPOSITIONS GENERALES

Rétroactivité

Conformément aux dispositions du CHAPITRE VII du présent projet de fusion, l'opération prendra effet rétroactivement au 1er octobre 2017.

Les parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal en matiére d'impot sur les Sociétés.

Par conséquent, les résultats générés depuis le 1er octobre 2017 dans la Société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société absorbante.

En application de ce qui précéde, la Société absorbante "GAP MATERIEL" prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats, au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société "TOLAU", absorbée, depuis le 1er octobre 2017.

Engagements déclaratifs généraux

Les représentants des Sociétés "GAP MATERIEL" absorbante et "TOLAU", absorbée, és qualité, obligent celles-ci a se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impôt sur les Sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente opération, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

IMPOT SUR LES SOCIETES

Les soussignés déclarent :

- Que les Sociétés "GAP MATERIEL" et "TOLAU" participantes a l'opération de fusion, relévent du régime fiscal de l'impt sur les Sociétés,

- Que les Sociétés participantes entendent se placer sous le régime fiscal de faveur prévu par l'article 210 A du Code Général des Impôts.

En conséquence, la Société absorbante "GAP MATERIEL" prend les engagements suivants :

Inscriptions au bilan

- De reprendre a son bilan, s'agissant des actifs immobilisés recus, les valeurs d'origine, les amortissements et provisions qui figuraient au bilan de la Société absorbée,

- D'inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations incorporelles pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société "TOLAU", absorbée.

A défaut, elle prend l'engagement de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société absorbée.

- D'inscrire au passif de son bilan (le cas échéant) :

. Les provisions, dont l'imposition a été différée chez la Société absorbée et qui ne deviendront pas sans objet du fait de la fusion, . Les réserves spéciales dans lesquelles la Société "TOLAU" a porté les plus-values à long terme, soumises antérieurement au taux réduit d'imposition, . La réserve pour fluctuation des cours.

> Engagement de substitution

La Société "GAP MATERIEL" prend l'engagement de se substituer a la Société TOLAU" pour la

réintégration des résultats dont l'imposition a été différée dans la Société absorbée.

Plus-values afférentes aux éléments non amortissables

La Société "GAP MATERIEL" s'engage, en cas de cessions ultérieures des immobilisations non amortissables recues en apport, à calculer les plus ou moins-values d'aprés la valeur de ces biens (du point de vue fiscal) au bilan de la Société apporteuse "TOLAU".

Réintégration des plus-values d'apport sur éléments amortissables

La Société "GAP MATERIEL" réintégrera dans ses bénéfices imposables a l'Impot sur les Sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210-A-3-d du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées (le cas échéant) par la fusion sur l'apport des biens amortissables.

- La Société "GAP MATERIEL" s'engage en cas de cession, le cas échéant, d'un bien amortissable, à l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien et qui n'a pas encore été réintégrée.

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TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

- La Société "GAP MATERIEL" sera de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits de la Société absorbée. En conséquence, la Société "TOLAU" transférera le crédit de taxe dont elle disposera éventuellement au jour de la fusion.

La Société "GAP MATERIEL" adressera au service des Impôts dont elle dépend, une déclaration mentionnant le montant de la taxe transférée.

- Il est par ailleurs rappelé qu'en application de l'article 257 bis du Code Général des Impôts, les biens mobiliers d'investissement objet des apports effectués à l'occasion de la présente fusion sont dispensés de TVA.

CONTRIBUTION ECONOMIQUE TERRITORIALE

La Société "GAP MATERIEL" prendra a sa charge la Contribution Economique Territoriale - CET relative a l'année de fusion.

TAXE D'APPRENTISSAGE

Le cas échéant la Société " GAP MATERIEL" s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre dues par la Société absorbée depuis sa constitution, et demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses ayant pu étre exposées par cette Société au titre de la formation professionnelle continue.

DISPOSITIONS RELATIVES A LA PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION

Le cas échéant et conformément aux dispositions de l'article 163 de l'annexe II du Code Général des Impts, la Société " GAP MATERIEL" s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction instituée par la loi et a laquelle la Société absorbée resterait soumise, lors de la réalisation définitive de la fusion, à raison des salaires payés par elle depuis sa constitution.

La Société "GAP MATERIEL" s'engage notamment à reprendre à son bilan les investissements réalisés par la Société absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniére du chef de ces investissements.

Elle demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la Société absorbée et existant à la date de prise d'effet de la fusion.

DROIT D'ENREGISTREMENT

Conformément aux dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts, la présente fusion donnera lieu a l'exigibilité d'un droit fixe de 375 Euros, le capital de la Société "GAP MATERIEL", absorbante, a l'issue des opérations de fusion restant inférieur a la somme de £. 225.000.

AFFIRMATION DE SINCERITE

Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération des apports et du passif pris en charge.

IMPOT DE DISTRIBUTION

Conformément aux dispositions de l'article 115-1 du Code Général des Impts, la présente opération d'apport fusion n'entraine pas constatation d'une distribution de revenus mobiliers a l'encontre des associés de la Société "TOLAU".

OBLIGATIONS DECLARATIVES

Les représentant des Sociétés, absorbée et absorbante, s'engagent expressément :

- a joindre aux déclarations des Sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septiés du Code Général des Impts,

- en ce qui concerne la Société absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les associés.

Monsieur Laurent BOUTERIN Monsieur Thomas BOUTERIN

Fnrcistr& & : SERVICF DF I.A PURT.ICTTF FONCTFRR RT DR L'ENREGISTREMENT G.AP Le 15/05 2018 Dossier 2018 15730, r&ference 2018 A 00460 Enregistrement : 375 t Penalites : 0£ Total liquide : Trois ctnt soixante-quinze Furos Montant recu : Trois cent soixante-quinze Eurns Lo Contrsicur principal des finances publiqucs

eCOUTU RAT-ROUX pntroleur di:$ impôts el : 04 92 40 16 50

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

GAP

Dénomination : GAP MATERIEL Adresse : lotissement Industriel de la Plaine de Lachaup 05000 Chateauvieux -FRANCE-

n° de gestion : 1981B00088

n° d'identification : 322 470 964

n° de dépot : A2018/001235 Date du dépot : 20/06/2018

Piece : Déclaration de conformité du 30/03/2018

193402

193402

Greffe du Tribunal de Commerce de Gap - Palais de Justice - CS 50140 place Saint Arnoux 05004 GAP Cedex

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

Le soussigné :

Monsieur Laurent BOUTERIN, agissant en qualité de gérant de la Société :

- Société "GAP MATERIEL", Société a Responsabilité Limitée au capital de £. 150.000, dont le siége social est a CHATEAUVIEUX (05000) Lotissement Industriel de la Plaine de Lachaup, immatriculée au RCS de GAP sous le numéro 322.470.964,

Et agissant en qualité de gérant de la Société :

- Société "TOLAU", Société a Responsabilité Limitée au capital de £. 30.000, dont le siége social est a CHATEAUVIEUX (05000) ZA de Chateauvieux - Avenue des Alpes, immatriculée au RCS de GAP sous le numéro 801.828.849,

Préalablement a la déclaration de régularité et de conformité de la fusion des Sociétés "TOLAU" et "GAP MATERIEL", la Société "GAP MATERIEL" absorbant la Société "TOLAU", a fait l'exposé ci-aprés :

EXPOSE

1 - Les Sociétés "TOLAU" et "GAP MATERIEL" ayant envisagé le principe de leur fusion, il a été arrété par les Sociétés "TOLAU" et "GAP MATERIEL" le projet de fusion entre les deux Sociétés.

2 - Ce projet a été signé suivant acte sous seings privés en date à GAP du 30 janvier 2018.

Il contenait les mentions exigées par la loi dans le cadre des dispositions de l'article L 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de Commerce et disposait que la Société "TOLAU" serait dissoute, sans liquidation, du seul fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.

Ce projet de traité, conformément a la réglementation, indiquait, notamment :

- La forme, la dénomination et le siége social des sociétés participantes ; - Les motifs, buts et conditions de la fusion ; - La date a laquelle ont été arrétés les comptes des deux sociétés en vue d'établir les conditions de la fusion ;

- La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif a transmettre, - Le rapport d'échange des droits sociaux, et la méthode retenue pour sa détermination ; Le montant de la prime de fusion :

- L'indication que la Société "GAP MATERIEL", absorbante, détenant en portefeuille 150 parts sociales de la Société "TOLAU", absorbée, (fusion renonciation) il a été convenu de ne pas procéder, conformément aux dispositions de l'article L 236- 3 du Code de Commerce, a l'échange des parts sociales de la Société absorbée "TOLAU" détenues par la Société absorbante "GAP MATERIEL" soit CENT CINQUANTE (150) parts de la Société "TOLAU" absorbée,la Société "GAP MATERIEL" renoncant a émettre les parts sociales lui revenant (fusion renonciation). - L'indication que la Société absorbante "GAP MATERIEL" procéderait a une augmentation de son capital social d'un montant de VINGT DEUX MILLE CINQ CENTS (22.500) Euros, par création de TROIS CENTS (300) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de SOIXANTE QUINZE (75) Euros chacune, qui seront directement attribuées aux associés de la Société "TOLAU", absorbée, autres que la Société "GAP MATERIEL", absorbante, a raison de DEUX (2) parts sociales de la Société "GAP MATERIEL" (Société absorbante) pour UNE (1) part sociale de la Société "TOLAU" ( Société absorbée).

2

3 - Un original du projet de fusion a été déposé au Greffe de GAP le 16 février 2018 pour la Société "GAP MATERIEL" et un original du projet de fusion a été déposé au Greffe de GAP le 16 février 2018 pour la Société "TOLAU".

4 - L'avis de projet de fusion a été publié au BODACC le 25 février 2018 sous le numéro 20180039 pour la Société "GAP MATERIEL" et au BODACC du 20 février 2018 sous le numéro 20180035,pour la

Société "TOLAU".

La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition.

5 - Les associés des Sociétés "TOLAU" et "GAP MATERIEL" ont décidé de ne pas faire intervenir un Commissaire à la fusion ainsi que les y autorisent les dispositions de l'article 236-10-II du Code de Commerce.

6 - La fusion comportant des apports en nature, a été désignée en qualité de Commissaire aux apports la Société "COMES", représentée par Monsieur Philippe GAUTIER, Commissaire aux Comptes, dont le siége social est a GAP (05000) Le Marignan - 1A rue Bayard, avec pour mission d'établir un rapport sur la valeur des apports en nature effectués par la Société "TOLAU" a la Société "GAP MATERIEL" et attestant que le montant de l'actif net apporté par la Société "TOLAU" est au moins égal au montant des parts sociaies a émettre par la société "GAP MATERIEL".

7 - Le rapport du Commissaire aux apports a été déposé au siége des sociétés absorbée et absorbante le 16 février 2018, soit 30 jours au moins avant la réunion des Assemblées Générales appelées & se prononcer sur l'opération, ainsi qu'au greffe du tribunal de commerce de GAP le 16 février 2018 pour la Société "GAP MATERIEL" et le 14 mars 2018 pour la Société "TOLAU" soit 8 jours au moins avant la réunion des Assemblées Générales appelées à se prononcer sur l'opération.

8 - L'ensemble des documents devant étre mis a la disposition au siége social de chacune des sociétés absorbée et absorbante, notamment ceux visés par R 236-6 du Code de commerce, l'ont été dans les délais et selon les modalités prévues par la loi.

9 - Aux termes des décisions du 30 mars 2018, les associés de la Société "TOLAU", ont :

- approuvé le projet de fusion avec la Société "GAP MATERIEL", - décidé que la Société "TOLAU" sera dissoute de plein droit et sans liquidation du seul fait et a compter des décisions des associés de la Société "GAP MATERIEL" approuvant le projet de fusion et constatant la réalisation définitive de l'augmentation de son capital rémunérant l'apport-fusion.

10 - Aux termes des décisions du 30 mars 2018, les associés de la Société "GAP MATERIEL", ont approuvé le projet de fusion avec la Société "TOLAU", décidé la dissolution de la Société "TOLAU" au jour de la réalisation de la fusion décidée par la Société "GAP MATERIEL".

11 - Aux termes de cette meme Assemblée, il a été également décidé, compte-tenu de la renonciation faite.

en application des dispositions de l'article L 236-3 du Code de Commerce, par la Société "GAP MATERIEL" de recevoir dans le cadre de la fusion une rémunération correspondant aux parts sociales qu'elle détient dans la Société absorbée, d'augmenter le capital social d'une somme de VINGT DEUX MILLE CINQ CENTS (22.500) Euros au moyen de la création de TROIS CENTS (300) parts nouvelles numérotées de 2.001 a 2.300, émises au pair entierement libérées, lesquelles ont été attribuées directement aux associés de la Société absorbée "TOLAU", autre que la Société "GAP MATERIEL", a raison de DEUX (2) parts de la Société "GAP MATERIEL" pour UNE (1) part de la Société "TOLAU".

3

12 - La différence entre la valeur de la quote-part d'actif net apporté par la Société "TOLAU" a la Société "GAP MATERIEL" et correspondant aux parts sociales de la Société absorbée non détenues par la Société absorbante soit la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE VINGT ET UN Euros et VINGT Centimes et le montant de l'augmentation de capital réalisée par la Société "GAP MATERIEL" en rémunération dudit apport soit la somme de VINGT DEUX MILLE CINQ CENTS Euros sera comptabilisé au passif du bilan de la Société "GAP MATERIEL" absorbante au compte prime de fusion pour la somme de DEUX CENT VINGT SEPT MILLE CINQ CENT VINGT ET UN Euros et VINGT Centimes.

13 - La différence entre la valeur de la quote-part d'actif net apporté par la Société "TOLAU" à la Société "GAP MATERIEL" et correspondant aux parts sociales de la Société absorbée détenues par la Société "GAP MATERIEL" (absorbante) soit la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE VINGT ET UN Euros et VINGT Centimes et le montant de la valeur nette comptable des parts sociales de la Société "TOLAU" telle que cette valeur est inscrite & l'actif du bilan de la Société "GAP MATERIEL au 3 1 mars 2017, soit la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE Euros constituera un boni de fusion qui sera comptabilisé dans les écritures de la Société "GAP MATERIEL" conformément aux régles légales pour la somme de VINGT ET UN Euros et VINGT Centimes.

DECLARATION

En conséquence des déclarations qui précédent, Monsieur Laurent BOUTERIN, tant en son nom personnel que comme mandataire des Sociétés "TOLAU" et "GAP MATERIEL" affirme que la fusion- absorption de la Société "TOLAU" par la Société "GAP MATERIEL", dans le cadre des dispositions de l'article L 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de Commerce, a été réalisée conformément à la loi et aux réglements, et que la Société "TOLAU" se trouve définitivement et réguliérement dissoute, sans liquidation.

Avec la présente déclaration, il dépose :

Un exemplaire du traité de fusion avec en annexe la copie des récépissés de dépôt du projet de fusion au Tribunal de Commerce et des Sociétés de GAP, Une copie des insertions au BODACC de la fusion, Une copie du rapport du Commissaire aux apports et copie du récépissé de dépt dudit rapport au Tribunal de Commerce et des Sociétés de GAP pour les deux Sociétés,

Les imprimés M4 pour la Société "TOLAU", Les imprimés M2 pour la Société "GAP MATERIEL".

Fait a GAP

Le 30 mars 2018.

Pour la Société "GAP MATERIEL" Monsieur Laurent BOUTERIN

Pour la Société "TOLAU"

Monsieur Laurent BOUTERIN

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

GAP

Dénomination : GAP MATERIEL Adresse : lotissement Industriel de la Plaine de Lachaup 05000 Chateauvieux -FRANCE-

n° de gestion : 1981B00088 n° d'identification : 322 470 964

n° de dépot : A2018/001235 Date du dépot : 20/06/2018

Piece : Statuts mis & jour du 30/03/2018

193400

193400

Greffe du Tribunal de Commerce de Gap - Palais de Justice - Cs 50140 place Saint Arnoux 05004 GAP Cedex

"GAP MATERIEL"

Société a Responsabilité Limitée au capital de £. 172.500 Siege social a CHATEAUVIEUX (05000) Lotissement industriel de la Plaine de Lachaup

322.470.964 RCS GAP

000

La Société a été constituée sous forme de Société à Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seings privés en date à CHATEAUVIEUX du 1er juillet 1981, enregistré a la recette des impôts de GAP.

Par décision du 22 novembre 2016 ll'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé d'une refonte totale des statuts.

La Société est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société comporte un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ; elle peut a toute époque comporter plusieurs associés par suite notamment de cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts nouvelles.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France :

- La location de matériel pour le batiment et les travaux publics,

- L'entretien et la réparation du matériel loué et matériel roulant (transport, automobile, levage, manutention),

- La vente de de tout matériel et outillage divers de travaux publics et du batiment,

- La participation directe ou indirecte de la Société a toutes entreprises ou Sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment aux entreprises ou Sociétés dont l'objet social est similaire ou complémentaire et ce par tous moyens, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou Sociétés en participation ou groupement d'intérét économique

- Et généralement, toutes opérations commerciales ou financiéres mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement a l'objet social objets et a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est : "GAP MATERIEL".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société & responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social, du lieu de son siége social, de son numéro d'identification au Registre National des Entreprises accompagné de la mention RCS et du nom de la ville oû se trouve le Greffe auprés duquel elle est immatriculée.

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Le siége social est fixé a CHATEAUVIEUX (05000) Lotissement industriei de la Plaine de Lachaup.

Le siege social peut etre transféré en tout autre endroit par une décision collective des associés prise a

la majorité de plus de la moitié des parts sociales conformément aux dispositions de l'article L223-30 du Code de Commerce.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et expirera le 2 septembre 2080, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1/ Lors de la constitution de la Société, il a été apporté a la Société, en numéraire, la somme de VINGT MILLE Francs soit TROIS MILLE QUARANTE HUIT Euros et QUATRE VINGT DIX HUIT Centimes, correspondant à la valeur nominale de DEUX CENTS (200) parts sociales de numérotées de 1 a 200, ci, ... + 3.048,98 €

2/ Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 1984, le capital social a été augmenté d'une somme de CENT QUATRE VINGT MILLE Francs soit VINGT SEPT MILLE QUATRE CENT QUARANTE Euros et QUATRE VINGT DEUX Centimes par création de de MILLE HUIT CENTS (1.800) parts sociales nouvelles numérotées de 201 a 2.000 entiérement souscrites et libérées par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Société, ci,..... + 27.440,82 €

3/ Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 aout 2000, le capital social a été augmenté :

- d'une somme de SIX CENT MILLE Francs par incorporation d'une somme équivalente prélevée sur le compte "Réserves spéciales augmentation de capital a réaliser" & hauteur de DEUX CENT VINGT SEPT MILLE NEUF CENTS Francs et sur le compte "Autres réserves" & hauteur de TROIS CENT SOIXANTE DOUZE MILLE CENT Francs et élévation de CENT Francs a QUATRE CENTS Francs du montant nominal des DEUX MILLE parts sociales existantes soit QUATRE VINGT ONZE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE NEUF Euros et QUARANTE et UN Centimes ci,... + 91.469,41 €

- d'une somme de QUARANTE Euros et SOIXANTE DIX NEUF Centimes

par incorporation de réserves, ci, + 40,79 €

A reporter . 122.000,00 €

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Report.. 122.000,00 €

4/ Aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 6 Septembre 2002 le capitai social a été augmenté d'une somme de VINGT HUIT MILLE Euros par incorporation d'une somme équivalente prélevée sur le compte "Réserves spéciales augmentation de capital a réaliser" a hauteur de VINGT SIX MILLE SIX CENT ONZE Euros et sur le compte "Autres réserves" a hauteur de MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT NEUF Euros et élévation de SOIXANTE ET UN (61) Euros & SOIXANTE QUINZE (75) Euros du montant nominal des DEUX MILLE parts sociales existantes, ci .... + 28.000,00 €

5/ Aux termes d'un traité de fusion en date du 30 janvier 2018 approuvé par une délibération de l'Assemblée Générale du 30 mars 2018, la Société "TOLAU" a fait apport fusion a la Société "GAP MATERIEL" de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif. L'actif net a été rémunéré, dans le cadre d'une fusion renonciation par une augmentation de capital d'un montant de VINGT DEUX MILLE CINQ CENT Euros (22.500) et création de TROIS CENTS (300) parts nouvelles, entiérement libérées, attribuées aux associés de la Société "TOLAU" autres que la Société "GAP MATERIEL, c ...... 22.500,00 €

Total égal au montant du capital social... 172.500,00 €

Le capital social est fixé a la somme de CENT SOIXANTE DOUZE MILLE CINQ CENTS (172.500) Euros. Il est divisé en DEUX MILLE TROIS CENTS (2.300) parts sociales de SOIXANTE QUINZE (75) Euros chacune de valeur nominale, entiérement souscrites et libérées et attribuées aux associés de la maniére suivante :

Outrc lcurs apports, lcs associés peuvent, avec le consentement de la gérance, verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et l'intéressé

Dans le cas oû l'avance est faite par le gérant, ces conditions sont fixées par décision collective des associés.

Ces accords sont soumis à la procédure de contrle des conventions passées entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision peut étre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

En cas d'augmentation de capital, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont déja la qualité d'associés, devront étre agréés dans les conditions fixées à l'article 13 ci-apres.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capitai.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles conformément à l'article 1690 du Code Civil sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues a l'article 13 ci-aprés.

En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui peuvent étre souscrites librement par ses coassociés ou certains d'entre eux, proportionnellement a leurs droits dans le capital social et dans la limite de leur demande.

Si toutes les parts ne sont pas souscrites à titre réductible, les parts restantes pourront etre souscrites par des tiers étrangers a la Société a condition que ceux-ci soient agréés par les associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Le droit préférentiel de souscription est exercé dans lcs formcs ct délais fixés par la décision collective sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits puisse étre inférieur à DIX (10) jours.

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Les associés pourront, lors de la décision afférente a l'augmentation du capital, renoncer, en tout ou en partie, a leur droit préférentiel de souscription.

II - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et libérées dans les conditions définies a l'article L 223-7 du Code de Commerce ; elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est supérieure de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement

prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

1. Cession

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour etre opposable aux tiers, les statuts mis à jour consécutivement a la cession de parts sociales doivent en outre avoir été déposées au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la Société, y compris aux conjoint, ascendants ou descendants du cédant, sauf si ces derniers ont déja la qualité d'associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins ies deux tiers des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir & la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une ou plusieurs fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que la prorogation ne puisse excéder six (6) mois. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.

Aprés fixation du prix dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant et/ou le cessionnaire peut encore renoncer à son projet de cession ou d'acquisition en signifiant cette renonciation par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de huit (8) jours de cette fixation.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé & la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne pourra se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent sauf s'il en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant et sauf le cas visé par la loi de cession aux conjoint, ascendants ou descendants.

2. Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise dans les conditions ci-dessus a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les deux

tiers des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité

En cas de refus d'agrément, les ayants droit exclus ont droit a la valeur des droits sociaux de leur auteur au jour du décés, déterminée en cas de contestation conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

- La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les premiers gérants doivent etre nommés par une décision de l'Assemblée Générale des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (majorité absolue) mais cette Assemblée ne délibére valablement que si tous les associés sont présents ou représentés ; elle se tient de plein droit dés aprés la signature des statuts.

Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (majorité absolue).

- Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et l'engager dans tous actes relevant de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du ou des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, sauf s'il est établi qu'ils en ont eu connaissance.

- Dans ses rapports avec les associés, le ou les gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et relevant de l'objet social.

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Toutefois a titre de reglement intérieur et sans que ces linitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le ou les gérants ne peuvent sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

- Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (majorité absolue).

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement & la cloture d'un exercice, en prévenant les associés six mois au moins à l'avance par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité absolue des parts sociales.

En cas de décés du gérant unique, tout associé (ou le cas échéant le Commissaire aux comptes de la Société) peut convoquer l'Assemblée des associés dans les conditions de forme et de délai prévues par Décret à seule fin de procéder a la désignation d'un nouveau gérant.

- Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

- En rémunération de ses fonctions et en contrepartie de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit à un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L 223-35 du Code de Commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- Lénumération des conventions soumises a l'approbation de l'assembiée des associés ; - Le nom des gérants ou associé intéressés ; - La nature et l'objet desdites conventions ;

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- Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; - L'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de ll'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En revanche, cette interdiction est écartée si l'associé est une personne morale.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Sauf dans le cas ou la loi impose la tenue d'une Assemblée, les décisions collectives sont prises, au choix

de la gérance, en Assemblée, par voie de consultation écrite, ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

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L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et à ce titre dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions coliectives.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales (majorité absolue). Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des voix émises (majorité relative) quelque soit le nombre de votants, mais ces décisions ne peuvent porter que sur des questions ayant fait l'objet de la premiére convocation.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation du gérant non statutaire sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales.

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Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

L'Assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins sur premiére convocation le quart des parts sociales, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme desdites parts.

A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée.

Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.

Toutefois, par dérogation aux dispositions ci-dessus, les décisions extraordinaires ci-aprés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en Société en Nom Collectif, en Commandite simple, en Commandite par Actions, en Société par Actions Simplifiée ou en Société Civile, et en cas d'absorption de la Société par une Société par Actions Simplifiée,

A la majorité en nombre des associés, représentant au moins les deux tiers des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

- Par les associés représentant au moins la moitié des parts pour les augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions

fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

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Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l'année suivante.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clóture de l'exercice, la Société répond & l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant & chacun d'eux.

13

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de

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l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les deux tiers des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de ia date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Cette disposition n'est pas applicable si l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Statuts mis à jour suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 2018

MONSIEUR Laurent BOUTERIN Monsieur THOMAS BOUTERIN