GAP MATERIEL
Acte du 16 février 2018
Début de l'acte
RCS : GAP Code greffe : 0501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GAP atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1981 B 00088
Numéro SIREN : 322 470 964
Nom ou denomination:GAP MATERIEL
Ce depot a ete enregistre le 16/02/2018 sous le numéro de dépot A2018/000356
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
GAP
Dénomination : GAP MATERIEL Adresse : lotissement Industriel de la Plaine de Lachaup 05000 Chateauvieux -FRANCE-
n° de gestion : 1981B00088 n° d'identification : 322 470 964
n° de dépot : A2018/000356 Date du dépot : 16/02/2018
Piece : Rapport du commissaire aux apports du 15/02/2018
187135
187135
Greffe du Tribunal de Commerce de Gap - Palais de Justice - CS 50140 place Saint Arnoux 05004 GAP Cedex
E MARIGNAN - 1 A, RUE BAYARD Tél. : 04 92 52 37 53 - Fax : 04 92 52 37 68 05000 GAP contact@cabinet-gautier.com
S.A.R.L GAP MATERIEL
Lotissement industriel de la plaine de Lachaup
05000 CHATEAUVIEUX
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
COMES
GAP MATERIEL
Société a Responsabilité Limitée au capital de 150 000,00 Euros
Lotissement industriel de la plaine de Lachaup
05 000 CHATEAUVIEUX
RCS GAP 322 470 964
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
1
-
GAP MATERIEL
Société à Responsabilité Limitée au capital de 150 000,00 Euros
Lotissement industriel de la plaine de Lachaup
05 000 CHATEAUVIEUX
RCS GAP 322 470 964
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
Aux associés,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décision des associés, concernant l'apport
en nature effectué par la société < TOLAU > a la société < GAP MATERIEL >, j'ai établi le
présent rapport conformément aux dispositions des articles L.223-9 et L.223-33 du Code de
Commerce.
Le montant de l'apport a été arrété dans le projet de fusion, par voie d'absorption de la société
< TOLAU> par la société< GAP MATERIEL >.
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas
surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes ; ces normes requierent la mise en xuvre de
diligences destinées à apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas
surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des parts sociales a
émettre par la Société bénéficiaire augmentée de la prime de fusion.
Ma mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre à jour le
présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
La présent rapport a pour objet de vous rendre compte de l'accomplissement de ma mission ;
en vous précisant qu'à aucun moment je ne me suis trouvé dans l'un des cas
d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévu par la loi.
Mon rapport est organisé suivant le plan suivant :
1 - PRESENTATION DE L OPERATION
2 - DESCRIPTION DES APPORTS
3 - EVALUATION ET REMUNERATION DES APPORTS
4 - DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
5 - CONCLUSION
1 - PRESENTATION DE L OPERATION
1.1- Personnes morales concernées
La société bénéficiaire de l'apport :
La société < GAP MATERIEL > est une Société a Responsabilité Limitée, au capital de
150 000£ divisé en 2 000 parts sociales d'une valeur nominale de 75 £uros chacune.
La société < GAP MATERIEL > a pour objet, notamment :
La location de matériel pour le batiment et les travaux publics,
L'entretien et la réparation du matériel loué et matériel roulant (transport, automobile,
levage, manutention),
La vente de tout matériel et outillage divers de travaux publics et du batiment.
La prise de participation directe ou indirecte dans toutes opérations financiéres,
immobiliéres ou mobilieres dans toute entreprises commerciales ou industrielles
pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ...
La société apporteuse :
La société < TOLAU > est une Société a Responsabilité Limitée, au capital de 30 000€ divisé
en 300 parts sociales d'une valeur nominale de 100 furos chacune.
La société < TOLAU > a pour objet, notamment :
. La prise de participation dans toutes sociétés créées ou à créer, quel qu'en soit l'objet
ou la forme en vue de les diriger et de contrler leurs activités,
A titre accessoire, la fourniture aux sociétés du groupe ainsi formé de toutes
prestations et de tous services à caractére administratif, juridique, comptable et financier,
La gestion et l'administration, par voie d'achat, souscription, vente, échange, apports
de valeurs mobiliéres, parts d'intérét, droits mobiliers ou immobiliers,
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres immobilieres
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets
similaires et connexes,
La participation de la société par tous moyens, de toutes entreprises ou société créées
ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de
sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits
sociaux, fusion, alliance, association en participation ou groupement d'intérét
économique ou de location gérance.
1.2- Contexte et but de l'opération
L'opération envisagée est une fusion-absorption de la société < TOLAU > par la société
GAP MATERIEL > pour les motifs et en vue d'atteindre les objectifs suivants :
La société
détient 50% de la société qui n'exerce
pas d'activité économique mais qui détient 100% de la société < LOC'MAT
EMBRUN >, société à responsabilité limitée au capital de 25 0008.
Le maintien de la société < TOLAU > n'étant pas opportune sur le plan économique, le
regroupement des deux entités permettra de faire, aprés la réalisation de la fusion, de
la societé une filiale directe de la société MATERIEL > et permettra de présenter ainsi une structure de groupe cohérente et
mieux adaptée au contexte économique de la profession.
La fusion permettra en outre de diminuer les coûts de structure.
1.3 - Propriété et jouissance
En vue de la fusion-absorption de la société < TOLAU > par la société < GAP MATERIEL >,
dans les conditions prévues aux articles L.236-1 et suivants du code de commerce, la société
apporte a la societé , sous réserve de la réalisation
définitive de la fusion, l'universalité de son patrimoine, actifs et passif.
Il résulte du rapport d'échange arrété dans le traité de fusion que les associés de la société
TOLAU >, absorbée, devraient recevoir en échange des TROIS CENTS parts de la société
absorbée,SIX CENTS parts de la société < GAP MATERIEL >, absorbante.
La société < GAP MATERIEL > détient CENT CINQUANTE parts sociales de la société
TOLAU > et conformément à l'article L.236-3 du code de commerce, il ne sera pas procédé
a l'échange des parts sociales de la société < TOLAU > détenues par la société absorbante
< GAP MATERIEL >.
En conséquence, la société absorbante GAP MATERIEL > procédera à une augmentation
de son capital par la création de TROIS CENTS parts sociales nouvelles d'un valeur nominal
de SOIXANTE QUINZE euros chacune, soit une augmentation d'un montant de VINGT
DEUX MILLE CINQ CENTS euros, ces parts seront attribuées aux associés de la société
< TOLAU >, absorbée, autre que la société < GAP MATERIEL >, absorbante, a raison de
DEUX parts sociales de la société < GAP MATERIEL > pour UNE part sociale de la société
< TOLAU >
Ces parts sociales nouvelles porteront jouissance, rétrospectivement, a compter du 1er Octobre
2017, date d'effet de la fusion.
2 - DESCRIPTION DES APPORTS
Les apports comprennent l'ensemble des biens et droits composants l'actif et la prise en
charge du passif. La valeur des apports, tels qu'ils sont décrits dans le projet de fusion,
s'élévent a :
ACTIF
0 euros Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 0 euros 498 500 euros Immobilisations financiéres 3 732,41 euros Actif circulant 0 euros Charges constatées d'avance TOTAL DE L'ACTIF 502 232,41 euros
PASSIF
Provisions pour risques et charges 0 euros 0 euros Emprunts et dettes auprs des ets de crédit 1 000 euros Emprunts et dettes financiéres divers 1 190 euros Dettes fournisseurs et cptes rattachés 0 euros Dettes fiscales et sociales 0 euros Autre dettes 2 190,00euros TOTAL DU PASSIF
ACTIF NET APPORTE: 500 042,41 EUR0S
3- EVALUATION ET REMUNERATION DES APPORTS
3.1- Evaluation des apports
Les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués a leur valeur réelle, tels qu'ils figurent
dans les comptes de la société < TOLAU >, arretés au 30 septembre 2017.
La valeur réelle a été retenue en application du réglement n 2004-01 du C.R.C. relatif au
traitement comptable des fusions et opérations assimilées de 1'Avis n° 2005-C du 4 mai 2005
du Comité d'urgence du C.N.C afférent aux modalités d'application dudit réglement.
Il est à ce titre rappelé que le réglement n°2004-01 impose que les apports soient évalués a la
valeur comptable ou à la valeur réelle selon la situation de contrle au moment de l'opération
et le sens de l'opération sous réserve de situations dérogatoires dans lesquelles la valeur réelle
au lieu de la valeur comptable, devra obligatoirement etre retenue pour valoriser les apports. Il
en est ainsi du cas de l'insuffisance d'actif net apporté pour permettre la libération du capital.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque.
3.2- Rémunération des apports
L'actif net apporté par la société < TOLAU > à la société < GAP MATERIEL > s'éleve donc à
500 042,41 euros.
Il résulte du rapport d'échange arreté dans le traité de fusion que les associés de la société
TOLAU >, absorbée, devraient recevoir en échange des 300 parts de la société absorbée,
600 parts de la société < GAP MATERIEL >, absorbante.
La société détient 150 parts sociales de la société et
conformément a l'article L.236-3 du code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange
des parts sociales de la société < TOLAU > détenues par la société absorbante GAP
MATERIEL >.
En conséquence, la société absorbante < GAP MATERIEL > procédera à une augmentation
de son capital par la création de 300 parts sociales nouvelles d'un valeur nominal de 75 euros
chacune, soit une augmentation d'un montant de 22 500 euros, ces parts seront attribuées aux
associés de la société < TOLAU >, absorbée, autre que la société < GAP MATERIEL >,
absorbante, a raison de 2 parts sociales de ia société < GAP MATERIEL > pour 1 part sociale
de la société< TOLAU >
Ces parts sociales nouvelles porteront jouissance, rétrospectivement, à compter du 1er Octobre
2017, date d'effet de la fusion.
Les 300 parts sociales nouvelles seront entiérement assimilées aux titres déja existants,
jouiront des mémes droits et supporteront les méme charges, notamment toute retenue
d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au
paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué
pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.
En outre et dans la mesure ou le rapport d'échange ci-dessus ne correspond pas à une parité
arithmétique exacte, il serait comptabilisé une soulte d'un montant de 21,21 euros.
La Prime de Fusion s'éléve à 227 521,21 euros. Cette prime de fusion représente la différence
entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des titres émis en contrepartie.
Déclaration fiscale
Les sociétés participantes entendent se placer sous le régime fiscal de faveur prévu par l'article
210 A du code générale des impts
Droit d'enregistrement
La présente opération est soumise au droit fixe prévu par la loi.
Clauses suspensives
Le présent apport est soumis aux conditions suspensives ci-aprés :
- Accomplissement des formalités de publicités prévues par l'article L.236-6 du code de
commerce en vue d'informer de l'opération les créanciers des sociétés participantes;
- Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société GAP
MATERIEL > et de l'augmentation de capital, conséquence de la fusion ;
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société < TOLAU >, du projet de
fusion.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de
quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des
Assemblées Générales.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 mars 2018 au plus tard, les présentes
seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.
La société < TOLAU > se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de l'Assemblée Générale
Extraordinaire de la société < GAP MATERIEL > qui constatera la réalisation de la fusion.
4 - DILIGENCES EFFECTUES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES
APPORTS
4.1- Diligences accomplies
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées ncessaires au regard des normes de la
Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, afin d'apprécier la valeur des apports,
de m'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et de vérifier qu'elle correspond au moins à la
valeur au nominal des parts sociales à émettre par la société des
apports :
J'ai pris contact avec les conseils de la société concernée pour obtenir les éléments
d'information qui me paraissaient utiles ;
J'ai examiné les documents juridiques et comptables desdites sociétés.
J'ai examiné la valeur des apports pris dans leur ensemble ayant servi de base a la
valorisation ainsi que des travaux complémentaires qui m'ont paru nécessaires dans le
cadre de l'appréciation de la valeur des apports
4.2- Appréciation de la yaleur des apports
La valeur de la société < TOLAU > a été calculée sur la base de sa valeur économique
J'ai contrlé cette valeur d'apport, en utilisant diverses méthodes d'évaluation :
L'approche basée sur la valeur du fonds de commerce,
La méthode combinée
Les méthodes d'évaluation suivantes n'ont pas été retenues :
. Actif net comptable ou réévalué
Dividendes,
Les résultats de ces méthodes d'évaluation sont :
La méthode d'évaluation basée sur la valeur du fonds de commerce s'éléve a un montant
de 358 000€,
La méthode d'évaluation dite méthode combinée moyenne s'éléve a montant de 541 000 et de
700 000€,
La moyenne de ces méthodes d'évaluation, par application de coefficients de pondération,
donne une évaluation de la société pour la somme moyenne de 544 000e ;
Dans le traité de fusion,la société a été évaluée a CINQ CENT MILLE
QUARANTE DEUX EUROS ET QUARANTE CENTIMES (500 042,40£) pour 300 parts
sociales,soit la part sociale a MILLE SIX CENT SOIXANTE SIX EUROS ET SOIXANTE
SEPT CENTIMES (1 666,67£).
5 -C0NCLUSION
Sur la base de mes travaux, je peux conclure que la valeur des apports s'élevant a 500 042,4£
(CINQ CENT MILLE QUARANTE DEUX EUROS ET QUARANTE CENTIMES), n'est
pas surévaluée et, en conséquence, que le total des apports ainsi constitué est au moins égal au
montant des parts sociales à émettre par société bénéficiaire
Il n'est pas stipulé d'avantages particuliers dans la présente opération.
GAP,le 15 février 2018
Philippe GAUTIER
Commissaire aux Comptes
Inscrit pres Ia Cour d'Appel Dk.Gnenoble
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GAP atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1981 B 00088
Numéro SIREN : 322 470 964
Nom ou denomination:GAP MATERIEL
Ce depot a ete enregistre le 16/02/2018 sous le numéro de dépot A2018/000356
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
GAP
Dénomination : GAP MATERIEL Adresse : lotissement Industriel de la Plaine de Lachaup 05000 Chateauvieux -FRANCE-
n° de gestion : 1981B00088 n° d'identification : 322 470 964
n° de dépot : A2018/000356 Date du dépot : 16/02/2018
Piece : Rapport du commissaire aux apports du 15/02/2018
187135
187135
Greffe du Tribunal de Commerce de Gap - Palais de Justice - CS 50140 place Saint Arnoux 05004 GAP Cedex
E MARIGNAN - 1 A, RUE BAYARD Tél. : 04 92 52 37 53 - Fax : 04 92 52 37 68 05000 GAP contact@cabinet-gautier.com
S.A.R.L GAP MATERIEL
Lotissement industriel de la plaine de Lachaup
05000 CHATEAUVIEUX
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
COMES
GAP MATERIEL
Société a Responsabilité Limitée au capital de 150 000,00 Euros
Lotissement industriel de la plaine de Lachaup
05 000 CHATEAUVIEUX
RCS GAP 322 470 964
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
1
-
GAP MATERIEL
Société à Responsabilité Limitée au capital de 150 000,00 Euros
Lotissement industriel de la plaine de Lachaup
05 000 CHATEAUVIEUX
RCS GAP 322 470 964
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
Aux associés,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décision des associés, concernant l'apport
en nature effectué par la société < TOLAU > a la société < GAP MATERIEL >, j'ai établi le
présent rapport conformément aux dispositions des articles L.223-9 et L.223-33 du Code de
Commerce.
Le montant de l'apport a été arrété dans le projet de fusion, par voie d'absorption de la société
< TOLAU> par la société< GAP MATERIEL >.
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas
surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes ; ces normes requierent la mise en xuvre de
diligences destinées à apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas
surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des parts sociales a
émettre par la Société bénéficiaire augmentée de la prime de fusion.
Ma mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre à jour le
présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
La présent rapport a pour objet de vous rendre compte de l'accomplissement de ma mission ;
en vous précisant qu'à aucun moment je ne me suis trouvé dans l'un des cas
d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévu par la loi.
Mon rapport est organisé suivant le plan suivant :
1 - PRESENTATION DE L OPERATION
2 - DESCRIPTION DES APPORTS
3 - EVALUATION ET REMUNERATION DES APPORTS
4 - DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
5 - CONCLUSION
1 - PRESENTATION DE L OPERATION
1.1- Personnes morales concernées
La société bénéficiaire de l'apport :
La société < GAP MATERIEL > est une Société a Responsabilité Limitée, au capital de
150 000£ divisé en 2 000 parts sociales d'une valeur nominale de 75 £uros chacune.
La société < GAP MATERIEL > a pour objet, notamment :
La location de matériel pour le batiment et les travaux publics,
L'entretien et la réparation du matériel loué et matériel roulant (transport, automobile,
levage, manutention),
La vente de tout matériel et outillage divers de travaux publics et du batiment.
La prise de participation directe ou indirecte dans toutes opérations financiéres,
immobiliéres ou mobilieres dans toute entreprises commerciales ou industrielles
pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ...
La société apporteuse :
La société < TOLAU > est une Société a Responsabilité Limitée, au capital de 30 000€ divisé
en 300 parts sociales d'une valeur nominale de 100 furos chacune.
La société < TOLAU > a pour objet, notamment :
. La prise de participation dans toutes sociétés créées ou à créer, quel qu'en soit l'objet
ou la forme en vue de les diriger et de contrler leurs activités,
A titre accessoire, la fourniture aux sociétés du groupe ainsi formé de toutes
prestations et de tous services à caractére administratif, juridique, comptable et financier,
La gestion et l'administration, par voie d'achat, souscription, vente, échange, apports
de valeurs mobiliéres, parts d'intérét, droits mobiliers ou immobiliers,
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres immobilieres
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets
similaires et connexes,
La participation de la société par tous moyens, de toutes entreprises ou société créées
ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de
sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits
sociaux, fusion, alliance, association en participation ou groupement d'intérét
économique ou de location gérance.
1.2- Contexte et but de l'opération
L'opération envisagée est une fusion-absorption de la société < TOLAU > par la société
GAP MATERIEL > pour les motifs et en vue d'atteindre les objectifs suivants :
La société
détient 50% de la société
pas d'activité économique mais qui détient 100% de la société < LOC'MAT
EMBRUN >, société à responsabilité limitée au capital de 25 0008.
Le maintien de la société < TOLAU > n'étant pas opportune sur le plan économique, le
regroupement des deux entités permettra de faire, aprés la réalisation de la fusion, de
la societé
mieux adaptée au contexte économique de la profession.
La fusion permettra en outre de diminuer les coûts de structure.
1.3 - Propriété et jouissance
En vue de la fusion-absorption de la société < TOLAU > par la société < GAP MATERIEL >,
dans les conditions prévues aux articles L.236-1 et suivants du code de commerce, la société
définitive de la fusion, l'universalité de son patrimoine, actifs et passif.
Il résulte du rapport d'échange arrété dans le traité de fusion que les associés de la société
TOLAU >, absorbée, devraient recevoir en échange des TROIS CENTS parts de la société
absorbée,SIX CENTS parts de la société < GAP MATERIEL >, absorbante.
La société < GAP MATERIEL > détient CENT CINQUANTE parts sociales de la société
TOLAU > et conformément à l'article L.236-3 du code de commerce, il ne sera pas procédé
a l'échange des parts sociales de la société < TOLAU > détenues par la société absorbante
< GAP MATERIEL >.
En conséquence, la société absorbante GAP MATERIEL > procédera à une augmentation
de son capital par la création de TROIS CENTS parts sociales nouvelles d'un valeur nominal
de SOIXANTE QUINZE euros chacune, soit une augmentation d'un montant de VINGT
DEUX MILLE CINQ CENTS euros, ces parts seront attribuées aux associés de la société
< TOLAU >, absorbée, autre que la société < GAP MATERIEL >, absorbante, a raison de
DEUX parts sociales de la société < GAP MATERIEL > pour UNE part sociale de la société
< TOLAU >
Ces parts sociales nouvelles porteront jouissance, rétrospectivement, a compter du 1er Octobre
2017, date d'effet de la fusion.
2 - DESCRIPTION DES APPORTS
Les apports comprennent l'ensemble des biens et droits composants l'actif et la prise en
charge du passif. La valeur des apports, tels qu'ils sont décrits dans le projet de fusion,
s'élévent a :
ACTIF
0 euros Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 0 euros 498 500 euros Immobilisations financiéres 3 732,41 euros Actif circulant 0 euros Charges constatées d'avance TOTAL DE L'ACTIF 502 232,41 euros
PASSIF
Provisions pour risques et charges 0 euros 0 euros Emprunts et dettes auprs des ets de crédit 1 000 euros Emprunts et dettes financiéres divers 1 190 euros Dettes fournisseurs et cptes rattachés 0 euros Dettes fiscales et sociales 0 euros Autre dettes 2 190,00euros TOTAL DU PASSIF
ACTIF NET APPORTE: 500 042,41 EUR0S
3- EVALUATION ET REMUNERATION DES APPORTS
3.1- Evaluation des apports
Les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués a leur valeur réelle, tels qu'ils figurent
dans les comptes de la société < TOLAU >, arretés au 30 septembre 2017.
La valeur réelle a été retenue en application du réglement n 2004-01 du C.R.C. relatif au
traitement comptable des fusions et opérations assimilées de 1'Avis n° 2005-C du 4 mai 2005
du Comité d'urgence du C.N.C afférent aux modalités d'application dudit réglement.
Il est à ce titre rappelé que le réglement n°2004-01 impose que les apports soient évalués a la
valeur comptable ou à la valeur réelle selon la situation de contrle au moment de l'opération
et le sens de l'opération sous réserve de situations dérogatoires dans lesquelles la valeur réelle
au lieu de la valeur comptable, devra obligatoirement etre retenue pour valoriser les apports. Il
en est ainsi du cas de l'insuffisance d'actif net apporté pour permettre la libération du capital.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque.
3.2- Rémunération des apports
L'actif net apporté par la société < TOLAU > à la société < GAP MATERIEL > s'éleve donc à
500 042,41 euros.
Il résulte du rapport d'échange arreté dans le traité de fusion que les associés de la société
TOLAU >, absorbée, devraient recevoir en échange des 300 parts de la société absorbée,
600 parts de la société < GAP MATERIEL >, absorbante.
La société
conformément a l'article L.236-3 du code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange
des parts sociales de la société < TOLAU > détenues par la société absorbante GAP
MATERIEL >.
En conséquence, la société absorbante < GAP MATERIEL > procédera à une augmentation
de son capital par la création de 300 parts sociales nouvelles d'un valeur nominal de 75 euros
chacune, soit une augmentation d'un montant de 22 500 euros, ces parts seront attribuées aux
associés de la société < TOLAU >, absorbée, autre que la société < GAP MATERIEL >,
absorbante, a raison de 2 parts sociales de ia société < GAP MATERIEL > pour 1 part sociale
de la société< TOLAU >
Ces parts sociales nouvelles porteront jouissance, rétrospectivement, à compter du 1er Octobre
2017, date d'effet de la fusion.
Les 300 parts sociales nouvelles seront entiérement assimilées aux titres déja existants,
jouiront des mémes droits et supporteront les méme charges, notamment toute retenue
d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au
paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué
pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.
En outre et dans la mesure ou le rapport d'échange ci-dessus ne correspond pas à une parité
arithmétique exacte, il serait comptabilisé une soulte d'un montant de 21,21 euros.
La Prime de Fusion s'éléve à 227 521,21 euros. Cette prime de fusion représente la différence
entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des titres émis en contrepartie.
Déclaration fiscale
Les sociétés participantes entendent se placer sous le régime fiscal de faveur prévu par l'article
210 A du code générale des impts
Droit d'enregistrement
La présente opération est soumise au droit fixe prévu par la loi.
Clauses suspensives
Le présent apport est soumis aux conditions suspensives ci-aprés :
- Accomplissement des formalités de publicités prévues par l'article L.236-6 du code de
commerce en vue d'informer de l'opération les créanciers des sociétés participantes;
- Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société GAP
MATERIEL > et de l'augmentation de capital, conséquence de la fusion ;
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société < TOLAU >, du projet de
fusion.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de
quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des
Assemblées Générales.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 mars 2018 au plus tard, les présentes
seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.
La société < TOLAU > se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de l'Assemblée Générale
Extraordinaire de la société < GAP MATERIEL > qui constatera la réalisation de la fusion.
4 - DILIGENCES EFFECTUES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES
APPORTS
4.1- Diligences accomplies
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées ncessaires au regard des normes de la
Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, afin d'apprécier la valeur des apports,
de m'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et de vérifier qu'elle correspond au moins à la
valeur au nominal des parts sociales à émettre par la société
apports :
J'ai pris contact avec les conseils de la société concernée pour obtenir les éléments
d'information qui me paraissaient utiles ;
J'ai examiné les documents juridiques et comptables desdites sociétés.
J'ai examiné la valeur des apports pris dans leur ensemble ayant servi de base a la
valorisation ainsi que des travaux complémentaires qui m'ont paru nécessaires dans le
cadre de l'appréciation de la valeur des apports
4.2- Appréciation de la yaleur des apports
La valeur de la société < TOLAU > a été calculée sur la base de sa valeur économique
J'ai contrlé cette valeur d'apport, en utilisant diverses méthodes d'évaluation :
L'approche basée sur la valeur du fonds de commerce,
La méthode combinée
Les méthodes d'évaluation suivantes n'ont pas été retenues :
. Actif net comptable ou réévalué
Dividendes,
Les résultats de ces méthodes d'évaluation sont :
La méthode d'évaluation basée sur la valeur du fonds de commerce s'éléve a un montant
de 358 000€,
La méthode d'évaluation dite méthode combinée moyenne s'éléve a montant de 541 000 et de
700 000€,
La moyenne de ces méthodes d'évaluation, par application de coefficients de pondération,
donne une évaluation de la société pour la somme moyenne de 544 000e ;
Dans le traité de fusion,la société
QUARANTE DEUX EUROS ET QUARANTE CENTIMES (500 042,40£) pour 300 parts
sociales,soit la part sociale a MILLE SIX CENT SOIXANTE SIX EUROS ET SOIXANTE
SEPT CENTIMES (1 666,67£).
5 -C0NCLUSION
Sur la base de mes travaux, je peux conclure que la valeur des apports s'élevant a 500 042,4£
(CINQ CENT MILLE QUARANTE DEUX EUROS ET QUARANTE CENTIMES), n'est
pas surévaluée et, en conséquence, que le total des apports ainsi constitué est au moins égal au
montant des parts sociales à émettre par société bénéficiaire
Il n'est pas stipulé d'avantages particuliers dans la présente opération.
GAP,le 15 février 2018
Philippe GAUTIER
Commissaire aux Comptes
Inscrit pres Ia Cour d'Appel Dk.Gnenoble