Acte du 5 août 2015

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur, notamment par la Loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

- l'acquisition, la gestion, l'administration et plus généralement l'exploitation par bail, location ou autrement de tous immeubles à usage d'habitation, commercial ou professionnel ;

- l'achat, la vente, l'échange, l'exploitation sous quelque forme que ce soit de tous immeubles batis ou non batis, immeubles à construire, fonds de commerce, parts ou actions de sociétés immobiliéres ou sociétés dont l'actif comprend un immeuble ou fonds de commerce, programmes immobiliers, et de tous droits et / ou obligations y afférents :;

- la prise de participations dans toutes sociétés ayant pour objet une activité commerciale, industrielle, mobiliére ou immobiliére et la gestion de ces participations :

- l'emprunt de tous les fonds nécessaires à ces objets :

et plus généralement, toutes opérations mobiliéres et immobiliéres sur le territoire national ou a l'étranger se rattachant directement ou indirectement à ces objets.

La dénomination de la Société est :

DUGONG INVESTISSEMENT

Dans tous actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société à Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.

1 - La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 Décembre 2000.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.

Le Siége de la Société est fixé :

14 rue Avaulée 92240 MALAKOFF

II peut etre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe sur simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

5

Lors de la constitution de la société il a été apporté la somme de 50 000 F en numéraire soit 7 622, 45 euros.

Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 25 avril 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 377, 55 euros en numéraire soit 2 476, 57 francs, pour étre porte de 7 622, 45 euros a 8 000 euros.

Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 3 avril 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 144 000 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société pour étre porté de 8 000 euros a 152 000 euros.

Le capital social est fixé a la somme de Cent cinquante deux mille (152 000) euros divisé en neuf mille cinq cents (9 500) parts de seize (16) euros chacune entiérement libérées numérotées de 1 à 9 500 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs savoir :

. A Monsieur Michel SOPPELSA a concurrence de NEUF MILLE CENT VINGT parts sociales portant les numéros 1 & 480 et 501 & 9 140 en rémunération de ses apports 9 120 parts

A Monsieur Grégory SOPPELSA & concurrence de CENT QUATRE VINGT DIX parts sociales numérotées de 481 & 490 et de 9 141 & 9 320 en rémunération de ses apports

ci ..... 190 parts

6

. A Monsieur Benjamin SOPPELSA à concurrence de CENT QUATRE VINGT DIX parts sociales numérotées de 491 à 500 et de 9 321 & 9 500 en rémunération de ses apports

ci 190 parts

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT

LE CAPITAL SOCIAL .. 9 500 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant ie capital social ieur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.

1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans la Société & l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si T'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'aug. mentation- du-capital-et-la-modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un Gérant.

2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraor- dinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

3. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

7/.

1. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négocia- bles.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ulté rieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

2. Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cing ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la consti- tution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidai- rement responsables, pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son adminis- tration.

IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux : a défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

En cas de démembrement de la propriété, Ie droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et à l'usu- fruitier pour les décisions collectives ordinaires.

4. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dis- solution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'Assemblée des asso- ciés.

8/.

1. Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée ou étre ac- ceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre rempla- cée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.

La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formali- tés et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

2. Cessions entre associés

Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés.

3. Cessions aux conioints. ascendants ou descendants

Les parts ne peuvent étre cédées entre conjoints, ascendants et descendants que dans les conditions et suivant la procédure prévues à l'article 45 de la Loi du 24 Juillet 1966 pour les cessions a des tiers.

4. Cessions à des tiers

Les parts ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le projet de cession est notifié a la Société et à chacun des associés par lettre recommandée AR ou par acte extrajudiciaire. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications. Ie consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, par lettre recommandée AR, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus. Si, a l'expiration du délai imparti, la Société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

5. Transmission de parts par décés ou liguidation de communauté

En cas de décés d'un associé, les héritiers ou ayants droits ne deviennent asso- ciés qu'aprés avoir été agréés dans les conditions et suivant la procédure prévue a l'article 45 de la Loi du 24 Juillet 1966 pour les cessions à des tiers : il en est de méme en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

9/.

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée à l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un as- socié. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il en- trainera cessation de ses fonctions de Gérant.

10/.

1. La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.

2. Chaque Gérant a droit à une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.

3. Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux associés.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs ci- dessus. L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

4. Dans les rapports entre Associés, chacun des gérants peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société, sauf le droit pour chacun d'eux de s'opposer à toutes opération avant qu'elle ne soit conclue.

Est nommé gérant de la société :

Monsieur Michel SOPPELSA demeurant 15, rue des Pontifes, 91430 IGNY

Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations détermi- nées.

Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

11/.

Artic!e 14 - CESSATION DE FONCTIONS

Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des

parts sociales. En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 16 ci-aprés.

Artic!e 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés. lis exercent leur mission de contrôle conformément à la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

12/.

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2. Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

3. Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou à défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un manda- taire désigné en justice a la demande de tout associé ou lorsque les associés représentant la quotité prévue par la Loi en font la demande.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Pendant la période de liguidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu in- diqué_dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Dans le cas oû il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés.

Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

13/.

4. En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions propo- sées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de récep- tion du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui " ou < non >.

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

5. Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signa- ture de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procés-verbaux.

6. Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne com- prend que les deux époux.

It peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, & condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

7. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementai- res.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ainsi que des actes de décision unanime des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.

14/.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve de l'article 2 des présents statuts et des exceptions prévues par la Loi.

Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile,

- à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois guarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou, d'autoriser le nan- tissement des parts,

- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves,

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est com- muniquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit. demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi et les réglements.

Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent : l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions ré- glementaires en vigueur.

15/.

1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'Assemblée an- nuelle.

Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

2. Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions con- clues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

3. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des em- prunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représen- tants légaux des personnes morales associées.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des per- sonnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

16/.

Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inven- taire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.

La Gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés & la suite du bilan.

La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Par ailleurs, si a la clôture de l'exercice social, la Société répond a l'un des critéres définis a l'article 244 du Décret du 23 mars 1967, le Gérant doit établir les docu ments comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la Loi et le Décret.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi-que le-texte-des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée à statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

Ces mémes documents sont mis & la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

De méme, le rapport spécial du Commissaire- aux Comptes sur les conventions visées à l'article 50 de la Loi doit étre établi et déposé au siége social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

17/.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes à porter en réserve en application de la Loi.

Ainsi, il est prélevé 5 p. 100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce préléve- ment cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle- ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou af- fecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

18/.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux pro- pres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait appa- raitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

La-réduction-du-capital à un-montant inférieur au minimum-légal-ne peut étre dé cidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui pré. cédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue, la régularisation a eu lieu.

La Société peut étre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modi. fication des statuts.

Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.

19/.

La transformation en Société Anonyme peut étre décidée par les associés représen- tant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la Loi.

La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire & la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Pré- sident du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, ou par décision unanime des associés.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers gu'à compter du jour ou elle a été publiée au Registre.du.Commerce-et.des.Sociétés:

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liguidation et jusqu'a la clôture de celle-ci.

La mention Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la Loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'll y ait lieu à liquidation.

20/.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

21/.

1. La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2. Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, par Monsieur Michel SOPPELSA, tels que ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé, avec précision des engagements qui en sont la conséquence.

Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

3. La Gérance est expressément habilitée & passer et à souscrire dés ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagenents entrant dans l'objet social et conformes & l'intérét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 12 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société apres vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conforrmité avec-le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des conptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Michel SOPPELSA à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité à publier les annonces légales dans le département du siége social.

Fait a Montrouge

Le

en six exemplaires originàux

22/.

A N N E X E

Actes accomplis pour le compte de la société en formation, avant la signature des statuts

- Ouverture d'un compte bancaire à la Société Générale Agence de Malakoff 220 avenue Pierre BROSSOLETTE .pour dépôt des fonds constituant le capital social.

- Convention de sous location avec Monsieur Michel SOPPELSA