Acte du 15 novembre 2019

RCS : NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétes (A)

Numéro de gestion : 2005 B 04937 Numero SIREN : 444 254 387

Nom ou dénomination : CGSI

Ce depot a ete enregistré le 15/11/2019 sous le numero de dep8t 73764

Greffe du tribunal de commerce de Nanterre

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 15/11/2019

Numéro de dépt : 2019/73764

Type d'acte : Projet de traité de fusion Projet de fusion

Déposant :

Nom/dénomination : CGSI

Forme juridique : Société à responsabilité limitée

N° SIREN : 444 254 387

N° gestion : 2005 B 04937

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TRAITE DE FUSION

ENTRE

Altersis Paris

(< Société Absorbante >)

ET

CGSI

(< Société Absorbée >)

Le 15 novembre 2019

NOVA PARTNERS

42 A Rue Munlgrard 13006 Marseille - France Société d'avocats inscrite au Barreau de Marseille Membre de MSI Global Alliance

En accord avec les parties, les présentes ont été reliées par le procédé ASSEMBLACT R.C. empechant toute substitution ou addition et sont seulement signées en derniere page.

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SOMMAIRE

EXPOSE ...

Présentation des Parties.......

Motifs de la fusion... 5

Absence de cornmissaire à la fusion et de commissaire aux apports...Erreur ! signet non défini.

Méthodes d'évaluation....

Comptes servant de base à Ila fusion .....

Absence d'avantages particuliers.... DECLARATIONS . .6

1.1 Apport........

1.2 Désignation et valorisation de l'appor... 1.2.1 Actifs de la Société Absorbée.... 1.2.2 Passif de la Société Absorbée...

1.2.3 Valeur de l'apport de la Société Absorbée.....

1.3 Déclarations de la Société Absorbée..... 10 1.3.1 Déclarations générales... .10 1.3.2 Renonciation au privilege du vendeur et a l'action résolutoire...... .10 ARTICLE 2 - PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE ... 10 ARTICLE 3 - CHARGES ET CONDITIONS DE LA FUSION ....

3.1 Concernant la Société Absorbante....

3.2 Concernant la Société Absorbée .... 12 ARTICLE 4 - ABSENCE DE REMUNERATION DE L'APPORT - MALI DE FUSION ... .12 4.1 Absence de rémunération de l'apport... 12 4.2 Mali de fusion...... 13 ARTICLE 5 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE....

6.1 Impôt sur les sociétés : application du régime spécial.... 6.2 Taxe sur ia Valeur Ajoutée.... 14 6.3 Droits d'enregistrement...... 15 6.4 Autres impôts et taxes ... 15 ARTICLE 7- DISPOSITIONS DIVERSES . ..16 7.1 Formalités...... 16 7.2 16

7.3 Election de domicile ... 16 7.4 Pouvoirs. 16

7.5 Loi applicable.. 16

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ENTRE LES SOUSSIGNEES :

Altersis Paris, société par actions simplifiée au capital de 300.000 EUR, dont le siége social est situé 100 Terrasse Boieldieu - Tour Franklin, 92042 Paris la Défense cedex et dont le numéro unique d'identification est 348 866 799 R.C.s. Nanterre, représentée par son président, Monsieur Guy Puech, dament habilité a l'effet des présentes,

la soussignée 1 étant ci-aprs dénommée la < Société Absorbante > d'une part,

et

2. cGsI, société par actions simplifiée au capital de 30.000 EUR, dont le siége social est situé 100 Terrasse Boieldieu - Tour Franklin, 92042 Paris la Défense cedex et dont ie numéro unique d'identification est 444 254 387 R.c.s. Nanterre, représentée par son président, Monsieur Guy Puech, dûment habilité a l'effet des présentes,

la soussignée 2 étant ci-aprês dénommée la < Société Absorbée > d'autre part,

la Société Absorbante et la Société Absorbée étant ci-aprés dénommées ensemble les < Parties > et séparément une ou la < Partie >,

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IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT :

EXPOSE

-I-

Présentation des Parties

La Société Absorbante :

La Société Absorbante a été immatriculée sous forme de société a responsabilité limitée le 6 janvier 1989. Elle a été transformée en société par actions simplifiée le 29 avril 2016.

Elle a principalement pour objet la réalisation de prestations de services, d'ingénierie, d'exploitation, d'assistance, d'étude et de réalisations informatique, vente et location de matériels.

La durée de la Société Absorbante est de 99 ans a compter du 6 janvier 1989.

Elle clture son exercice le 31 décembre de chaque année.

Le capital social de ia Société Absorbante est de 300.000 EUR, divisé en 500 actions de 600 EUR chacune lesquelles sont intégralement détenues par Altersis, société par actions simplifiée dont le sige social est situé 1060, rue René Descartes, Latitude Arbois, Bat B - Parc de la Duranne, 13857 Aix- en-Provence cedex 3 et dont le numéro unique d'identification est 501 735 617 R.C.s. Aix-en-Provence.

A ce jour, la Société Absorbante n'a émis aucune valeur mobitire donnant accés immédiatement ou a terme & des titres représentatifs de son capital social.

La Société Absorbée :

La Société Absorbée a été immatriculée sous forme de société à responsabilité limitée le 27 novembre 2002. Elle a été transformée en société par actions simplifiée le 14 septembre 2017.

Elle a principalement pour objet ie service, Ie conseil et la formation en informatique, le développement de logiciels, le conseil en recrutement particuliérement dans le milieu hospitalier en France ou a l'étranger.

La durée de la Société Absorbée est de 99 ans a compter du 27 novembre 2002.

Le capital social de la Société Absorbée est de 30.000 EUR divisé en 100 actions de 300 EUR de valeur nominale chacune, intégralement libérées et détenues par la Société Absorbante.

A ce jour, la Société Absorbante n'a émis aucune valeur mobiliere donnant accés immédiatement ou à terme a des titres représentatifs de son capital social.

La Société Absorbée ne détient aucune filiale ou participation dans une autre société.

Liens entre les Parties :

La Société Absorbante détient l'intégralité des actions composant ie capital social de la Société Absorbée.

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Monsieur Guy Puech exerce le mandat de président de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.

- II -

Motifs de la fusion

La fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante soumise au régime de l'article L. 236-11 du Code de commerce (ci-aprés désignée la < Fusion >) intervient dans le cadre de la restructuration du groupe Altersis composé notamment de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. Cette restructuration vise notamment à simplifier l'organigramme juridique des sociétés composant le groupe Altersis et rationaliser les coats de structure des sociétés grace a la réduction des frais de gestion et plus généralement des frais fixes.

- III -

Fusion simplifiée

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, lorsque la société absorbante détient de maniére permanente la totalité des titres représentant la totalité du capital de la société absorbée depuis te dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion jusqu'à ia réalisation définitive de l'opération, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée extraordinaire des associés participant a l'opération, ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9 du méme code et à l'article L. 236-10 du méme code.

En conséquence, les Parties n'ont procédé ni a la désignation d'un commissaire à la fusion, ni a la désignation d'un commissaire aux apports, dans le cadre de la réalisation de la Fusion. Par ailleurs, les associés uniques des Parties ne seront pas tenus d'approuver la Fusion et le président de chacune des Parties n'établira pas de rapport écrit dans le cadre de la réalisation de la Fusion.

- Iv -

Méthodes d'évaluation

S'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contróle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante à leur valeur comptable, conformément aux dispositions de l'article 743-1 du Plan comptable général tel que modifié par le R&glement ANC 2017-01 du 5 mai 2017.

-v-

Comptes servant de base à la fusion

Les comptes de la Société Absorbée servant de base pour l'établissement des conditions de la Fusion sont les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (les < Comptes de Référence de la Société Absorbée >).

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Les comptes de la Société Absorbante servant de base pour l'établissement des conditions de la Fusion sont les comptes annuels de l'exercice clos 31 décembre 2018 (les < Comptes de Référence de la Société Absorbante >).

-vI-

Absence d'avantages particuliers

A ce jour, les Parties n'ont consenti aucun avantage particulier a leurs associés.

Dans le cadre de ia Fusion, les Parties n'accordent & leurs associés et ne leur consentent aucun avantage particulier.

-vI -

Consultation du Comité Social et Economique

La Comité Social et Economique de la Société Absorbée, informé et consulté conformément aux dispositions légales, a rendu un avis favorable au projet de Fusion.

DECLARATIONS

- VIII -

Chacune des Parties déclare & l'autre Partie :

qu'elle est une société régulierement constituée conformément à la loi frangaise et que son représentant légal a tous pouvoirs et qualités pour pouvoir signer et exécuter le présent traité ;

qu'elle n'est pas en état de cessation des paiements, ni ne fait l'objet d'aucune procédure de prévention ou de traitement des difficultés des entreprises au sens du Livre VI du Code de commerce ; et

que la signature et l'exécution du présent traité n'entrainent, ni n'entraineront de violation, résiliation ou modification de tous contrats ou actes auxquels elle est partie et que le présent traité n'est en opposition avec aucune disposition desdits contrats ou actes.

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CECI EXPOSE ET DECLARE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

1.1 Apport

La Société Absorbée fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, à la Société Absorbante, qui l'accepte, de tous ses éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve, y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations faites entre la Date d'Effet, tel que ce terme est défini a l'article 2, et la Date de Réalisation, tel que ce terme est défini a l'article 2, étant précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre intégralement dévolu a la Société Absorbante.

1.2 Désignation et valorisation de l'apport

1.2.1 Actifs de ia Société Absorbée

Les valeurs des actifs indiquées ci-aprés sont les valeurs brutes et nettes comptables figurant dans les Comptes de Référence de la Société Absorbée :

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1.2.2 Passif de la Société Absorbée

Les valeurs des passifs indiquées ci-aprs sont les éléments du passif figurant dans les Comptes de Référence de la Société Absorbée :

Désignation des éléments de passif pris en charge Montant (EUR)

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 274.027

Dettes fiscales et sociales 287.886

Autres dettes 29.215

TOTAL PASSIF PRIS EN CHARGE 591.128

Aucune distribution de dividendes de la Société Absorbée n'a été décidée depuis la date d'arrété des Comptes de Référence de la Société Absorbée.

1.2.3 Yaleur de l'apport de la Société Absorbée

L'actif net apporté s'entend de la différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge.

L'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante et calculé sur la base des Comptes de Référence de la Société Absorbée (ci-aprés désigné l' < Actif Net >) s'éléve a :

Total de l'actif apporté par la Société Absorbée ... 794.740 euros, Total du passif pris en charge par la Société Absorbante. .591.128 euros,

soit un Actif Net de......... 203.612 euros.

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1.3 Déclarations de la Société Absorbée

1.3.1 Déciarations générales

La Société Absorbée déclare :

qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient etre nécessaires pour assurer valablement la transmission de ses éléments actifs et passifs ; que ses créances sont librement transmissibles, qu'elles sont libres de toute restriction ou sareté et que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la Société Absorbante ont été régulierement entreprises ; que le patrimoine apporté n'est menacé d'aucune mesure d'expropriatian ; que les biens apportés font l'objet d'un nantissement au profit de Caisse d'Epargne CEPAC et CIC Lyonnaise de Banque, lesquelles se sont engagées a donner mainlevée dudit nantissement avant la Date de Réalisation, tel que ce terme est défini à l'article 2 ci-aprés, et qu'ils ne sont grevés d'aucune autre inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, hypothêque ou gage quelconque ; et que ses livres de comptabilité seront remis a la Société Absorbante apres inventaire.

1.3.2 Renonciatión auprivilége du vendeur et a l'action résolutoire

La Société Absorbée déclare renoncer expressément au privilége du vendeur de meubles, ainsi qu'a l'action résolutoire pouvant lui appartenir contre la Société Absorbante en raison de t'inexécution par celle-ci des charges et conditions qui lui sont imposées au titre de la Fusion.

La Société Absorbante sera propriétaire et aura la jouissance de l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passif apportés par ia Société Absorbée le 31 décembre 2019 (ci-aprés désignée là < Date de Réalisation >).

Conformément a la facuité offerte par l'articie L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la Fusion aura un effet rétroactif, au plan comptable et fiscal, au 1er janvier 2019 (la < Date d'effet >).

En conséquence, toutes les opérations faites depuis la Date d'Effet par la Société Absorbée seront considérées comme l'ayant été, tant pour ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux risques de la Société Absorbante. Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges de la Société Absorbée y compris celles dont l'origine serait antérieure a la Date de Réalisation, et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée.

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La Fusion est faite sous les conditions d'usage et de droit en pareille matiére, notamment :

3.1 Concernant la Société Absorbante

A compter de la Date de la Réalisation, la Société Absorbante :

prendra les biens apportés par la Société Absorbée avec tous les éléments corporels et incorporels dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer aucune réclamation contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit,

prendra en charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera a ia Date de Réalisation, étant précisé que le montant dudit passif ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres,

prendra à sa charge ie passif de la.Société Absorbée qui n'aurait pas été comptabilisé et transmis en vertu du présent traité, ainsi que le passif, ayant une cause antérieure a la Date de Réalisation, mais qui ne se révlerait qu'aprs la Date de Réalisation,

aura tous pouvoirs, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions,

supportera et acquittera les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation des biens et droits objets de la Fusion,

exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée,

se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient @tre nécessaires, le tout à ses risques et périls,

sera subrogée dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée a des tiers et

fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation.

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3.2 Concernant la Société Absorbée

A compter de ce jour et jusqu'a la Date de Réalisation, la Société Absorbée s'oblige :

à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation,

à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social sur des biens en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord,

à gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensembie des biens apportés et à ne prendre aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens,

à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, des contrats intuitu personae éventuellement conclus par la Société Absorbée,

a fournir à la Société Absorbante tous les renseignements dont cette dernire pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis- a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'apport et l'entier effet du présent traité et

a remettre et livrer a la Société Absorbante a la Date de Réalisation, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

4.1 Absence de rémunération de l'apport

La Société Absorbante détient la totalité des actions composant ie capital social de la Société Absorbée.

En conséquence, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de la Société Absorbante.

L'apport effectué par la Société Absorbée n'étant pas rémunéré par l'attribution d'actions de la Société Absorbante, il n'a été établi aucun rapport d'échange.

L'Actif Net correspond a une valeur de 203.612 EUR.

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4.2 Mali de fusion

11 résultera de l'annulation des actions de la Société Absorbée détenues par ta Société Absorbante un mali de Fusion d'un montant de 1.957.010 EUR calculé comme suit :

La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a la Date de Réalisation. Du fait de la reprise par la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée, la dissolution de cette derniere ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

6.1 Impôt sur les sociétés : application du régime spécial

Ainsi qu'il résulte de l'article 2, ia Fusion prendra rétroactivement effet le 1er janvier 2019.

Les Parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences. De ce fait, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.

Les Parties déclarent sournettre la Fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impts.

La présente Fusion retenant les valeurs comptables comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante, conformément aux dispositions du Bulletin Officiel des Finances Publiques (BOFIP) - Impôts (BOI-IS-FUS-30-20-20181003), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de ia Société Absorbée.

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En application de l'article 210 A du Code général des impôts, la Société Absorbante s'engage expressément a respecter les prescriptions légales et notamment à :

a) reprendre a son passif (i) les provisions concernant les biens apportés dont l'imposition a été différée chez la Société Absorbée et (ii) la réserve spéciale des plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impt sur ies sociétés aux taux réduits et (ii) la réserve o ont été portées par la Société Absorbée les provisions pour fluctuation des cours ;

b) se substituer à la Société Absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont l'imposition a été différée chez cette derniere ;

c) calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues lors de la Fusion d'aprs la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures la Société Absorbée ;

d) réintégrer, le cas échéant, dans son bénéfice imposable à l'impôt sur les sociétés dans les délais et conditions prévues à l'article 210 A alinéa 3 d du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables ;

e) inscrire à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures la Société Absorbée ; à défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures la Société Absorbée.

Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts, la Société Absorbante s'engage en outre à respecter les obligations déclaratives suivantes, tant pour elle-même que pour la Société Absorbée :

obligations relatives a l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies 1 du Code général des impts ;

obligations relatives au registre prévu à l'article 54 septies 1l du Code général des impts ; et

obligations relatives & la déclaration de cessation d'activité et la déclaration de résultats relative a l'exercice en cours a la date de la fusion dans les délais légaux.

6.2 Taxe sur Ia Valeur Ajoutée (TVA)

Conformément à l'article 257 bis du Code Général des impts la transmission des biens envisagée au présent traité est dispensée de TVA, dans la mesure oû la présente Fusion emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la Société Absorbante et o les deux Parties sont redevables de la TVA.

La Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.

La Société Absorbée et la Société Absorbante mentionneront le montant hors taxes de la transmission sur leur déclaration respective de chiffre d'affaires souscrite au titre de la période au cours de laquelle l'opération a été réalisée, sur la ligne < autres opérations non imposables >.

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6.3 Droits d'enregistrement

Les Parties déclarent qu'elles sont toutes des sociétés francaises soumises a l'impót sur ies sociétés.

Conformément aux dispositions de l'article 816 du Code général des impts, les actes constatant des opérations de fusion auxquelles participent exclusivement des personnes morales ou organismes passibles de l'impôt sur les sociétés, ainsi que la prise en charge du passif dont sont grevés les apports mentionnés dans ces actes, sont enregistrés gratuitement.

6.4 Autres impts et taxes - Opérations antérieures

La Société Absorbante sera substituée de plein droit dans toutes autres charges et obligations pouvant incomber a la Société Absorbée et toutes prérogatives fiscales dont elle pourrait bénéficier.

La Société Absorbante s'engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu @tre antérieurement souscrits par la Société Absorbée & l'occasion d'opérations antérieures, notamment de transmission de patrimoine ou apports partiels d'actifs, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matire de droits d'enregistrement, d'impôt sur les sociétés ou de taxe sur le chiffre d'affaires.

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7.1 Formalités

La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts Iégaux relatifs a la Fusion.

Le présent traité de Fusion sera déposé au greffe du Tribunal de commerce du siége de chacune des Parties conformément aux dispositions des articles L. 236-6 du Code de commerce.

La Société Absorbante fera son affaire personnelle de l'ensemble des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutes administrations afin de reprendre à son nom les biens apportés.

La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits résultant de la Fusion.

7.2 Frais

Tous les frais, droits et honoraires relatifs a la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.

7.3 Election de domicile

Pour l'exécution du présent traité de Fusion, et pour toutes significations et notifications, les Parties élisent domicile en leur siége social respectif, tel qu'il figure en-tete des présentes.

7.4 Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :

a chacun des représentants légaux des Parties, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs et

aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes du présent traité et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la Fusion,

pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

7.5 Loi applicable

Le présent traité est soumis à la loi francaise.

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En accord avec ies parties, les présentes ont été reliées par le procédé ASSEMBLACT R.C. empéchant toute substitution ou addition et sont seulement signées en derniere page.

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 15/11/2019 8p/1s11/20191:00:05 Page 18 sur 18 19973764/ 444254387