GROUPE STECMI
Acte du 6 mai 2014
Début de l'acte
RCS : LYON Code qreffe : 6901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 02669
Numéro SIREN : 318 549 326
Nom ou denomination : GROUPE STECMI
Ce depot a ete enregistre le 06/05/2014 sous le numéro de dépot A2014/011827
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE X LYON
Dénomination : GROUPE STECMI Adresse : 13 rue Alfred Nobel Parc le Vinci 69320 Feyzin - FRANCE
n° de gestion : 2014B02669 n" d'identification : 318 549 326
n' de dépot : A2014/011827 Date du dépot : 06/05/2014
Piece : Statuts mis a jour du 31/03/2014 4484724
4484724
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
Groupe STECMI
Société par actions simplifiée Au capital de 200.000 euros
Siége Social : 13 rue Alfred Nobel - Parc le Vinci - 69320 Feyzin
RCS 318 549 326
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 02669
Numéro SIREN : 318 549 326
Nom ou denomination : GROUPE STECMI
Ce depot a ete enregistre le 06/05/2014 sous le numéro de dépot A2014/011827
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE X LYON
Dénomination : GROUPE STECMI Adresse : 13 rue Alfred Nobel Parc le Vinci 69320 Feyzin - FRANCE
n° de gestion : 2014B02669 n" d'identification : 318 549 326
n' de dépot : A2014/011827 Date du dépot : 06/05/2014
Piece : Statuts mis a jour du 31/03/2014 4484724
4484724
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
Groupe STECMI
Société par actions simplifiée Au capital de 200.000 euros
Siége Social : 13 rue Alfred Nobel - Parc le Vinci - 69320 Feyzin
RCS 318 549 326
Statuts
GROUPE STECMI
Société par actions simplifiée
Au capital de 200.000 Euros Siége Social : 13 rue Alfred Nobel Parc Le Vinci
69320 FEYZIN
Copie certifiée onforme à l'original
La Soussignée :
La Société International Company Services (ICS) SA, Société Anonyme de droit
luxembourgeois, dont le siége social est 29 Place de Paris, L-2314 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg Section B, sous le numéro 79 137
représentée par son Administrateur Délégué, Monsieur Jean Marie DEMEURE,
Propriétaire des 5000 actions de 25 euros chacune, numérotées de 1 a 5000
Total égal au nombre de titres composant le capital social
Suite aux cessions de parts intervenues le 4 Octobre 2004
A ETABLI ANSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE PAR ACTIONS
SIMPLIFIEE QU'ELLE A DECIDE D'INSTITUER :
Société par actions simplifiée
Au capital de 200.000 Euros Siége Social : 13 rue Alfred Nobel Parc Le Vinci
69320 FEYZIN
Copie certifiée onforme à l'original
La Soussignée :
La Société International Company Services (ICS) SA, Société Anonyme de droit
luxembourgeois, dont le siége social est 29 Place de Paris, L-2314 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg Section B, sous le numéro 79 137
représentée par son Administrateur Délégué, Monsieur Jean Marie DEMEURE,
Propriétaire des 5000 actions de 25 euros chacune, numérotées de 1 a 5000
Total égal au nombre de titres composant le capital social
Suite aux cessions de parts intervenues le 4 Octobre 2004
A ETABLI ANSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE PAR ACTIONS
SIMPLIFIEE QU'ELLE A DECIDE D'INSTITUER :
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - SIEGE- OBJET- DUREE
ARTICLE 1 - Forme
La société a été constituée le 16 avril 1980 sous forme de société a responsabilité limitée, Pou
une durée de 99 ans venant à expiration le 15 avril 2079 et sous la dénomination Reivax
France.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 11 janvier 1999, la
dénomination_ sociale est devenue GROUPE STECMI et par décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés en date du 5 avril 1999, la société a été transformée en société anonyme au capital de 500.000 francs.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 12 septembre
2001, il a été décidée la transformation en Société par Actions Simplifiée régie par les
dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes les autres dispositions légales
Et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires. Elle ne
peut faire appel public a l'épargne.
une durée de 99 ans venant à expiration le 15 avril 2079 et sous la dénomination Reivax
France.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 11 janvier 1999, la
dénomination_ sociale est devenue GROUPE STECMI et par décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés en date du 5 avril 1999, la société a été transformée en société anonyme au capital de 500.000 francs.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 12 septembre
2001, il a été décidée la transformation en Société par Actions Simplifiée régie par les
dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes les autres dispositions légales
Et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires. Elle ne
peut faire appel public a l'épargne.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est :
GROUPE STECMI.
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, doivent indiquer la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par
actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
GROUPE STECMI.
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, doivent indiquer la
dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par
actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - Siege social
Le siege social est fixé a : 13 rue Alfred Nobel
Parc Le Vinci
69320 FEYZIN
Le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une
3
décision collective des actionnaires prise a la majorité prévue a l'article 22 des présents
statuts ou d'une décision de l'associé unique.
Parc Le Vinci
69320 FEYZIN
Le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le président. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une
3
décision collective des actionnaires prise a la majorité prévue a l'article 22 des présents
statuts ou d'une décision de l'associé unique.
ARTICLE 4 - Objet
La société a pour objet :
La prestation de travaux de chaudronnerie, tuyauterie, soudage et mécanique appliqués
aux industries nucléaires, chimiques, agro-alimentaires et pharmaceutiques, ainsi que tous travaux de construction et de maintenance industrielle pour tout secteurs
d'activité,
L'étude, la fabrication, la commercialisation directe ou indirecte de matériel
paramédical, matériel d'épilation et d'amaigrissement, et tout matériel de soins divers du
corps humain, ainsi que tous accessoires et produits d'accompagnement,
L'exploitation de tous brevets et marques se rapportant aux diverses branches d'activité et plus généralement toutes opérations commerciales, financiéres, immobiliéres ou
mobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou
susceptibles d'en faciliter le développement tant en France qu'a l'étranger.
La prestation de travaux de chaudronnerie, tuyauterie, soudage et mécanique appliqués
aux industries nucléaires, chimiques, agro-alimentaires et pharmaceutiques, ainsi que tous travaux de construction et de maintenance industrielle pour tout secteurs
d'activité,
L'étude, la fabrication, la commercialisation directe ou indirecte de matériel
paramédical, matériel d'épilation et d'amaigrissement, et tout matériel de soins divers du
corps humain, ainsi que tous accessoires et produits d'accompagnement,
L'exploitation de tous brevets et marques se rapportant aux diverses branches d'activité et plus généralement toutes opérations commerciales, financiéres, immobiliéres ou
mobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou
susceptibles d'en faciliter le développement tant en France qu'a l'étranger.
ARTICLE 5- DUREE
La société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui a commencé a courir a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés et qui
expire le 15 avril 2079.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par
décision collective des actionnaires.
expire le 15 avril 2079.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par
décision collective des actionnaires.
TITRE II
APPORTS- CAPITAL SOCIAL- FORME DES ACTIONS- DROITS ET OBLIGATIONS
ATTACHES AUX ACTIONS
ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6- Apports
Il a été apporté a la société :
- lors de la constitution, une somme de 100.000 francs ;
lors d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire en
date du 27 octobre 1982, une somme de 150.000 francs;
aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 1983, le capital
a été réduit de 250.000 francs a 80.000 francs ;
lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 5
avril 1999, il a été apporté :
V une somme de 180.000 francs par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société :
une somme de 240.000 francs par incorporation de réserves ;
- lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 septembre 2001, le capital social a été réduit de 6.000 francs par diminution de la valeur nominale des actions de 100 francs a
98,80 francs puis, dans le cadre de la conversion en euros de ce capital décidée lors de
cette méme assemblée générale, le capital a été réduit de 2.032,2498 francs pour le porter alors de 494.000 francs a 75.000 euros..
- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 Aout 2006, une somme de 50 000 euros.
- Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 13 JUILLET 2012, le capital
social a été augmenté d'une somme de SOIXANTE QUINZE MILLE (75 000) EUROS
par incorporations de réserves.
- lors de la constitution, une somme de 100.000 francs ;
lors d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire en
date du 27 octobre 1982, une somme de 150.000 francs;
aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 1983, le capital
a été réduit de 250.000 francs a 80.000 francs ;
lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 5
avril 1999, il a été apporté :
V une somme de 180.000 francs par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société :
une somme de 240.000 francs par incorporation de réserves ;
- lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 septembre 2001, le capital social a été réduit de 6.000 francs par diminution de la valeur nominale des actions de 100 francs a
98,80 francs puis, dans le cadre de la conversion en euros de ce capital décidée lors de
cette méme assemblée générale, le capital a été réduit de 2.032,2498 francs pour le porter alors de 494.000 francs a 75.000 euros..
- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 Aout 2006, une somme de 50 000 euros.
- Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 13 JUILLET 2012, le capital
social a été augmenté d'une somme de SOIXANTE QUINZE MILLE (75 000) EUROS
par incorporations de réserves.
ARTICLE 7 - Capital Social
< Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200 000), divisé en 5000 actions de QUARANTE EUROS (40) chacune, intégralement libérées de méme
catégorie >.
catégorie >.
ARTICLE 8 - Modifications_du capital social
Le capital social peut-étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par
décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des actionnaires.
Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser,
dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire
émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel_ a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital
peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la
souscription de la totalité du nominal et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des actionnaires.
Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser,
dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire
émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel_ a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital
peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la
souscription de la totalité du nominal et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE_9- Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.
Tout actionnaire peut demander à la société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.
Tout actionnaire peut demander à la société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part nette proportionnelle a
la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de
toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et aux quelles les répartitions au
profit des actions pourraient donner lieu.
L'associé unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des
actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne
pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il
est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions
collectives.
la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de
toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et aux quelles les répartitions au
profit des actions pourraient donner lieu.
L'associé unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des
actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne
pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il
est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions
collectives.
TITRE III
TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ACTIONNAIRES
ARTICLE 11 - Transmission des actions
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des
tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre
de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé,
tenu chronologiquement.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 10 jours qui suivent celle-ci
tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre
de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé,
tenu chronologiquement.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 10 jours qui suivent celle-ci
ARTICLE 12 - Aliénabilite des actions
Les actions sont aliénables dés l'immatriculation de la société
ART ICLE 13 - Préemption
Quand la société comporte deux ou plusieurs actionnaires, les dispositions ci-aprés relatives au
droit de préemption en cas de cession s'appliqueront de plein droit :
1. Toute cession des actions de la société méme entre actionnaires est soumise au respect du
droit de préemption conféré aux actionnaires et ce, dans les conditions ci-aprés :
2. L'actionnaire cédant notifie au Président et a chacun des actionnaires par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ;
les informations sur le cessionnaire envisagé : dénomination, siege social, numéro
RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'actionnaire cédant fait courir un délai de trois (3)
mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les
actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de
respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 14 des statuts.
3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du
projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux
(2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est
effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre
d'actions que chaque actionnaire souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois
fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'actionnaire cédant par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est
envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont
notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la
limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les
droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de
réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de
respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 14 ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
droit de préemption en cas de cession s'appliqueront de plein droit :
1. Toute cession des actions de la société méme entre actionnaires est soumise au respect du
droit de préemption conféré aux actionnaires et ce, dans les conditions ci-aprés :
2. L'actionnaire cédant notifie au Président et a chacun des actionnaires par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ;
les informations sur le cessionnaire envisagé : dénomination, siege social, numéro
RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'actionnaire cédant fait courir un délai de trois (3)
mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les
actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de
respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 14 des statuts.
3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du
projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux
(2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est
effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre
d'actions que chaque actionnaire souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois
fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'actionnaire cédant par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est
envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont
notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la
limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les
droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de
réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de
respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 14 ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
ARTIC LE 14 - Cession des actions - Agrément
Quand la société comporte deux ou plusieurs actionnaires, les dispositions ci-apres relatives a
l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit:
Agrément :
1. En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris
entre actionnaires qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires statuant a la
majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prise en compte pour le calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception adressée au Président de la société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est
envisagée, le prix de la cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne
physique et l'identification compléte de la société acquéreur (dénomination, siége social. numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux actionnaires.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des actionnaires. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut
de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans
les 30 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai,
l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la
notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'actionnaire
cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai d'un mois
l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a
compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de
l'article 1843-4 du Code Civil.
l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit:
Agrément :
1. En cas de pluralité d'actionnaires, les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris
entre actionnaires qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires statuant a la
majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prise en compte pour le calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception adressée au Président de la société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est
envisagée, le prix de la cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne
physique et l'identification compléte de la société acquéreur (dénomination, siége social. numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux actionnaires.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des actionnaires. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut
de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans
les 30 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai,
l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la
notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'actionnaire
cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai d'un mois
l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a
compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de
l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE 15-Exclusion d'un actionnaire
Exclusion de plein droit
Tout actionnaire qui ne remplirait plus les conditions exigées par la loi pour étre actionnaire
d'une société par actions simplifiée en est exclu de plein droit.
8
L'exclusion de plein droit intervient également en cas de liquidation judiciaire ou amiable d'un
actionnaire.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des actionnaires statuant a la majorité des
voix des actionnaires disposant du droit de vote ; l'actionnaire dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les actionnaires sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les actionnaires seront consultés a l'initiative de
l'actionnaire le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités
suivantes :
notification a l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des
actionnaires, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également
étre adressée a tous les autres actionnaires ;
- convocation de l'actionnaire concerné a une réunion préalable des actionnaires tenue
au plus tard 7 jours avant la date prévue pour la consultation des actionnaires sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire
valoir ses arguments en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants
légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'actionnaire
concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le
rachat des actions de l'actionnaire exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est
expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses
d'agrément et/ou de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'actionnaire exclu par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
L' exclusion de plein droit entraine dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non
pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'actionnaire exclu.
La totalité des actions de l'actionnaire exclu doit etre cédée dans les 15 jours de la décision
d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'actionnaire exclu est déterminé d'un commun accord ou a
défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Tout actionnaire qui ne remplirait plus les conditions exigées par la loi pour étre actionnaire
d'une société par actions simplifiée en est exclu de plein droit.
8
L'exclusion de plein droit intervient également en cas de liquidation judiciaire ou amiable d'un
actionnaire.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des actionnaires statuant a la majorité des
voix des actionnaires disposant du droit de vote ; l'actionnaire dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les actionnaires sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les actionnaires seront consultés a l'initiative de
l'actionnaire le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités
suivantes :
notification a l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des
actionnaires, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également
étre adressée a tous les autres actionnaires ;
- convocation de l'actionnaire concerné a une réunion préalable des actionnaires tenue
au plus tard 7 jours avant la date prévue pour la consultation des actionnaires sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire
valoir ses arguments en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants
légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'actionnaire
concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le
rachat des actions de l'actionnaire exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est
expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses
d'agrément et/ou de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'actionnaire exclu par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
L' exclusion de plein droit entraine dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non
pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'actionnaire exclu.
La totalité des actions de l'actionnaire exclu doit etre cédée dans les 15 jours de la décision
d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'actionnaire exclu est déterminé d'un commun accord ou a
défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 16- Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 a 14 inclus
des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE- CONVENTIONS ENTRE
LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 17 - Président de la Société
Désignation
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou
morale actionnaire ou non de la société. Le Président personne morale n'est représenté par ses
dirigeants sociaux.
Le président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des actionnaires.
Le premier Président de la Société est Monsieur Vincent LANIER, le 14 novembre 1970 a NICE (06000), de nationalité francaise, demeurant 248, boulevard de Provence - Résidence
Boree Bat. B - 06700 SAINT LAURENT DU VAR, lequel déclare accepter les dites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions à
charge pour lui d'en prévenir l'associé unique ou les actionnaires 2 mois au moins a l'avance.
Révocation
Le Président est révocable a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de
1'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la
majorité prévue a l'article 22 des présents statuts. Cette révocation n'ouvre droit a aucune
indemnisation.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des actionnaires.
Le premier Président ne sera pas rémunéré et aura droit au remboursement des frais
professionnels nécessaires a sa mission, sur présentation des justificatifs.
Pouvoirs
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite
10
de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les
présents statuts a l'associé unique ou aux décisions collectives des actionnaires.
Toutefois a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre
les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des actionnaires.
Investissements supérieurs a 15.300 (Quinze mille trois cents) euros ;
Dettes, emprunts ou découverts bancaires supérieurs a 15.300 (Quinze mille trois
cents) euros ;
Acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'lément de fonds de commerce ;
Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
Acquisition et cession de participations ;
Octroi de garanties sur l'actif social ;
Abandon de créances.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout
tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou
morale actionnaire ou non de la société. Le Président personne morale n'est représenté par ses
dirigeants sociaux.
Le président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des actionnaires.
Le premier Président de la Société est Monsieur Vincent LANIER, le 14 novembre 1970 a NICE (06000), de nationalité francaise, demeurant 248, boulevard de Provence - Résidence
Boree Bat. B - 06700 SAINT LAURENT DU VAR, lequel déclare accepter les dites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions à
charge pour lui d'en prévenir l'associé unique ou les actionnaires 2 mois au moins a l'avance.
Révocation
Le Président est révocable a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de
1'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision des actionnaires statuant a la
majorité prévue a l'article 22 des présents statuts. Cette révocation n'ouvre droit a aucune
indemnisation.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des actionnaires.
Le premier Président ne sera pas rémunéré et aura droit au remboursement des frais
professionnels nécessaires a sa mission, sur présentation des justificatifs.
Pouvoirs
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite
10
de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les
présents statuts a l'associé unique ou aux décisions collectives des actionnaires.
Toutefois a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre
les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des actionnaires.
Investissements supérieurs a 15.300 (Quinze mille trois cents) euros ;
Dettes, emprunts ou découverts bancaires supérieurs a 15.300 (Quinze mille trois
cents) euros ;
Acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'lément de fonds de commerce ;
Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
Acquisition et cession de participations ;
Octroi de garanties sur l'actif social ;
Abandon de créances.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout
tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 18- Conventions entre la société et ses dirigeants
Pluralité d'actionnaires :
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de contrle est celle prévue
par l'article L.227-10 du Nouveau Code de Commerce.
Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des
conditions normales, intervenant entre la société et l'un des membres de ses organes de
direction, directement ou par personne interposée, ou entre la société et une autre société ou entreprise dans laquelle l'un des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat
social doit étre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa
conclusion.
Les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur la conclusion et
l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent sur ce
rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Associé unique :
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque l'associé unique n 'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues avec le
Président sont soumises a son approbation.
11
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la procédure de contrle est celle prévue
par l'article L.227-10 du Nouveau Code de Commerce.
Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des
conditions normales, intervenant entre la société et l'un des membres de ses organes de
direction, directement ou par personne interposée, ou entre la société et une autre société ou entreprise dans laquelle l'un des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat
social doit étre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa
conclusion.
Les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur la conclusion et
l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent sur ce
rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Associé unique :
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Lorsque l'associé unique n 'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues avec le
Président sont soumises a son approbation.
11
ARTICLE 19- Commissaires aux comptes
L'associé unique ou la collectivité des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et
avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes
sociaux un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires
aux comptes suppléants.
avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes
sociaux un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires
aux comptes suppléants.
ARTICLE 20-Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code
du travail auprés du Président.
du travail auprés du Président.
TITRE V
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 21 - Décisions de l'associé unique ou des actionnaires
1. Décisions de l'associé unique
L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. TI ne peut déléguer ses
pouvoirs.
L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes:
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
nomination, rémunération, révocation du Président ;
nomination des commissaires aux comptes ;
- dissolution de la société ;
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
toutes autres modifications statutaires ;
approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants :
modification des statuts, sauf transfert du siége social :
nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation;
agrément des cessions d'actions ;
exclusion d'un actionnaire et suspension de ses droits de vote ;
autorisation des décisions du Président visées a l'article 17 des présents statuts.
12
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre coté et paraphé.
2. Décisions collectives des actionnaires
Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relévent de la
compétence des actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent
une décision de l' associé unique si la société ne comporte qu'un seul actionnaire. Toutes
les autres décisions relévent de la compétence du Président.
L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à la collectivité des actionnaires lorsque la société comporte plusieurs actionnaires. TI ne peut déléguer ses
pouvoirs.
L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes:
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
nomination, rémunération, révocation du Président ;
nomination des commissaires aux comptes ;
- dissolution de la société ;
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
toutes autres modifications statutaires ;
approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants :
modification des statuts, sauf transfert du siége social :
nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation;
agrément des cessions d'actions ;
exclusion d'un actionnaire et suspension de ses droits de vote ;
autorisation des décisions du Président visées a l'article 17 des présents statuts.
12
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre coté et paraphé.
2. Décisions collectives des actionnaires
Si la société comporte plusieurs actionnaires, les seules décisions qui relévent de la
compétence des actionnaires sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent
une décision de l' associé unique si la société ne comporte qu'un seul actionnaire. Toutes
les autres décisions relévent de la compétence du Président.
ARTICLE 22 - Regles de majorité
Les décisions collectives des actionnaires sont adoptées a la majorité des voix des
actionnaires disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital
qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des actionnaires disposant du droit
de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ;
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires ;
- la dissolution de la société;
la transformation de la société en société d'une autre forme
actionnaires disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital
qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des actionnaires disposant du droit
de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ;
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires ;
- la dissolution de la société;
la transformation de la société en société d'une autre forme
ARTICLE 23 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont_ prises sur convocation ou a l'initiative du Président ou de tout
actionnaire.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les
actionnaires.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
13
actionnaire.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les
actionnaires.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
13
ART ICLE 24-Assemblées
Les actionnaires se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou
en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins
avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.
Lassemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un actionnaire désigné par
l'assemblée.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits
et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les
mentions prévues a l'article 25 ci-aprés.
en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins
avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.
Lassemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un actionnaire désigné par
l'assemblée.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits
et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les
mentions prévues a l'article 25 ci-aprés.
ARTICLE 25 - Proces-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des
procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les actionnaires présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des actionnaires présents et représentés, les
documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque actionnaire.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les actionnaires
exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués
préalablement aux actionnaires. Il est signé par tous les actionnaires te retranscrit sur le registre
spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les actionnaires présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des actionnaires présents et représentés, les
documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque actionnaire.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les actionnaires
exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués
préalablement aux actionnaires. Il est signé par tous les actionnaires te retranscrit sur le registre
spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 26 - Information préalable des actionnaires
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des actionnaires doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux
actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a
leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les
rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent
14
etre communiqués aux actionnaires 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal
de la décision des actionnaires.
Les actionnaires peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne
marche de la société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois
derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des
rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les actionnaires
peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a
leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les
rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent
14
etre communiqués aux actionnaires 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal
de la décision des actionnaires.
Les actionnaires peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne
marche de la société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois
derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des
rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les actionnaires
peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI
EXRCICE SOCIAL- COMPTES ANNUELS- AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 27-_Exercice social
L'exercice social a une durée de douze mois et commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 28- Etablissement et Approbation des comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux
usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de
l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et
réglementaires.
I1 établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un
rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants
intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes
dans un délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice.
usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de
l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et
réglementaires.
I1 établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un
rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants
intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes
dans un délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice.
ARTICLE 29 - Affectation et répartition des résultats
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la
société, ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
15
Il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 %
au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite
réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et
augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs
actionnaires, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée proportionnellement au
nombre d'actions détenues par chaque actionnaire.
L'associé unique ou la décision collective des actionnaires peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les
postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont
prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux
réserves ou au report a nouveau.
société, ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
15
Il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 %
au moins, affecté a la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite
réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et
augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs
actionnaires, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée proportionnellement au
nombre d'actions détenues par chaque actionnaire.
L'associé unique ou la décision collective des actionnaires peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les
postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont
prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux
réserves ou au report a nouveau.
TITRE VII
DISSOLUTION- LIQIDDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 30 - Dissolution - Liquidation de la société
La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de
survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, la dissolution, pour quelque cause que
soit, entraine, dans les conditions prévues par 1'article 1844-5 du Code civil, la
transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la dissolution entraine sa liquidation qui est
effectuée conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux décrets
d'application de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales codifiée.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
La décision collective des actionnaires qui constate ou décide la dissolution nomme un ou
plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les actionnaires.
Les actionnaires peuvent au autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et
a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
16
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement
intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les actionnaires promotionnellement au nombre
d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actionnaires jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, la dissolution, pour quelque cause que
soit, entraine, dans les conditions prévues par 1'article 1844-5 du Code civil, la
transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs actionnaires, la dissolution entraine sa liquidation qui est
effectuée conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux décrets
d'application de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales codifiée.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
La décision collective des actionnaires qui constate ou décide la dissolution nomme un ou
plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les actionnaires.
Les actionnaires peuvent au autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et
a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
16
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement
intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les actionnaires promotionnellement au nombre
d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actionnaires jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ARTICLE 31- Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et seront soumises au Tribunal de
commerce du lieu du siége social.
commerce du lieu du siége social.
ARTICLE 32- Nomination des commissaires aux comptes
Sont maintenus dans leurs mandats de commissaires aux comptes de la société pour une durée de six exercices expirant a l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l'exercice clos en 2004:
En qualité de commissaire aux comptes titulaire Monsieur Christophe RIBES,23,ruelle
Sainte Catherine, 06048 NICE CEDEX 1.
En qualité de commissaire aux comptes suppléant la société AUDIT ET FINANCES,ZA SAINT CLAUDE - 83990 SAINT TROPEZ,immatriculée au RCS de Saint Tropez sous le
numéro B 394 756 712,représentée par ses cogérants Messieurs Jean-Robert SENDER et
Christian PASCAIL, Bernard ROUX, Jean-Pierre LAMPERTI,lesquels ont accepté par
avance lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des
incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.
tyg F8x2 e 3i iYvu
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : GROUPE STECMI Adresse : 13 rue Alfred Nobel Parc le Vinci 69320 Feyzin FRANCE-
n° de gestion : 2014B02669 n" d'identification : 318 549 326
n° de dépot : A2014/011827 Date du dépot : 06/05/2014
Piece : Décision(s) du président du 31/03/2014
4484725
4484725
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
GROUPE STECMI
Société par actions simplifiée a actionnaire unigue Siége social : boulevard du Cerceron Centre d'Affaires Europe 83700 Saint-Raphaél 318 549 326 R.C.S. FREJUS
comptes de l'exercice clos en 2004:
En qualité de commissaire aux comptes titulaire Monsieur Christophe RIBES,23,ruelle
Sainte Catherine, 06048 NICE CEDEX 1.
En qualité de commissaire aux comptes suppléant la société AUDIT ET FINANCES,ZA SAINT CLAUDE - 83990 SAINT TROPEZ,immatriculée au RCS de Saint Tropez sous le
numéro B 394 756 712,représentée par ses cogérants Messieurs Jean-Robert SENDER et
Christian PASCAIL, Bernard ROUX, Jean-Pierre LAMPERTI,lesquels ont accepté par
avance lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des
incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.
tyg F8x2 e 3i iYvu
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : GROUPE STECMI Adresse : 13 rue Alfred Nobel Parc le Vinci 69320 Feyzin FRANCE-
n° de gestion : 2014B02669 n" d'identification : 318 549 326
n° de dépot : A2014/011827 Date du dépot : 06/05/2014
Piece : Décision(s) du président du 31/03/2014
4484725
4484725
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
GROUPE STECMI
Société par actions simplifiée a actionnaire unigue Siége social : boulevard du Cerceron Centre d'Affaires Europe 83700 Saint-Raphaél 318 549 326 R.C.S. FREJUS
PROCES-VERBAL DE LA DECISION DU PRESIDENT EN DATE
DU 31 MARS 2014
L'an Deux Mille Quatorze
Le Teinte-un mars A 15 heures,
Au siége social de la Société,
La Société BETSI, société par actions simplifiée, dont le siége social est située 19 rue Alfred Nobel,
Parc Ie Vinci - 69320 FEYZIN, 970505 368 RCS Lyon (ci-aprés
), représentée par
Monsieur Patrick BOCCARD son Président,
Propriétaire de la totalité des 5 000 actions composant le capital social de la société Groupe STECM1
(ci-aprés la < Société >), et a ce titre actionnaire unique de la Société,
LE PRESIDENT A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
L'an Deux Mille Quatorze
Le Teinte-un mars A 15 heures,
Au siége social de la Société,
La Société BETSI, société par actions simplifiée, dont le siége social est située 19 rue Alfred Nobel,
Parc Ie Vinci - 69320 FEYZIN, 970505 368 RCS Lyon (ci-aprés
), représentée par
Monsieur Patrick BOCCARD son Président,
Propriétaire de la totalité des 5 000 actions composant le capital social de la société Groupe STECM1
(ci-aprés la < Société >), et a ce titre actionnaire unique de la Société,
LE PRESIDENT A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
PREMIERE DECISION
En vertu de l'article 21 des statuts, le Président décide de transférer, et ce a compter de ce iour, le
siége social de la Société à l'adresse suivante : 13 rue Alfred Nobel,
Parc Le Vinci 69320 FEYZIN
siége social de la Société à l'adresse suivante : 13 rue Alfred Nobel,
Parc Le Vinci 69320 FEYZIN
DEUXIEME DECISION
En conséquence de ce qui précéde, le Président décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des
statuts de la Société de la facon suivante :
< Article 3 - Siége Social
Le Siége Social est fixé à : 13 rue Alfred Nobel
Parc Le Vinci
69320 FEYZIN >
Le reste de l'article est inchangé.
Par ailleurs, l'établissement principale de la Société, située 51 rue des Barbiéres à CHASSE SUR
RHONE est maintenu.
statuts de la Société de la facon suivante :
< Article 3 - Siége Social
Le Siége Social est fixé à : 13 rue Alfred Nobel
Parc Le Vinci
69320 FEYZIN >
Le reste de l'article est inchangé.
Par ailleurs, l'établissement principale de la Société, située 51 rue des Barbiéres à CHASSE SUR
RHONE est maintenu.
TROISIEME DECISION
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet
d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.
* * #
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé par le Président.
Pour BETSI,
Présidente de Groupe STECMI :
M. Patrick BOCCARD Président de Betsi
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : GROUPE STECMI Adresse : 13 rue Alfred Nobel Parc le Vinci 69320 Feyzin FRANCE-
n° de gestion : 2014B02669 n' d'identification : 318 549 326
n' de dépot : A2014/011827 Date du dépot : 06/05/2014
Piece : Liste des siges sociaux antérieurs du 31/03/2014 4484726
4484726
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnet 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 : Fax : 04 72 60 69 81
DECLARATION SOUSCRITE
En application de l'article 53 du décret 84-406 du 30 mai 1984
Le soussigné Patrick BOCCARD, demeurant 158 avenue Roger Salengro, 69100 VILLEURBANNE,
agissant en qualité de Président de la société < BETSI >, personne morale Présidente de la société
< Groupe STECMI >, Immatriculée au RCS de Fréjus sous le numéro 318 459 326,
déclare et atteste que les adresses successives du siége social de la société Groupe STECMI ont été
successivement les suivants :
1) 23 ruelle Sainte Catherine
2) Boulevard du Cerceron 83700 Saint Raphaél
3 51 Chemin des Barbiéres 38670 Chasse sur Rhne
4) Boulevard du Cerceron 83700 Saint Raphaél
Fait en deux (2) exemplaires
A Lyon, le 31 mars 2014
Patrick BOCCARD
d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.
* * #
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel a été signé par le Président.
Pour BETSI,
Présidente de Groupe STECMI :
M. Patrick BOCCARD Président de Betsi
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : GROUPE STECMI Adresse : 13 rue Alfred Nobel Parc le Vinci 69320 Feyzin FRANCE-
n° de gestion : 2014B02669 n' d'identification : 318 549 326
n' de dépot : A2014/011827 Date du dépot : 06/05/2014
Piece : Liste des siges sociaux antérieurs du 31/03/2014 4484726
4484726
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnet 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 : Fax : 04 72 60 69 81
DECLARATION SOUSCRITE
En application de l'article 53 du décret 84-406 du 30 mai 1984
Le soussigné Patrick BOCCARD, demeurant 158 avenue Roger Salengro, 69100 VILLEURBANNE,
agissant en qualité de Président de la société < BETSI >, personne morale Présidente de la société
< Groupe STECMI >, Immatriculée au RCS de Fréjus sous le numéro 318 459 326,
déclare et atteste que les adresses successives du siége social de la société Groupe STECMI ont été
successivement les suivants :
1) 23 ruelle Sainte Catherine
2) Boulevard du Cerceron 83700 Saint Raphaél
3 51 Chemin des Barbiéres 38670 Chasse sur Rhne
4) Boulevard du Cerceron 83700 Saint Raphaél
Fait en deux (2) exemplaires
A Lyon, le 31 mars 2014
Patrick BOCCARD