Acte du 5 février 2002

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 7 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a six cent cinquante cing mille neuf cent cinquante sept "francs" (655957 "francs")

Il est divisé en 5101 parts sociales de 128.5938 "francs" chacune, entirement libérées.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale décide de convertir globalement en unités euros le capital social dont le montant s'éléve actuellement a 655 957 franc, par application du taux officiel de conversion gui s'éléve a un euro pour 6,55957 francs.

Le capital social ressort ainsi a 100 000 Euros

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale décide de supprimer dans les statuts la mention de la valeur nominale des parts sociales.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assembiée Générale décide de modifier l':article 7 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a cent mille £uros.

Il est divisé en 5101 parts sociales, entiérement libérées.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, e Président déclare la séance lev'ée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

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euh.lxut.

SARL AGE ENVIRONNEMENT Société a Responsabilité Limitée au capital de 100 000 £uros Siége Social : 1 rue Dieudonné Costes 82000 MONTAUBAN

RCS : 402 637 193

STATUTS MODIFIES PAR ASSEMBLEE GENERALE DU 15/09/2001

Certifié conforme Le Gerant

STATUTS MIS A JOUR ART 14 PAR AGE du 13/11/1995 Certifié conforme Art a Le Gérant SARL AGE ENVIRONNEMENT

Société a responsabilité limitée au capital de 510 100 F Siege social : 1, rue Dieudonné Costes Beausoleil 82000 MONTAUBAN

STATUTS MODIFIES PAR ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28/01/98 (Article 2) STATUTS Certifié Conforme Le Gérant uu Rayu:

du ria

Les soussignés.

- Mr Henri CAPORALI, né le 29 Octobre 1961 a Marseille, célibataire, demeurant

1,rue Dieudonné Costes 82000 MONTAUBAN

- Mr Yvan CAPORALI, né le 27/08/1936, marié avec Madame ZEBEROU Yvette H c demeurant ensemble 22, Lotissement des Oliviers 13109 SIMIANES

Ont décidé de constituer entre eux une société & responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés :

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

Par Assemblée Générale Extraordinaire du 28/01/1998

La Société a pour objet : "Activité d'un bureau d'études techniques spécialisé en aménagement, environnement et gestion des ressources en eaux. Formation liée a l'objet social" La Société a pour objet l'activité d'un bureau d'études techniques spécialisé en aménagement, environnement et gestion des ressources en eaux.

La participation de la Société, par tous moyens, directernent ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

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Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, fin.incieres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est : SARL AGE ENVIRONNEMENT

Dans tous las actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédde ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou . des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL :

Le siége social est fixé : 1, rue Dieudonné Costes Beausoleil 82000 MONTAUBAN

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine A.ssemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en Franc en vertu d'une délibération de 'Assemblée Générale Extraordinaire.

Hc ARTICLE 5 - DUREE La durée de la Société est fixée a 99 années & compter de la date de son immatricula:ion au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissclution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Le capital social est constitué par les apports suivants :

1 - Apports en nature

Conformément au contrat d'apport en nature ci-aprés annexé aux s:atuts Monsieur Henri CAPORALI apporte a la Société, en pleine propriété et en ple:ne jouissance a cornpter de son immatriculation, sous les garanties ordinaires de fait et de droit : - Droit de présentation de clientéle 200 000 F - Investissernents 310 000 F

510 000 F

Cette évaluation est gaite au vu du rapport établi le 31/08/95 par Mionsieur Michel MOULIS, <2, Avenue Victor Hugo 82200 MOISSAC, Commissaure aux apport désigné à l'unanimité par les futurs associés, suivant mandat en date du 16/08/95, rapport et mandat annexés au présents statuts.

2 - Apportsen numéraires

- Monsieur Yvan CAPORALI apporte a la société une somme de Cent Francs sur ses biens propres 100 F

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Total des apports :

Les apports en nature s'élévent à Cinq Cent Dix Mille Francs 510 000 F Les apports en numéraires s'élévent a Cent Francs 100 F

Le montant total des apports s'éléve & 510 100 F CINQ CENT DIX MILLE CENT FRANCS

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Par assemblée générale extraordinaire du 15/09/2001, Le capital social est fixé a cent mille €uros.

Il est divisé en 5101 parts sociales, entiérement libérées.

II -Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les parts sociaies sont attribuées comme suit :

5 100 parts Mr Henri CAPORALI 5100 parts sociales numérotées de 1 à 5100

- Mr Yvan CAPORALI : 1 part sociale 1 parts numérotée5101

5 101 parts. Total égal au nombre de parts composant le capital social:

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais être débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois & l'avance, sauf stipulation contraire.

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ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre renuse par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été dépo:ée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées entre associés et à de:s tiers étrangers - qu'avec le consentement de l'unanimité des associés.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, t'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendicat.on postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant ai. moins les trois- quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote: et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les ceux mois de sa demande : & défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés rep.:ésentant plus de 80 % des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause: de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas ce liquidation de communauté.

ARTICLE 11 - GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée par une décisio ordinaire des associés. Tout géran.: a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de deplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation le toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs qut la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée meme par Ies actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que ces limitations soient opposabies aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalabie par une décision ordiriaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le

compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociaies.

Is peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.

Monsieur Henri CAPORALI demeurant 1, rue Dieudonné Costes 82O00 MONTAUBAN est nommé premier gérant de la société pour une durée indéterminée.

Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée. I1 sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.

Monsieur Henri CAPORALI déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle & l'exercice de ce mandat.

ARTICLE 12 - DECISIONS COLLECTIVES

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la

gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi et pour les décisions relatives a l'approbation des comptes.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés

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Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de rtésolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque as:socié a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint & moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a imoins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de: deux, ainsi que par un tiers non associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour ies décisions collectives extraordinaires et a Iusu:ruitier pour les décisions collectives ordinaires.

ARTICLE 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent être désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nonimés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1sr Octobre et finit le 30 Septembre

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatiiculation de la Société au Fegistre du commerce et des sociétés et se terminera le 31/08/1996.

Les compte: annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaira, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

ARTICLE (5 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENETICES

L'Assemblée Générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux ; elle en décid les modalités de mise en paiement.

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L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les

réserves dont elie a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par

priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

ARTICLE 16 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU ::

CAPITAL SOCLAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur ies réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. I en est de meme si FAssemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 17 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais ii est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

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Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liqui dation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolutio:1 pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoin , sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés

ARTICLE 18 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civale peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

ARTICLE: 19 - CONTESTATIONS

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient :urgir pendant la durée de la. Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des ?résents statuts, seront sournises aux tribunaux compétents.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés e choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A dé:aut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comnie en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera à cette désigiiation par voie d'ordonnance.

L'instance urbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, Iempéchement, T'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre se:a désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de ommerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres: ne seront pas tenus de suivre les régies établies par les tribunaux. Is statueront c:omme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Les arbitres. ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expresséme:it de ne pas renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précéden1, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Pac

ARTICLE 20 - PUBLICITE - POUVOIRS

REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES

STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son

immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts. indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

Les soussignés donnent mandat & Mr Henri CAPORALI & l'effet de prendre pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, les engagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un second état annexé aux présentes.

L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits

engagements.

Tous pouvoirs sont donnés a Mr CAPORALI 1, rue Dieudonné Costes 82000 MONTAUBAN pour effectuer les formalités de publicité relatives & la constitution de la Société et notarnment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social ; - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a Montauban, le 10 Septembre 1995 en cinq d'exemplaires originaux

Yvan CAPORALI Henri CAPORALI

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SARL AGE ENVIRONNEMENT Société a responsabilité limitée au capital de 510 100 F Siege social : 1, rue Dieudonné Costes Beausoleil 82000 MONTAUBAN

ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS PQUR LE COMFTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Les associts donnent mandat à Mr Henri CAPORALI de prendre pou : le compte de la Société les engagements suivants :

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Réf : 806-3029

OPTIQN Article 151 octies du Code Général.des Impots

- Monsieur Henri CAPORALI 1, rue Dieudonné Costes 82000 MONTAUBAN

- et la société SARL AGE ENVIRONNEMENT 1, rue Dieudonné Costes 82000 MONTAUBAN représentée par Monsieur Henri CAPORALI, gérant statutaire. Déclarent opter conjointement pour le régime spécial des plus-values prévues à l'article 151 octies du Code Général des Impts pour l'apport en nature que Monsieur Henri CAPORALI a effectué a la société en date du 16/08/1995.

- La plus-value nette sur biens non amortissables dont l'imposition de Monsieur CAPORALI est reportée s'éleve à la somme de 200 000 F.

- La plus-value nette sur biens amortissables autres que les constructions a réintégrer sur 5 ans dans les résultats de la société s'éléve a 117 291 F.

Henri CAPORALI et la sociéte SARL AGE Monsieur ENVIRONNEMENT s'engagent & respecter les régles prévues a l'article 151 octies ci-dessus mentionnées.

Fait à Montauban, le 10 Septembre 1995

SARL AGE ENVIRONNEMENT H. CAPORALI H. CAPORALI Apporteur Gérant statutaire

Réf : 806-2895

CONTRAT D'APPORT EN NATURE

Entre les soussignés :

Monsieur Henri CAPORALI, 1,rue Dieudonné Costes 82000 MONTAUBAN, apporteur,

et la Société SARL AGE ENVIRONNEMENT, société a responsabilité limitée au capital de 510 100 F divisé.en 5 101 parts de 100 F nominal chacune, dont le siege est 1, rue Dieudonné Costes 82O00 MONTAUBAN en 1* formation, qui sera immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Montauban, représentée par Mr Henri CAPORALI, agissant en qualité de seul gérant.

Il a été convenu ce qui suit :

1 - APPORTS apporte a la Société SARL AGE Mr Henri CAPORALI ENVIRONNEMENT qui l'accepte, sous les conditions ordinaires de fait et de droit et plus particulierement sous les conditions suspensives ci-aprés, les biens ainsi désignés

200 000 F - Droit de présentation de clientele - Investissements 310 000 F

Total Valeur d'Apport 510 000 F

Les annexes du présent contrat comportent les éléments suivants :

Annexe 1. : Hc Investissements

2 - REMUNERATION Sous les mémes réserves que ci-dessus, lesdits apports sont consentis et acceptés moyennant l'attribution a :

- Mr Henri CAPORALI de 5 100 parts nouvelles de 100 F nominal chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 5100 a créer par la société SARL AGE ENVIRONNEMENT a titre de capital.

Elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires dés leur création. Elles porteront jouissance à compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

3 - CONDITION SUSPENSIVE La présente convention produira ses effets dés lors qu'elle aura été approuvée avant la date du 30/09/95 par l'assemblée constitutive de la société statuant sur le vu du rapport du commissaire aux apports désigné & l'unanimité des associés qui décidera la réalisation définitive du capital stipulée.

A défaut d'intervention de cette approbation avant la date du 30/09/95, elle sera considéré comme nulle et non avenue, sans indimnité de part et d'autre.

4 - CLAUSES & CARACTERE FISCAL - L'apporteur en nature s'engage à conserver les titres recus pendant cinq ans arin de bénéficier de la réduction des droits d'enregistrement prévue par la loi de finances 90 : cette faveur ne sera pas remise en cause, en cas 1e donation si le donataire conserve les titres pendant cinq ans a compter de l'apport. (art. 151 octies du Code Cténéral des Impts).

Corrélativement l'apporteur en nature bénéficie du régime d'impositicn des plus values selon les régles ci-aprés :

1 - Les plus values sur éléments non amortissables sort provisoirement exonérées de toute imposition.

2 - Les plus values sur éléments amortissables ne sont pas imposées au nom de l'apporteur mais rapportées au bénefice imposable de la société avec échelonnernent possible sur 5 ans ; les biens seront amortis sur la valeur apportée.

3 - Dans le présent apport de valeurs incorporelles les parties demandent leur dispense de taxation & la TVA A cet égard, l'acquéreur prend l'engagement de soumettre a la TVA les cessions ultérieures de =es biens et de procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II au Code Général des Impôts qui auraient été exigibles s: le cédant avait continué a utiliser le bien.

Le présent engagement devra faire Tobjet par l'acquéreur d'une déclaration en double exemplaire auprés du service des impts dont il relévera en tant qu'exploitant.

5 - FRAIS - ELECTION DE DOMICHLE Les parties conviennent de faire élection de domicile au siege social de la société.

Fait a Montauban, le 16 Aout 1995.

Les associés bénéficiaires H. CAPOF ALI H. CAPORALI Y. CAPORALI Appo.teur

rax emis par P&Be ENY I RONNEMENT A G E TABLEAU DES AMORTISSEMENTS FI8CAUX DDS81ER 56500836 RU 3178/95 EXERCICE DU 171/95

ENV I RONNEMENT P&DR A G E

TABLEAU DES AMORTI8SEMENTS FISCAUX DG881ER 56600836

EXERCICE DU 17179S AU 2178798

Page ENVIRONNEMENT A G E

TABLEAU DES AMORTI8SEMENTS FI8CAUX DQ8R1ER $660083S AU 3178795 EXERCICE 0U 1/1798

E.u.R.L MIcHEL MQULIS #ARL AU CAPIAl DE s0.000 F. RCS MONTAUNX 6 19E D41 555 c1 0 2131 COMMISGAIRE AUX COMPTE& DB 5OCI&TE$ 1NSCRIT AUFRES DO LA COUR Q'APEL OR TOULOU1a

42, AVeNUB viCTOR HUO0 82200 M01SSAC cEDEX 8.P.4

TELSPHONE: 83 04 95 78 FAXi B8 04 42 82

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LES APPORTS EFFECTUES FAR MONSIEUR HENRI CAPORALI AU PROFIT DE LA SARL AGE ENVIRONNEMENT

Messicu's,

J'ai été dtsigne a l'unanimité des futurs associés conformément a 'article 40 de la ioi du 24 Juillet 1966 en date du 16 Aodt 1995, cn qualité dc Commissaire aux Apporls chary& d'apprécier la valcur des apporls en nalure, que se propose d'efTecluer Henri CAPORALI a la sARL AGf . ENVIRONNEMENT, ct d'6tablir un rapport de'cetle mission.

L EXPOSE DE L'OPERATION

Monsieur Henri CAPORALI, n& le 21/10/1961 .a MARSELLB cst Hydrogéclogus 1 Ruc Dicudonne Cos1es a MONTAUBAN depuis Ic 2 Julllet 1993. Ii est inmatriculé a f'URSSAF sous ic numero 0J4 469 w / 31684, son numtro SJRET tlant 39137970800012.. Son activité clanl cn plein dévcioppement, Monsieur Henri CAPORALI considere que sa struclure juridijut n'est plus adapte & la dimension de son entrcprise.

Par conséquent, il envisage de créxr une société qui aura pour objat l'activité d'un bureau d'etudas techniques spécialise en ainénagement, cnvironncment et gestion des ressources en eaux.

Les elements corporels el incorporels dc son activite scront apportés a 1a SARL AGE ENV1RONNEMENT avec cffct au 01 Scptcinbre 1995.

IL DESCRIPTION.DES.APPORTS

Apport de Monsicur Henri CAPORALl 200 000 - Droit dc présenlation clienttle -Valcurs Immobilisécs 310 000

510.000 E TOTAL APPORTS A REMUNERER

Les vaieurs immobilistes comprennent : 2 165.64 - Logicicls 23 665.10 - Malériel 2 184.07 - Amenagemenis 33 670.47 - Matériel Transport 236 224.95 - Matéricl de Bureau 12 039.77 - Mobilier

310 000.001 TOTAL

IIL EYALUATIONIES APIORTS

200.00Q 1 A) Droii dc presentatian client≤ :

Monsieur Hcnri CAPORALI a conmencé son activit6 le 02 Juilet 1993 et dépos6 a ce jour une seulc déclaration de résultats au 31/12/1993 750 260 F C A Hors Taxes 220 054 F Résultat Nct La valorisalion de la clientele & 200 000 Frs correspond a : - cnviron 25 % dc son Chiffre d'Affaires - cnviron 90 % dc son Resultat Courant. L'aclivité cxercéc par Hcnri CAPORALl cst tres particuliêrc, ct les résuliats dépendent de la personne mme de l'exploitant, pour ces différentes raisons Ies tlements corporels ont été évalués à 200 000 Frs.

310 000 F B) Yaleurs Immobilis&cs

Valcurs inmobilisécs vaiuées cn valeur complablc nette, correspondent & des valeurs vénales au 31/08/1995. 2 165.64 - Logicieis 23 665.10 - Matériel 2 184.07 - Agenccincnts 33 670.47 - Matériel de Transport 27 781.27 (pago 2No1 a7) - Matériel do Bureau 12 089.77 - Mobilier

101.556.32 F TOTAL

Valeurs inmobilisées évaluées cn valeurs vénales au 31/08/1995 208443.68 (page 2 N* s & 28) Matériei de Bureau ct Informatique Les apports sont réalisés.avec dispense dc taxation de TVA conformément aux ariicles 210 ct 215 de l'anncxe iI du Code Général des Imp&ts.

IY VERIFICATIONS EFFECTUEES

l'ai effectué lcs diligences quc j'ai estinê nécessaircs selon les normcs de la Compagnie Nationale des Cominissaires aux Comptes. Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur globale des apports décrits ci-dessus, diont le lotal 3'elve a 510 000 Frs. La valcur globale des apporis correspond au moins & la valcur au nominal des parts cociales & émeltre.

Fait & Moissac le 31/08/1995

Le Conunissajre aux Appors

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