Acte du 27 octobre 1995

0CT. 1995

n=/A I533 Réf : 806-2898 gs g 2s3 SARL AGE ENVIRONNEMENT B k02637133 Société a responsabilité limitée au capital de 510 100 F Siege social : 1, rue Dieudonné Costes BeausoleiI 82000 MONTAUBAN

TAA

STATUTS us: CLA..

Les soussignés.

- Mr Henri CAPORALI, né le 29 Octobre 1961 a Marseille, célibataire, demeurant 1,rue Dieudonné Costes 82000 MONTAUBAN

- Mr Yvan CAPORALI, né le 27/08/1936, marié avec Madame ZEBEROU Yvette demeurant ensemble 22, Lotissement des Oliviers 13 109 SIMIANES

Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté

les statuts établis ci-aprés :

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet l'activité d'un bureau d'études techniques spécialisé en aménagement, environnement et gestion des ressources en eaux.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

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Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est : SARL AGE ENVIRONNEMENT

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : 1,rue Dieudonné Costes Beausoleil 82000 MONTAUBAN

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

1 - Apports.en nature

Conformément au contrat d'apport en nature ci-aprés annexé aux statuts Monsieur Henri CAPORALI apporte à la Société, en pleine propriété et en pleine jouissance a compter de son immatriculation, sous les garanties ordinaires de fait et de droit :

- Droit de présentation de clientéle 200 000 F - Investissements 310 000 F

510 000 F

Cette évaluation est gaite au vu du rapport établi le 31/08/95 par Monsieur Michel MOULIS, 42, Avenue Victor Hugo 82200 MOISSAC, Commissaire aux apport désigné a l'unanimité par les futurs associés, suivant mandat en date du 16/08/95. rapport et mandat annexés au présents statuts.

2 - Apports en numéraires

- Monsieur Yvan CAPORALI apporte a la société une somme de Cent Francs sur ses biens propres 100 F

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Total.des apports :

Les apports en nature s'élévent a Cinq Cent Dix Mille Francs 510 000 F Les apports en numéraires s'élévent a Cent Francs 100 F

Le montant totai des apports s'éléve à 510 100 F CINQ CENT DIX MILLE CENT FRANCS

Le capital social est fixé & CINQ CENT DIX MILLE CENT FRANCS. 510 100 F

I - Il est divisé en 5101 parts sociales de 100 F chacune, entiérement libérées.

II -Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et régiementaires.

Les parts sociales sont attribuées comme suit

- Mr Henri CAPORALI 5100 parts sociales de 100 F 5 100 parts numérotées de 1 a 5100

- Mr Yvan CAPORALI : 1 part sociale de 100 F 1 parts numérotées101

Total égal au nombre de parts composant le capital social: 5 101 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué' ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a Favance, sauf stipulation contraire.

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Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable a la Société, elle doit jui tre signifiée par exploit d'huissier ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut &tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées entre associés et a des tiers étrangers qu'avec le consentement de l'unanimité des associés.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'&tre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois- quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant plus de 80 % des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

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Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une

hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.

Monsieur Henri CAPORALI demeurant 1, rue Dieudonné Costes 82000 MONTAUBAN est nommé premier gérant de la société pour une durée indéterminée.

Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée. Il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de repré'sentation.

Monsieur Henri CAPORALI déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le

quart des parts sociales.

Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi et pour les décisions relatives a l'approbation des comptes.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec

les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

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Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre ieur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Ii peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler Septembre et finit le 31 aout.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31/08/1996.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

L'Assemblée Générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux ; elle en décide les modalités de mise en paiement.

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L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut etre faite Iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des

réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution

pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

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Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux- memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

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REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

Les soussignés donnent mandat a Mr Henri CAPORALI a l'effet de prendre pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, les engagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un second état annexé aux présentes.

L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés a Mr CAPORALI 1, rue Dieudonné Costes 82OO0 MONTAUBAN pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a Montauban, le 10 Septembre 1995 en cinq d'exemplaires originaux

Yvan CAPORALI Henri CAPORALI

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SARL AGE ENVIRONNEMENT Société a responsabilité limitée au capital de 510 100 F Siége social : 1, rue Dieudonné Costes Beausoleil 82000 MONTAUBAN

ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATIQN

AYANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Les associés donnent mandat à Mr Henri CAPORALI de prendre pour le compte de la Société les engagements suivants :

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Réf : 806-3029

OPTION Article 151 octies du Code Général.des Impts

- Monsieur Henri CAPORALI 1, rue Dieudonné Costes 82000 MONTAUBAN

- et la société SARL AGE ENVIRONNEMENT 1, rue Dieudonné Costes 82000 MONTAUBAN représentée par Monsieur Henri CAPORALI, gérant statutaire. Déclarent opter conjointement pour le régime spécial des plus-values prévues a l'article 151 octiés du Code Général des Impts pour l'apport en nature que Monsieur Henri CAPORALI a effectué a la société en date du 16/08/1995.

- La plus-value nette sur biens non amortissables dont l'imposition de Monsieur CAPORALI est reportée s'éléve a la somme de 200 000 F.

- La plus-value nette sur biens amortissables autres que les

constructions a réintégrer sur 5 ans dans les résultats de la société s'éléve a 117 291 F.

Monsieur Henri CAPORALI et la société SARL AGE ENVIRONNEMENT s'engagent à respecter les régles prévues a l'article 151 octies ci-dessus mentionnées.

Fait à Montauban, le 10 Septembre 1995

X/CAPORALI SARL AGE ENVIRONNEMENT Apporteur H. CAPORALI Gérant statutaire

Messieurs

Je soussigné, Monsieur.LALANDE.Robert.

agissant en qualité de.Responsable des.engagements..

1*agence de.3.place.Alerandre ler. MONTAIlBAN., certifie par la

présente que les somnes de :

versés par Mrxxxxxmx Yvan CAPORALI 100,- F :

versés par Mr ou Mme F :

versés par Mr ou Mme F :

versés par Mr ou Mme

versés par Mr ou Mme F :

représentant le capital de constitution de la Société a Responsabilité ..et dont le Limitée..AGE ENYIRQNNEMENT-. siege social est situé.l rue.Dieudonm&Costes a MQNTAUBAN... a ete dépcsé a nos caisses le ..l1 Octobre-19a5--

Le retrait des fonds ainsi déposés ne pourra s'effectuer qu en se conformant aux dispositions légales ainsi qu'aux délais réglementaires prévues par la loi.

Fait pour servir et valoir ce que de droit

MONTAUBAN le 11.10.95 CAISSE D'EPARGNE DE MIDI-PYRESXKES DIRECTION DE TAR#ETIAYONNE 3. 9MceAj&hare1er B.P 278 8?002 6NTAUBAN Cpdex

Réf : 806-2895

CONTRAT D'APPORT EN NATURE

Entre les soussignés :

Monsieur Henri CAPORALI, 1, rue Dieudonné Costes 82000 MONTAUBAN, apporteur,

et la Société SARL AGE ENVTRONNEMENT, société a responsabilité limitée au capital de 510 100 F divisé en 5 101 parts de 100 F nominal chacune, dont le siége est l, rue Dieudonné Costes 82OO0 MONTAUBAN en formation, qui sera immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Montauban, représentée par Mr Henri CAPORALI, agissant en qualité de seul gérant.

II a été convenu ce qui suit :

1 - APPORTS Mr Henri CAPORALI apporte a la Société SARL AGE ENVIRONNEMENT qui l'accepte, sous les conditions ordinaires de fait et de droit et plus particulierement sous les conditions suspensives ci-aprés, les biens ainsi désignés

- Droit de présentation de clientéle 200 000 F - Investissements 310 000 F

Total Valeur d'Apport 510 000 F

Les annexes du présent contrat comportent les éléments suivants :

Annexe 1 : Investissements

2 - REMUNERATION Sous les mémes réserves que ci-dessus, lesdits apports sont consentis et acceptés moyennant l'attribution a :

- Mr Henri CAPORALI de 5 100 parts nouvelles de 100 F nominal chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 5100 a créer par la société SARL AGE ENVIRONNEMENT a titre de capital.

Elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires dés leur création. Elles porteront jouissance à compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

3 - CONDITION SUSPENSIVE La présente convention produira ses effets dés lors qu'elle aura été approuvée avant la date du 30/09/95 par l'assemblée constitutive de la société statuant sur le vu du rapport du commissaire aux apports désigné a l'unanimité des associés qui décidera la réalisation définitive du capital stipulée.

A défaut d'intervention de cette approbation avant la date du 30/09/95, elle sera considéré comme nulle et non avenue, sans indemnité de part et d'autre.

4 - CLAUSES & CARACTERE FISCAL L'apporteur en nature s'engage à conserver les titres recus pendant cinq ans afin de bénéficier de la réduction des droits d'enregistrement prévue par la loi de finances 90 : cette faveur ne sera pas remise en cause, en cas de donation si ie donataire conserve les titres pendant cinq ans à compter de l'apport. (art. 151 octiés du Code Général des Impts).

Corrélativement l'apporteur en nature bénéficie du régime d'imposition des plus values selon les régles ci-aprés :

1 - Les plus values sur éléments non amortissables sont provisoirement exonérées de toute imposition.

2 - Les plus values sur éléments amortissables ne sont pas imposées au nom de l'apporteur mais rapportées au bénéfice imposable de la société avec échelonnement possible sur 5 ans ; les biens seront amortis sur la valeur apportée.

3 - Dans le présent apport de valeurs incorporelles les parties demandent leur dispense de taxation a la TVA. A cet égard, l'acquéreur prend l'engagement de soumettre a la TVA les cessions ultérieures de ces biens et de procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II au Code Général des Impôts qui auraient été exigibles si le cédant avait continué a utiliser le bien.

Le présent engagement devra faire l'objet par F'acquéreur d'une déclaration en double exemplaire auprés du service des impôts dont il relevera en tant qu'exploitant.

5 - FRAIS - ELECTION DE DOMICILE Les parties conviennent de faire élection de domicile au siége social de la société.

Fait a Montauban, le 16 Aout 1995

Les associés bénéficiaires H. CAPORALI H. CAPORALI Y. CAPORALI Apporteur

Page A G E ENYIRONNEMENT

TABLEAU DES AMORTISSEMENTS FISCAUX D0981ER 56600836

EXERCICE DU 1V179S 6U 3178795

A G .E ENVIRONNEMENT Page D0S81ER 56600836 TABLEAU DES AMORTI8SEMENTS FISCAUX

EXERCICE DU 17179S AU 3i78798

201468,91 201468 91 41055,35 32755, 77 118713,14 827225 236224,95 L 22793,10

Pag ENV I RONNEMENT A G E

TABLEAU DES AMORTI8SEMENT8 FISCAUX D0S81ER $6600836

EXERCICE DU 1/1788 AU 3178795

*+*****+++*******++x+++*******+**+**+*+++**+**+******++++++**++***h+***********h+*+**++**+*********+* AADRTIGSEHENTS IMNGBILISATIOHS

ITRUX 1OUREE 1NE.i VALEUR iAT YALEUR PERIGDE 1 CUNULES 1 #ALEUR 1 VALEU 4DEBUT1 NQ 1 LIBELLE 1 RESIDUELEIAPPOR JH/J1 CKAT 1C1BASE AMDRT* T1 TAIDRTt *+++*+*++*****+****+**+***+***++h*++**+1***+******+***++****++**+*********+11*+*****+*+********111-

2184000 MOBILIER

13026: 96 86B,46 937,21 12089, 7712088.7: 10,00L 10 2403 13026,98 121294 1 PORTES+CONTATNEA+TABLE+CHAISES 858, 46 937,21 12089 77120B9. 7: 13026,98 13026 38 868,55 1

TOTAL DU DOSSIER 333210,35 64130,97140501,08 192709,27310000 333210, 35

29234,71 L 348%,26 0

332210,35 64120,97140501,08132709,27 333210.35 5ituation netta en fin d exercice :

46 HOMBRE G'INHBILISATIONS TRAITEES PDUR CE GOSSIER :

H.C

E.u.R.L MICHEL MQULIS #ARL AU cApiTAl 08 s0.000 P. RCt MONTAUSAN 165 044 I55 1 21*i COMMIS&AIRE AUX COMPTE& DB EOCi&TPS INsCRIT AUFRES pO lA cOuR bApFIL DR TQUlOUS

42, AVBNUE MICTOR HUQO 82200 MO1SSAC CEDEX 6.P. 4 T8L6PHONE: 83 04 95 78 FAXi 88 04 42 82

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LES APPORTS EFFECTUES PAR MONSIEUR HENRI CAPORALI AU PROFIT DE LA SARL AGE ENVIRONNEMENT

Messicurs,

Fai été désigne a Funanimité des fuiurs associés conformément a t'article 40 de la ioi du 24 Juillet 1966 en date du 16 Aout 1995, cn qualité de Commissaire aux Apporls charge d'apprécier la valcur des appors en nalure, que se propose dciTcciuer Henri CAPORALI a la sARL AGE ENVIRONNEMENT, ci d'6tablir un rapport de ceIle mission.

L EXIOSE DE L'OPERATION

Monsieur Henri CAPORALI, n& le 21/10/1961 a MARSELLE cst Hydrogéclogue l Ruc Dioudonne Cosies a MONTAUBAN depuis le 2 Juillet 1993. H est unmatricule a T'URSSAF sous le numéto 0j4 469 w / 31684, son numtro SIRET elant 39137970800012.. Son activité &ant cn piein développement, Monsieur Henri CAPORALI considere que sa structure juridique n'rst plus adaptec à la dimension de son entreprise.

Par conséquens, i envisage de créer une société qui aura pour objat l'activité d'un bureau d'etudes techuques spécialisé en aménagement, cnvironnemeni st gestion des ressources en eaux.

Le5 tléments corporcls el incorporels dc son activité scront apportés a 1a SARL AGE ENV1RONNEMENT avcc cffct au 01 Scptcmbre 199$.

IL DESCRIPTION.DES APPORTS

Appoit de Monsicur Henri CAPORALl 200 000 - Droit. dc présentation clientcle 310 000 -Valcurs Iminobilistes

510.000 E TOTAL APPORTS A REMUNERER

Les vateurs imniobilisces comprenncnt : 2 165.64 - Logicicls 23 665.10 - Matériel - Aménagemenis 2 184.07 - Materiel Transport 33 670.47 236 224.95 - Matéricl de Burau 12 089.77 - Mobilier

TOTAL 310 000.00 1

IILEYALUATIQNDES APIORTS

200 000 r A) Droit de presantalion clientle :

Monsieur Hcnri CAPORALI a conmencé son aclivit6 le 02 Juillet 1993 et dépose a ce jour une souic declaration de tésuliats au 31/12/1993 750 260 F C A Hors Taxes 220 054 1 Résultat Nct La valorisation de la clienteie a 200 000 Frs correspond a : - cnviron 25 % dc son Chiffre d'Affaires - cnviron 90 % dc son Resultat Courant. L'aclivité cxercéc par 11cnri CAPORALl cst tres particulicrc, ct lcs résultats dépendent de ia personne mme de l'cxpioitant, pour ces différenles raisons les éléments corporels ont été évalués 200 000 Frs.

310.00Q F B) Yaleurs Immobilisôcx

Valcurs immobilisécs &valuées cn valeur comptablc nette, correspandent & des valeurs vénales au 31/08/1995. 2 165.64 - Logiciels 23 665.10 - Matériel 2 184.07 - Agenceincnts 33 670.47 - Matériel de Transport 27 781.27{page 2N° 1 a 7 - Matériel de Burcau 12 089.77 - Mobilier

101 556.32 F TOTAL

Valcurs inmobilisées évaiuées cn valeurs venales au 31708/1995 208 443.68 (pagc 2 N 8 a 28) Matériel de Bureau ct Informatique Les apporis sont réalists.avec dispense dc taxation de TVA conformement aux aricles 210 et 215 de l'anaexc H du Code G&nérai dcs Impts.

IY. VERIFICATIQNS EFFECTUEES

J'ai tffectu& lcs diligcnces quc j'ai cstime nécessaircs sclon ics norines de ta Compagnie Nationale des Comnissaires aux Comptes. Je n'ai pas d'observalion a formuler sur ia valeur globale des apports décrits ci-dessus, dont le toial s'elve a 510 000 Frs. La valcur globale des apporis correspond au moins & la valcur Ru nominai des parts sociales & enettre.

Fait a Moissac le 31/08/1995

Le Cominissalrp aux Apporta.

Jni1 u1ir 8r 1n tomt AIpwl dc Fnmw

42, avchuc Victur i1ug Y?0U MYISSA: