Acte du 15 juin 2018

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport de la Gérance, décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale < RANDOLI >, a compter de ce jour.

L'Assemblée Générale décide en conséquence de procéder a la modification de l'article 3 des statuts

relatif a la dénomination sociale qui est désormais intitulé comme suit :

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La société est dénommée : < RANDOLI >.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, prend acte de la modification relative au changement de la dénomination sociale de la société UNIBAIL HOLDING en UNIBAIL-RODAMCO SE

L'Assemblée Générale décide en conséquence de procéder a la modification des articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports ainsi qu'au capital social qui sont désormais libellés comme suit :

ARTICLE 6 - APPORTS

[...]

En date du 9 janvier 2006, la société Unibail Développement a cédé ses 999 parts a la société Unibail-Rodamco SE.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de MILLE (1000) Euros. Il est divisé en MILLE (1000) parts de 1 E chacune, intégralement libérées et attribuées comme suit :

UNIBAIL-RODAMCO SE, ci 999 parts ESPACE EXPANSION IMMOBILIERE, ci 1 part

Soit au total 1 000 parts >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

III. A titre ordinaire

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat du Commissaire aux comptes titulaire, ERNST & YOUNG ET AUTRES, arrive ce jour à échéance, décide de ne pas renouveler son mandat, et nomme en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire ERNST & YOUNG AUDIT, 1-2 Place des Saisons - Paris La Défense 1 a (92400) Courbevoie, pour une durée de six exercices soit jusqu'a l'Assemblée Générale statuant, en 2024, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale prend acte que le mandat de la société AUDITEX, Commissaire aux comptes suppléant est arrivé a échéance et décide, en application du 2eme alinéa de l'article L. 823-1 1 du Code de commerce, de ne pas procéder au renouvellement dudit mandat.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal pour accomplir les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

[...]

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 15-06-2018

N° DE DEPOT : 2018R059515

N° GESTION : 2003B21102

N° SIREN : 451381834

DENOMINATION : RANDOLI

ADRESSE : 7 place du Chancelier Adenauer 75016 Paris

DATE D'ACTE : 22-05-2018

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

RANDOLI

Société en nom collectif au capital de 1 000 euros Siege social : 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 Paris 451 381 834 RCS Paris COPIE CERTIFIEE CONFORME ***

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société en nom collectif. Cette société est régie par les dispositions 1égislatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :

L'acquisition sous toutes formes juridiques de terrains et/ou droits a construire, la construction et la détention en vue de la location des locaux composant le programme commercial, hôtelier et de loisirs dans le secteur dénommé < LYON CONFLUENCE > sis a LYON, L'étude sur ces terrains d'un programme immobilier commercial, hôtelier et de loisirs et d'un parc de stationnement. L'obtention de toutes autorisations administratives ou autres nécessaires a la réalisation du programme commercial, hôtelier et de loisirs et du parc de stationnement. La passation de tous contrats et de tous marchés nécessaires a la réalisation des ouvrages et constructions a édifier. L'obtention de tous préts, cautionnements, concours bancaires nécessaires au financement desdits ouvrages et constructions. La constitution de tout hypothéque, gage ou privilége sur les biens et droits réels de la société et a l'inverse, la faculté de se faire consentir les mémes garanties sur les immeubles ou droits immobiliers qu'elle aura cédés. La vente en totalité ou en partie des constructions et ouvrages achevés ou en cours d'achevement.

La gestion et l'entretien du programme commercial, hôtelier et de loisirs et du parc de stationnement pendant la période de mise en place des organes de gestion. Le cas échéant, l'acquisition d'emplacements de stationnement nécessaires notamment à l'exploitation du programme commercial, hôtelier et de loisirs. La vente de tout ou partie de ces emplacements. Et plus généralement, toutes opérations techniques, financieres, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus, notamment la prise par tous moyens de toutes participations dans toutes entreprises ou personnes morales créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social.

La société est dénommée : < RANDOLI >.

Le siége social est fixé a PARIS 75016 - 7 place du Chancelier Adenauer.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision du gérant et en tout autre lieu en France par décision collective extraordinaire.

En cas de transfert par le Gérant, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

3/10

La durée de la société est fixée à 99 années à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus ci-apres.

Les soussignés apportent a la société, savoir :

ZEPHYR, la somme de neuf cent quatre vingt dix neuf euros 999 Euros

ESPACE EXPANSION IMMOBILIERE, la somme de un euro 1 Euro

soit au total la somme de mille euros 1 000 Euros

laquelle somme sera versée dans les conditions qui seront fixées par le gérant.

Cette somme a été versée ce jour, au CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE, à un compte ouvert sous le numéro 30056.00148.01482004371 au nom de la société en formation, ainsi que les associés le reconnaissent.

En date du 9 janvier 2006, la société Unibail Développement a cédé ses 999 parts a la société Unibail-Rodamco SE.

Le capital social est fixé a la somme de MILLE (1000) Euros. Il est divisé en MILLE (1000) parts de 1 £ chacune, intégralement libérées et attribuées comme suit :

UNIBAIL-RODAMCO SE, ci 999 parts ESPACE EXPANSION IMMOBILIERE, ci 1 part

Soit au total 1 000 parts

Le capital social peut, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, @tre augmenté par la création de parts sociales nouvelles ou par élévation du nominal des parts sociales anciennes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la société, soit par incorporation de réserves ou de bénéfices.

De méme, le capital peut étre réduit, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen du remboursement, du rachat ou de l'annulation des parts sociales existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts sociales d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non le

méme nominal.

Il ne sera créé aucun titre de parts sociales. Les droits de chaque associé résultent uniquement des présents statuts et des actes modifiant le capital social ou constatant des cessions de parts réguliérement consenties. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la gérance, pourra etre délivré a chacun des associés sur sa demande et a ses frais.

4/10

Chaque part sociale n'est pas négociable. Elle donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, a une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales

existantes.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une part sociale sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Sauf convention contraire signifiée a la société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit.

La cession de parts est rendue opposable a la société dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées entre associés ou a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de tous les associés.

Pour obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts, doit notifier le projet de cession a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Ce projet indique l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts a céder, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans les huit jours de la réception de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés afin qu'elle délibére sur la cession envisagée ou consulter par écrit les associés sur ladite cession.

La décision doit intervenir dans les quinze jours qui suivent l'envoi de la lettre de convocation de l'assemblée ou de la lettre de consultation écrite selon les modalités prévues au titre 15 ci-aprs.

La décision de l'assemblée ou le résultat de la consultation écrite est notifié par la gérance au cédant, dans les huit jours par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qu'il envisageait

de céder.

Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le délai d'un mois a compter de la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, a nouveau, etre soumis a l'agrément des associés.

La procédure d'agrément s'applique a toutes les transmissions de parts entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux (cessions, donations, échanges, apports, fusions, scissions...).

5/10

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution immédiate de la société. Toutefois, a défaut de régularisation de la situation dans le délai d'un an, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la société.

La dissolution de la société devenue unipersonnelle entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés, la société n'est pas dissoute et continue entre les autres associés.

La valeur des droits sociaux a rembourser a l'associé < exclu > est fixée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Les parts sociales sont rachetées par la société qui réduit, le cas échéant, son capital en conséquence.

Les associés peuvent toutefois décider a l'unanimité que ces parts seront rachetées par eux- memes ou par des tiers agréés a l'unanimité.

Les sommes déposées par les Associés en compte courant sont productives d'intérét. Les conditions de rémunération et de retrait des sommes ainsi déposées sont déterminées par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Chaque associé est tenu de contribuer, en sus de sa mise sociale et au prorata de sa participation

au capital, aux appels de fonds supplémentaires qui seront nécessaires a la société pour Ia réalisation de son objet social.

Les appels de fonds sont décidés par la gérance, au fur et a mesure des besoins de la société

14.1/ Nomination - Révocation

La société est administrée par deux gérants, associés ou non associés, nommés pour une durée limitée ou illimitée.

Les gérants seront nommés par décision collective extraordinaire.

Les gérants sont révoqués par décision collective extraordinaire.

14.2/ Gérant personne morale Si une personne morale est désignée en qualité de gérant, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et fiscale que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.

6/10

14.3/ Démission Le gérant qui démissionne doit en informer les associés un mois a l'avance, sous réserve du droit pour la société de demander des dommages-intérets au gérant qui démissionnerait a contretemps.

14.4/ Pouvoirs

La gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs a son objet.

Au sein de la Gérance, un co-gérant est en charge de la gestion des actifs Centres Commerciaux de la société, l'autre co-gérant est en charge de la gestion des actifs Bureaux de la société. Ils peuvent donner toutes délégations de pouvoir à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés dans le cadre de leurs limitations de pouvoirs respectives.

Par ailleurs, le gérant ou son délégataire conventionnel, est expressément autorisé a représenter la société dans toute opération à laquelle une autre société serait partie et au sein de laquelle le gérant ou son délégataire conventionnel agirait également en qualité de délégataire légal ou conventionnel.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, le Gérant doit obtenir l'accord préalable écrit de la Société contrôlant directement ou indirectement l'intégralité des droits de vote (ci-aprés "la Société Holding Cotée") pour les décisions suivantes : - Tout investissement, acquisition ou cession dont le montant d'engagement total cumulé dépasse 15 millions d'euros Hors Taxes, - Tout investissement, acquisition ou cession qui s'inscrit hors stratégie du groupe ou hors états membres de l'Union Européenne, et ceci quel que soit le montant engagé,

"La Société Holding Cotée" pourra donner ou refuser son autorisation au moyen d'une lettre, télécopie, courrier électronique ou d'un procés-verbal de décisions.

Cependant, ne sont pas soumises a autorisation préalable, toute création, rachat, fusion, prise de participation, échange d'actifs ou de droits sociaux, liquidation ou dissolution de sociétés lorsque la société cible est contrlée directement ou indirectement par la Société Holding Cotée.

14.5/ Responsabilité Les gérants sont responsables conformément aux régles de droit commun envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions régissant les sociétés en nom collectif, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises par eux dans leur gestion.

14.6/ Rémunération

Les gérants recevront une rémunération dont le montant sera fixé par décision collective ordinaire.

15.1/ Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet une modification des statuts et d'ordinaires dans les autres cas.

Ces décisions résultent au choix de la gérance d'une assemblée générale, ou d'une consultation écrite des associés.

La réunion d'une assemblée générale est cependant obligatoire pour l'approbation annuelle des

comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.

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15.2/ Les convocations à l'assemblée générale sont effectuées par la gérance au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée aux associés quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion ou par lettre simple remise en mains propres.

Les lettres de convocation contiennent l'indication des jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion.

Une assemblée générale peut etre convoquée par tout associé si elle est appelée à statuer sur la révocation du ou des gérants.

L'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbaie et sans délai, si tous les

associés sont présents ou réguliérement représentés.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir.

L'assemblée générale est présidée par le gérant ou par l'associé auteur de la convocation. Le président de l'assemblée peut etre assisté d'un secrétaire choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux établis sur un

registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les reglements en vigueur. Les proces-verbaux sont signés par tous les associés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées générales sont valablement certifiés conformes par un gérant.

15.3/ Sauf pour l'approbation des comptes annuels, la gérance peut consulter les associés par écrit au lieu de les réunir en assemblée générale.

Dans ce cas, elle leur adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou leur remet en mains propres, le texte des résolutions soumises a leur approbation, accompagné de tous documents et rapports nécessaires a leur information ainsi qu'un bulletin leur permettant d'exprimer leur vote sur chaque résolution proposée.

Le délai imparti aux associés pour adresser ce bulletin par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par la remise en mains propres a la société est de quinze jours a compter de l'envoi ou remise de la consultation.

Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.

Si un associé, dans les huit jours de l'envoi de la consultation fait connaitre a la société, dans les

mémes formes, sa décision de voir les résolutions inscrites a l'ordre du jour soumises a une

assemblée générale, la procédure de consultation écrite est arrétée. La gérance doit alors convoquer sans délai l'assemblée générale dans les formes et délais prévus par l'article 15 ci- dessus, avec le méme ordre du jour.

Dans les huit jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour exprimer leur vote et si la réunion d'une assemblée générale n'a été demandée par aucun associé, la gérance établit et signe le procés-verbal de la consultation auquel sont annexés les bulletins de vote des associés.

Ce procés-verbal est établi sur registre ou feuillets mobiles dans les conditions et réglements en vigueur.

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Les copies ou extraits des procés-verbaux des consultations écrites sont valablement certifiées conformes par un gérant.

15.4/ La gérance doit chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, réunir les associés pour statuer sur les comptes dudit exercice et décider de l'affectation des résultats.

En outre, les associés peuvent au moyen des décisions collectives ordinaires, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société et excédant les pouvoirs de la gérance, a condition qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou approbation de cession de parts sociales.

Les décisions collectives ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

15.5/ Les cessions de parts sociales, les réductions de capital non motivées par des pertes et les augmentations du capital doivent @tre autorisées a l'unanimité des associés.

La révocation d'un gérant associé ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des autres associés.

Toutes autres décisions entrainant modification des statuts doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Les associés peuvent ainsi décider la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, la modification de la répartition des bénéfices et du boni de liquidation.

Ils peuvent ainsi décider la transformation de la société en société d'une autre forme, sous réserve que soient respectées, le cas échéant, les conditions de révocation d'un gérant associé gui s'opposerait a la transformation.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre

Le premier exercice social comprendra toutefois le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2003.

Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins du gérant, l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est mentionné a la suite du bilan.

Le gérant établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice 'coulé.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, le gérant réunit ies associés pour statuer sur les comptes de l'exercice, l'affectation du résultat, le budget prévisionnel et le plan de trésorerie.

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Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, y compris tous amortissements, provisions et rémunérations éventuelles des avances d'associés, constituent le résultat net.

Le résultat net est réparti systématiquement et immédiatement entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent dans le capital social, et porté au compte courant de chaque associé dans les comptes de la société.

Cette répartition sera approuvée par l'assemblée générale qui statuera chaque année sur l'approbation des comptes de l'exercice, conformément aux dispositions de l'article 15 des présents statuts.

Les associés peuvent nommer par décision ordinaire un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires ou suppléants.

La société doit désigner un Commissaire aux comptes titulaire et un Commissaire aux comptes suppléant lorsqu'elle atteint les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Tout associé peut demander en justice la nomination d'un Commissaire aux comptes.

Les Commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. Ils exercent leur mission conformément a la loi.

La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs, ou par l'effet d'un jugement ordonnant sa liquidation judiciaire ou la cession totale de ses actifs.

La dissolution anticipée de la société peut également résulter d'une décision collective extraordinaire.

20.1/ Ouverture de la liquidation A l'arrivée du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitt en liquidation et sa dénomination sociale est des lors suivie de la mention "Société en liquidation".

20.2/ Désignation des liquidateurs Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un

ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions, la durée de celles-ci et fixent la

rémunération. Le gérant alors en exercice peut etre nommé liquidateur.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

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20.3/ Droits des associés Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont droit de contrle permanent, sans préavis, des actes des liquidateurs, sous la seule condition de ne pas entraver l'exercice normal des fonctions de ces derniers.

Les associés peuvent en outre, deux fois par an, poser par écrit aux liquidateurs des questions sur la liquidation, auxquelles ces derniers doivent répondre par écrit.

20.4/ Clóture de la liquidation - Partage En fin de liquidation, les associés statuent par une décision collective ordinaire sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'avis de clture de la liquidation est publié conformément à la loi.

L'actif net est partagé entre les associés en proportion de leurs droits dans le capital.

Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, le gérant, les liquidateurs de la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siége social.