Acte du 4 juin 2020

La Société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité aux termes d'un acte

sous seing privé en date a Bastia du 08 janvier 1986, enregistré a la Recette des Impts de Bastia, le 09 janvier 1986, Folio 50 - Bordereau 10/15.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée unipersonnelle suivant procés-verbal

des décisions de l'Associé unique en date du 16 mars 2020.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Dans le cas ou la société comporte plusieurs associés, les attributions de l'associé unique sont

dévolues a la collectivité des associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La Société continue d'avoir pour objet en France et a l'étranger :

- La vente, l'installation et la réparation de matériel frigorifique, électrique, de climatisation et accessoirement la vente et la location de matériel destiné a l'industriel alimentaire et hteliére

ainsi que toutes opérations immobiliéres se rapportant au présent objet social.

. Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :

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- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce,

la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;

- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de

propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;

- la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres. immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

: D'une maniére plus générale, toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La dénomination de la Société demeure :

: TECHNI CLIMAT >

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société. la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement

ou des initiales et de l'indication du montant du capital social.

Le siege social reste fixé :
Lieudit Callane - RN 198 - Follelli - 20 213 PENTA DI CASINCA
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de l'organe dirigeant, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine
assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société reste fixée a QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés de Bastia, sauf
dissolution ou prorogation anticipée
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'organe dirigeant doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs ou convoquer l'associé unique, à l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut
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demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un
mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

L'exercice social commence le 1er avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année
suivante.

Lors de la constitution de la Société sous sa forme juridique SARL, il a été fait apport d'une somme de 50.000 Francs, convertie en valeur lors du passage a l'euro a la somme de 7.622,45 euros représentant les apports en numéraire des associés fondateurs, savoir :
Monsieur Jean GESIPPE, la somme de 7.500 Francs, soit la somme de. ..1.143,38€ Monsieur Christophe MAES, la somme de 15.000 Francs, soit la somme de.. ..2.286,76 € Monsieur Jacques MAES, la somme de 7.500 Francs, soit la somme de.. .1.143,38 € Monsieur Jules ORLANDI, la somme de 20.000 Francs, soit la somme de.. .3.049.01 €
Ladite somme de 7.622,45 euros avait été déposée au crédit d'un compte en formation ouvert au nom de la société, au CREDIT LYONNAIS - Agence de Moriani Plage.

Le capital social reste fixé a la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES (7 622,45 eur0s).
Il est divisé en 500 actions de 15,24 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision
unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport de l'organe dirigeant.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit
par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres
donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances
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liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves. bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
L'associé unique peut déléguer a l'organe dirigeant, s'il en existe un, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation
ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital
peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

L'associé unique et son Président, s'il ne s'agit pas des mémes personnes, peuvent, dans le
respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en .

Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un
mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement
de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la
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connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement,
par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les
sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Tant que la Société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent
librement.
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.
DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS (EN CAS DE PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL DE LA SOCIETE)

Dans le cadre des présents statuts, les associés sont convenus des définitions ci-aprés :
- Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a
savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de
patrimoine.
- Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant
accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et
d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
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Les actions ne peuvent étre cédées a des tiers ou entre groupes d'associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du
droit de vote.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro de RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la demande d'agrément
pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, les associés non cédants sont tenus, dans un délai de un (l) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue ou par la Société elle-
méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la réduction de son capital, a moins que l'associé Cédant ne préfere renoncer a son projet.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé par les associés non cédants (ou par la ou les personnes qu'ils se seraient substitués) ou par la Société elle-méme, en vue d'une cession ultérieure ou de la
réduction de son capital dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
Le prix de rachat des actions sera celui proposé par le tiers cessionnaire pressenti, ou a défaut d'accord entre les parties sur le prix ainsi proposé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1 843-4 du Code civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la Société. Le prix de rachat devra étre payé, selon les modalités arrétées d'un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de trois ans a compter de la signature des actes de cession. Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de 6 mois à compter de leur acquisition, soit de les céder, dans les conditions prévues aux présents statuts et aux stipulations extra-statuaires, soit de les annuler.

Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des
cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou
usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient a détenir dans la Société, a
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toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société.
ou a une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de
mettre en péril les intérets, les activités ou la situation de la Société.

En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc etre acquises, si ses héritiers ne sont pas agréés dans les
conditions prévues par les présents statuts, par les autres associés, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, à compter du décés.
Le prix de rachat sera déterminé d'un commun accord entre les parties A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation
judiciaire d'un associé.
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
- violation des dispositions des présents statuts ;
- exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société :
- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social :
- condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé :
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix
des associés disposant du droit de vote, chaque associé ne disposant toutefois, pour cette décision d'exclusion et pour participer au vote s'y rapportant, que d'une seule voix, quelque soit sa participation en capital ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et sa voix est prise en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président : si le Président est lui.
méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus
diligent.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
adressée 30 jours avant la date prévue pour la décision de l'arbitre et des motifs de cette mesure
afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.
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Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception a l'initiative du Président.
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la
suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 45 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de ll'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut.
a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions relative à l'agrément des
cessions est nulle.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

Les actions peuvent étre données en location a une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L 239-2 du Code de commerce.
Le Locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues ci-dessus Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions. Pour que la location soit opposable a la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui etre
signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes. La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire a cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été
signifiée a la Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit
aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux
assemblées.
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Conformément aux dispositions de l'article R 225-68 dernier alinéa du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions faisant l'objet de la location doivent etre évaluées, sur la base de critéres tirés des
comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une
personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées a la fin de chaque exercice
comptable. Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un pret.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'associé unique ou la collectivité
des associés qui fixe son éventuelle rémunération étant précisé qu'il a droit au remboursement des dépenses engagées pour les besoins de son mandat, sur présentation de justificatifs.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique.
Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci a l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée deux mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
L'associé unique ou la collectivité des associés, peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée.
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous
les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers
pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de
l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée
par son représentant légal.
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Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que
cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
- exclusion du Directeur Général associé ;
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale. incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 25 des statuts.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur
Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Les délégués du Comité d'entreprise ou du Comité social et économique exercent les droits prévus aux articles L 2312-72 et L 2312-77 du Code du travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise ou le Comité social et économique doit étre informé au préalable des décisions envisagées de l'associé unique.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise ou le Comité social et économique doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent etre
envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 21 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.
Le Président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.
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Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la
contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le
Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, si la Société en est dotée.
Le Président ou le Commissaire aux comptes, si la Société en est dotée, présente à l'associé
unique ou aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. L'associé unique ou les associés statuent sur ce rapport lors de la décision
statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président
et aux dirigeants de la Société.

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des
dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés. qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun. En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. Enfin, une minorité d'associés représentant au moins un tiers du capital peut obtenir la nomination d'un commissaire aux comptes sur demande motivée auprés de la Société. Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

L'associé unique est seul compétent pour :
- approuver les comptes annuels et affecter le résultat ;
- nommer et révoquer le Président ;
- nommer les Commissaires aux comptes ; c M Page 12 sur 18
- décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ;
- modifier les statuts :
- déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant;
- dissoudre la Société.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre cté et paraphé.
1 - L'associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable a
l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
DISPOSITIONS APPLICABLES AUX ASSEMBLEES GENERALES EN CAS DE PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL DE LA SOCIETE

Les pouvoirs qui sont dévolus a l'associé unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés lorsque celle-ci perd son caractére unipersonnel.
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la Société :
- modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
- fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
- dissolution ;
- nomination des Commissaires aux comptes ;
- nomination, rémunération, révocation du Président ;
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats :
- approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés :
- modification des statuts, sauf transfert du siége social :
- déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant;
- nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
- exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
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Convocation
L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 25 % au moins du capital.
Elle peut également etre convoquée par le Commissaire aux Comptes.
Selon l'article L.2312-77 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par porteur et généralement par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social et agissant dans le délai de 7 jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement, a la majorité requise.
Admission aux Assemblées - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
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Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi ou des présents statuts.
Chaque action donne droit a une voix.
En Assemblée, le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau.
A l'exception de celles nécessitant une majorité spécifique précisée aux termes des présents statuts ou l'unanimité, les décisions collectives entrainant modification des statuts seront prises a la majorité des trois quarts. Les autres décisions seront prises a la majorité simple.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par
procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification
garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés
verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-
verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une
information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 7 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
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Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de
la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes
consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

A la clture de chaque exercice, l'organe dirigeant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le
compte de résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. L'associé unique ou les associés si la société en compte plusieurs approuve les comptes annuels,
aprés rapport du Commissaire aux comptes, si la société en est dotée, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Associé unique
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique
décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de
réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus
est attribué a l'associé unique.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions
fixées ou autorisées par la loi.
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Pluralité d'associés
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation et l'emploi.
3. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les
postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont pré'levés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision de la collectivité des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de
paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique ou est réparti entre les associés
proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'& concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque
l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au
cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :
Monsieur Christophe, Jacques, Jules MAES Né le 09 septembre 1957 a Roubaix (Nord) De nationalité Francaise Demeurant 5, Lotissement Rapajo - Folelli - 20 213 PENTA DI CASINCA
Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi
et les réglements pour leur exercice.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes ou d'une copie certifiée conforme, a l'effet d'accomplir les formalités de publicité et de dépt nécessaires a la
transcription du changement de forme juridique de la Société au registre du Commerce et des sociétés.
Statuts établis en trois exemplaires originaux dûment paraphés et signés par l'associé unique,
- un exemplaire original pour le dépt au siége social de la société, - un exemplaire original pour l'associé unique, - un exemplaire original pour le dépt en annexe auprés du RCS.
Fait a_BASTIA
Le_14 MAI 2020
L'associé unique pur acaallon f res udul
Monsieur Christophe MAES
< Bon pour acceptation des fonctions de Président >
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