Acte du 13 janvier 2014

< Aux termes d'un projet de fusion en date du 23 août 2013, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TRANSAT FRANCE du 8 novembre 2013, LOOK VOYAGES a fait apport-fusion à la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif. Cet apport a titre de fusion-absorption a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 0,56t par création de 14 actions nouvelles de méme catégorie de 0,04£ chacune, entiérement libérées. "

Les dispositions de l'article 7 sont remplacées comme suit :

< Le capital social est fixé a la somme 44 168,24£ et est divisé en 1.104.206 actions d'une seule catégorie de 0,04£ chacune, libérées intégralement."

L'assemblée générale statuant aux conditions. de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au président directeur général, avec

7

PR

faculté de subdélégation, a l'effet de procéder a toutes formalités nécessaires afin de modifier les statuts.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Cinquieme résolution

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de :

établir le bilan de fusion définitif de LOOK VOYAGES sur la base des comptes de ladite société au 31 octobre 2013 et ajuster, le cas échéant, le montant de l'actif net transféré par LOOK VOYAGES ;

. modifier, le cas échéant, dans les conditions prévues aux termes du traité de fusion par voie d'absorption de LOOK VOYAGES par TRANSAT FRANCE,le montant de la prime de fusion dégagée dans le cadre de la fusion par voie d'absorption de LOOK VOYAGES par TRANSAT FRANCE, afin de tenir compte d'une éventuelle différence entre la valeur nette comptable de la fraction du montant de 1'actif net transféré correspondant aux droits des actionnaires de LOOK VOYAGES à 1'exception de TRANSAT FRANCE a la date d'effet comptable de la fusion et la

valeur nette de cette fraction d'actif net au 31 mai 2013 ;

. modifier, le cas échéant, dans les conditions prévues aux termes du traité de fusion par voie d'absorption de LOOK VOYAGES par TRANSAT FRANCE le montant du mali de fusion dégagé dans le cadre de la fusion par voie d'absorption de LOOK VOYAGES par TRANSAT FRANCE,afin de tenir compte d'une éventuelle différence entre la valeur nette comptable de la fraction du montant de l'actif net transféré correspondant aux droits de TRANSAT FRANCE a la date d'effet comptable de la fusion et la valeur nette de cette fraction d'actif net au 31 mai 2013.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Sixiéme résolution

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

du projet de traité de fusion simplifiée (y compris ses annexes) par voie d'absorption de VACANCES TRANSAT par TRANSAT FRANCE conclu entre TRANSAT FRANCE et VACANCES TRANSAT le 23 aout 2013, du rapport du conseil d'administration a l'assemblée générale, de l'avis du comité d'entreprise de l'UES à.laquelle appartiennent TRANSAT FRANCE et VACANCES TRANSAT,du 21 février 2013, des comptes annuels de TRANSAT FRANCE et de VACANCES TRANSAT au 31 octobre 2012, des états comptables intermédiaires de TRANSAT FRANCE et de VACANCES TRANSAT établis au 31 mai 2O13, conformément aux dispositions de 1'article R.236-3 du code de commerce

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approuve dans toutes ses dispositions le projet de traité de fusion simplifiée (y compris ses annexes) conclu entre TRANSAT FRANCE et VACANCES TRANSAT,en date du 23 aout 2013, aux termes duquel VACANCES TRANSAT fait apport a TRANSAT FRANCE a titre de fusion-absorption, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l'article 7 dudit traité, de l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs composant son patrimoine, et notamment :

. la transmission universelle du patrimoine de VACANCES TRANSAT a TRANSAT FRANCE, ainsi que la dissolution de plein droit de VACANCES TRANSAT sans liquidation a la date de réalisation définitive de la fusion simplifiée par voie d'absorption de VACANCES TRANSAT par TRANSAT FRANCE,

. l'évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables résultant de l'état comptable intermédiaire au 31 mai 2013 de VACANCES TRANSAT, des éléments d'actif apportés. (soit 166 750 413 euros) et des léments de passif pris en charge (soit 160 248 944 euros), soit un actif net apporté égal a 6 501 469 euros, étant précisé qu'aprés la réalisation définitive de la fusion, le conseil d'administration de TRANSAT FRANCE procédera a l'établissement d'un

bilan de fusion définitif de VACANCES TRANSAT, établi sur la base des comptes de ladite société au 31 octobre 2013 et ajustera le cas échéant le montant de l'actif net transféré et par suite du mali de fusion résultant de la fusion,

l'absence d'échange d'actions de TRANSAT FRANCE contre les actions de VACANCES TRANSAT, conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du code de commerce, et en conséquence l'absence d'augmentation de capital de TRANSAT FRANCE au titre de la fusion simplifiée par voie d'absorption de VACANCES TRANSAT,

. la fixation de la date de réalisation définitive de la fusion a la date de la présente assemblée, sous réserve que les conditions suspensives prévues a l'article 7 du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption de VACANCES TRANSAT par TRANSAT FRANCE aient été réalisées,

. la fixation de la date d'effet rétroactif de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal au 1e novembre 2013, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par VACANCES TRANSAT entre le 1er novembre 2013 a zéro heure et la date de réalisation définitive de la fusion, seront exclusivement, selon le cas, au profit ou a la charge de TRANSAT FRANCE, ces opérations étant considérées comme accomplies par TRANSAT FRANCE depuis le 1er novembre 2013.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Septiéme résolution

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

du projet de traité de fusion simplifiée (y compris ses annexes) par voie d'absorption de VACANCES TRANSAT par TRANSAT FRANCE conclu entre TRANSAT FRANCE et VACANCES TRANSAT le 23 aout 2013, du rapport du conseil d'administration a l'assemblée générale,

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de l'approbation du traité de fusion et de la fusion par voie d'absorption de LOOK VOYAGES par TRANSAT FRANCE, par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LOOK VOYAGES de ce jour, de l'approbation du traité de fusion et de la fusion par voie d'absorption de LOOK VOYAGES par TRANSAT FRANCE,par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TRANSAT FRANCE de ce jour,

- constate, en conséquence de 1'adoption de la précédente résolution de la présente assemblée

générale, la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées a l'article 7 du traité de fusion par voie d'absorption de VACANCES TRANSAT par TRANSAT FRANCE ;

en conséquence, constate que la fusion opérant transmission universelle du patrimoine de VACANCES TRANSAT au bénéfice de TRANSAT FRANCE et la dissolution sans liquidation de VACANCES TRANSAT sont définitivement réalisées a la date de ce jour,

conformément aux stipulations du traité de fusion, étant rappelé que d'un point de vue comptable et fiscal la fusion prend effet rétroactivement au 1e novembre 2013 ;

- constate qu'il résultera de l'annulation des actions de VACANCES TRANSAT détenues par TRANSAT FRANCE un mali de fusion de 9 823 034 euros égal a la différence entre la valeur de l'actif net transféré par VACANCES TRANSAT, soit 6 501 469 euros et la valeur nette

comptable des actions VACANCES TRANSAT détenues par TRANSAT FRANCE telle qu'inscrite a l'actif de son bilan (soit 16 324 503 euros).

Si le montant de l'actif net effectivement apporté, a la date d'effet de la fusion, est supérieur ou inférieur au montant arrété au 31 mai 2013, visé ci-dessus, la différence entre ces deux

montants viendra diminuer (si cette différence est positive) ou augmenter (si cette différence est négative) le montant du mali de fusion.

Ce mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, inscrit a l'actif du bilan de TRANSAT FRANCE en immobilisations incorporelles. Il pourra, en outre, faire l'objet d'une affectation extracomptable aux différents actifs apportés, la cession éventuelle ultérieure de l'un de ces actifs devant entrainer la reprise en résultat de la quote-part du mali de fusion qui lui était affectée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Huitiéme résolution

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au président directeur génral, avec faculté de subdélégation, a l'effet de procéder a toutes constatations, communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la fusion par voie d'absorption de VACANCES TRANSAT par TRANSAT FRANCE, en particulier établir et signer la déclaration de conformité prévue a l'article L. 236-6 du code de commerce.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

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Neuviéme résolution

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au conseil d'administration a l'effet d'établir le bilan de fusion définitif de VACANCES TRANSAT sur la base des comptes de ladite société au 31 octobre 2013 ; ajuster, le cas échéant, le montant de l'actif net transféré par VACANCES TRANSAT et le montant du mali de fusion dans les conditions prévues aux termes du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption de VACANCES TRANSAT par TRANSAT FRANCE.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Dixime résolution

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

du projet de traité de fusion simplifiée (y compris ses annexes) par voie d'absorption de EURO CHARTER par TRANSAT FRANCE conclu entre TRANSAT FRANCE et EURO CHARTER le 23 aout 2013,

du rapport du conseil d'administration a l'assemblée générale, de l'avis du comité d'entreprise de l'UES a laquelle appartiennent TRANSAT FRANCE et EURO CHARTER,du 21 février 2013, des comptes annuels de TRANSAT FRANCE et d'EURO CHARTER au 31 octobre 2012,

des états comptables intermédiaires de TRANSAT FRANCE et d'EURO CHARTER établis au 31 mai 2013, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du code de commerce

approuve dans toutes ses dispositions le projet de traité de fusion simplifiée (y compris ses annexes) conclu entre TRANSAT FRANCE et EURO CHARTER, en date du 23 aout.2013, aux termes duquel EURO CHARTER fait apport a TRANSAT FRANCE a titre de fusion- absorption, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues a l'article 7 dudit traité, de l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs composant son patrimoine, et

notamment :

.la transmission universelle du patrimoine d'EURO CHARTER a TRANSAT FRANCE, ainsi que la dissolution de plein droit d'EURO CHARTER sans liquidation a la date de réalisation définitive de la fusion,

. l'évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables résultant de 1'état comptable intermédiaire au 31 mai 2013 d'EURO CHARTER, des éléments d'actif net apportés (soit 14 671 526 euros) et des éléments de passif pris en charge (soit 15 345 365 euros), soit un actif net apporté égal a - 673 839 euros (moins six cent soixante-treize mille huit cent trente- neuf euros), étant précisé qu'aprés la réalisation définitive de la fusion, le conseil d'administration de TRANSAT FRANCE procédera a 1'établissement d'un bilan de fusion définitif d'EURO CHARTER, établi sur la base des comptes de ladite société au 31 octobre 2013 et ajustera le cas échéant le montant de l'actif net transféré et par suite du mali de fusion résultant de la fusion,

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l'absence d'échange d'actions de TRANSAT FRANCE contre les actions d'EURO CHARTER, conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du code de commerce, et en conséquence l'absence d'augmentation de capital de TRANSAT FRANCE au titre de la fusion simplifiée par voie d'absorption d'EURO CHARTER,

: la fixation de la date de réalisation définitive de la fusion simplifiée par voie d'absorption d'EURO CHARTER a la date de la présente assemblée, sous réserve que les conditions suspensives: prévues a l'article 7 du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption d'EURO CHARTER par TRANSAT FRANCE aient été réalisées,

. la fixation de la date d'effet rétroactif de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal au 1er novembre 2013, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par EURO CHARTER entre le 1er novembre 2013 a zéro heure et la date de réalisation définitive de la fusion, seront exclusivement, selon le cas, au profit ou a la charge de TRANSAT FRANCE, ces opérations étant considérées comme accomplies par TRANSAT FRANCE depuis le 1e novembre 2013.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Onzieme résolution

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

du projet de traité de fusion simplifiée (y compris ses annexes) par voie d'absorption d'EURO CHARTER par TRANSAT FRANCE conclu entre TRANSAT FRANCE et EURO CHARTER le 23 aout 2013, du rapport du conseil d'administration a l'assemblée générale, de l'approbation du traité de fusion et de la fusion par voie d'absorption de LOOK VOYAGES par TRANSAT FRANCE, par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LOOK VOYAGES de ce jour,

de l'approbation du traité de fusion et de la fusion par voie d'absorption de LOOK VOYAGES par TRANSAT FRANCE, par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TRANSAT FRANCE de ce jour,

constate, en conséquence de l'adoption de la précédente résolution de la présente assemblée

générale, la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées a l'article 7 du traité de fusion ;

en conséquence, constate que la fusion opérant transmission universelle du patrimoine d'EURO CHARTER au bénéfice de TRANSAT FRANCE et la dissolution sans liquidation d'EURO CHARTER sont définitivement réalisées a la date de ce jour, conformément aux

stipulations du traité de fusion, étant rappelé que d'un point de vue comptable et fiscal la fusion prend effet rétroactivement au 1er novembre 2013 :

constate qu'il résultera de l'annulation des actions d'EURO CHARTER détenues par TRANSAT FRANCE un mali de fusion de 673 839 euros égal a la différence entre la valeur de l'actif net transféré par EURO CHARTER, soit - 673 839 euros (moins six cent soixante- treize mille huit cent trente-neuf euros) et la valeur nette comptable des actions EURO CHARTER détenues par TRANSAT FRANCE telle qu'inscrite a l'actif de son bilan, soit zéro euro.

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Si le montant de 1'actif net effectivement apporté, à la date d'effet de la fusion, est supérieur ou inférieur au montant arrété au 31 mai 2013, visé ci-dessus, la différence entre ces deux montants viendra diminuer (si cette différence est positive) ou augmenter (si cette différence est négative) le montant du mali de fusion.

Ce mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, inscrit a l'actif du bilan de TRANSAT FRANCE en immobilisations incorporelles. Il pourra, en outre, faire l'objet d'une affectation extracomptable aux différents actifs apportés, la cession éventuelle ultérieure de l'un de ces actifs devant entrainer la reprise en résultat de la quote-part du mali de fusion qui lui était affectée.

Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.

Douziéme résolution

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au président directeur général, avec faculté de subdélégation, a l'effet de procéder a toutes constatations, communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la fusion par voie d'absorption d'EURO CHARTER par TRANSAT FRANCE, en particulier établir et signer la déclaration de conformité prévue a l'article L. 236-6 du code de commerce.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Treizieme résolution

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au conseil d'administration a l'effet d'établir le bilan de fusion définitif d'EURO CHARTER sur la base des comptes de ladite société au 31 octobre 2013 ; ajuster, le cas échéant, le montant de l'actif net transféré par EURO CHARTER et le montant du mali de fusion dans les conditions prévues aux termes du

traité de fusion simplifiée par voie d'absorption d'EURO CHARTER par TRANSAT FRANCE.

Cette résolution est adoptée a 1'unanimité

Quatorzieme résolution

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

du projet de traité de fusion simplifiée (y compris ses annexes) par voie d'absorption de L'EUROPEENNE DE TOURISME par TRANSAT FRANCE conclu entre TRANSAT FRANCE et L'EUROPEENNE DE TOURISME le 23 a0ut 2013,

du rapport du conseil d'administration a l'assemblée générale, de l'avis du comité d'entreprise de l'UES a laquelle appartiennent TRANSAT FRANCE et L'EUROPEENNE DE TOURISME, du 21 février 2013,

des comptes annuels de TRANSAT FRANCE et de L'EUROPEENNE DE TOURISME au 31 octobre 2012

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des états comptables intermédiaires de TRANSAT FRANCE et de L'EUROPEENNE DE TOURISME établis au 31 mai 2013, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du code de commerce,

approuve dans toutes ses dispositions le projet de traité de fusion simplifiée (y compris ses annexes) conclu entre TRANSAT FRANCE et L'EUROPEENNE DE TOURISME,en date

du 23 aout 2O13, aux termes duquel L'EUROPEENNE DE TOURISME fait apport a TRANSAT FRANCE a titre de fusion-absorption, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues a l'article 7 dudit traité, de l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs composant son patrimoine, et notamment :

. la transmission universelle du patrimoine de L'EUROPEENNE DE TOURISME a TRANSAT FRANCE, ainsi que la dissolution de plein droit de L'EUROPEENNE DE TOURISME sans liquidation à la date de réalisation définitive de la fusion,

. l'évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables résultant de l'état comptable intermédiaire au 31 mai 2013 de L'EUROPEENNE DE TOURISME, des éléments d'actif apportés (soit 6 104 018 euros) et des éléments de passif pris en charge (soit 1 952 803 euros), soit un actif net apporté égal a 4 151 215 euros, étant précisé qu'aprés la réalisation définitive

de la fusion, le conseil d'administration de TRANSAT FRANCE procédera a l'établissement d'un bilan de fusion définitif de L'EUROPEENNE DE TOURISME, établi sur la base des comptes de ladite société au 31 octobre 2013 et ajustera le cas échéant le montant de l'actif net transféré et du mali de fusion résultant de la fusion,

l'absence d'échange d'actions de TRANSAT FRANCE contre les actions de L'EUROPEENNE DE TOURISME, conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du code de commerce, et en conséquence l'absence d'augmentation de capital de TRANSAT FRANCE au titre de la fusion simplifiée par voie d'absorption de L'EUROPEENNE DE TOURISME,

: la fixation de la date de réalisation définitive de la fusion a la date de la présente assemblée, sous réserve que les conditions suspensives prévues a l'article 7 du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption de L'EUROPEENNE DE TOURISME par TRANSAT FRANCE aient été réalisées,

. la fixation de la date d'effet rétroactif de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal au 1er novembre 2013, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par L'EUROPEENNE DE TOURISME entre le 1er novembre 2013 a zéro heure et la date de réalisation définitive de la fusion, seront exclusivement, selon le cas, au profit ou a la charge de TRANSAT FRANCE, ces opérations étant considérées comme accomplies par TRANSAT FRANCE depuis le 1e novembre 2013.

Cette résolution est adoptée a 1'unanimité

Quinzieme résolution

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

du projet de traité de fusion simplifiée (y compris ses annexes) par voie d'absorption de L'EUROPEENNE DE TOURISME par TRANSAT FRANCE

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conclu entre TRANSAT FRANCE et L'EUROPEENNE DE TOURISME le 23 a0ut 2013.

du rapport du conseil d'administration a l'assemblée générale, de l'approbation du traité de fusion et de la fusion par voie d'absorption de LOOK VOYAGES par TRANSAT FRANCE, par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LOOK VOYAGES de ce jour, de l'approbation du traité de fusion et de la fusion par voie d'absorption de LOOK VOYAGES par TRANSAT FRANCE, par l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires de TRANSAT FRANCE de ce jour,

- constate, en conséquence de l'adoption de la précédente résolution de la présente assemblée générale, la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées a l'article 7 du traité de fusion ;

- en conséquence, constate que la fusion opérant transmission universelle du patrimoine de L'EUROPEENNE DE TOURISME au bénéfice de TRANSAT FRANCE et la dissolution sans liquidation de L'EUROPEENNE DE TOURISME sont définitivement réalisées a la date

de ce jour, conformément aux stipulations du traité de fusion, étant rappelé que d'un point de vue comptable et fiscal la fusion prend effet rétroactivement au 1er novembre 2013 ;

- constate qu'il résultera de l'annulation des actions de L'EUROPEENNE DE TOURISME détenues par TRANSAT FRANCE un mali de fusion de 538 664 euros égal a la différence entre la valeur de l'actif net transféré par L'EUROPEENNE DE TOURISME (soit 4 151 215 euros) et la valeur nette comptable des actions L'EUROPEENNE DE TOURISME détenues par TRANSAT FRANCE telle qu'inscrite a l'actif de son bilan (soit 4 689 879 euros).

Si le montant de l'actif net effectivement apporté, a la date d'effet de la fusion, est supérieur ou inférieur au montant arrété au 31 mai 2013, visé ci-dessus, la différence entre ces deux

montants viendra diminuer (si cette différence est positive) ou augmenter (si cette différence est négative) le montant du mali de fusion.

Ce mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, inscrit a l'actif du bilan de TRANSAT FRANCE en immobilisations incorporelles. Il pourra, en outre, faire l'objet d'une affectation extracomptable aux différents actifs apportés, la cession éventuelle ultérieure de l'un de ces actifs devant entrainer la reprise en résultat de la quote-part du mali de fusion qui lui était affectée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Seizieme résolution

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au président directeur général, avec faculté de subdélégation, a l'effet de procéder a toutes constatations, communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la fusion par voie d'absorption de L'EUROPEENNE DE TOURISME par TRANSAT FRANCE, en particulier établir et signer la déclaration de conformité prévue a l'article L. 236-6 du code de commerce.

Cette résolution est adoptée a 1'unanimité

15 PR

Dix-septiéme résolution

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au conseil d'administration a 1'effet d'établir le bilan de fusion définitif de L'EUROPEENNE DE TOURISME sur la base des comptes de ladite société au 31 octobre 2013 : ajuster, le cas échéant, le montant de 1'actif net

transféré par L'EUROPEENNE DE TOURISME ainsi que le montant du mali de fusion, dans les conditions prévues aux termes du traité de fusion simplifiée par voie d'absorption de L'EUROPEENNE DE TOURISME par TRANSAT FRANCE.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Dix-huitiéme résolution

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide d'étendre l'objet social a l'ensemble des activités exercées par les différentes sociétés absorbées et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts comme

suit :

La société, a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

1'organisation et la vente de voyages ou de séjours individuels et collectifs; de services pouvant étre fournis a l'occasion de voyages ou de séjours, notamment la délivrance de titres de transport, la réservation de places dans lés moyens de transport

de voyageurs, la mise a la disposition ou la location, méme partielle, de ces moyens de transport, la réservation de chambres dans les établissements hoteliers ou dans des locaux d'hébergement touristique, la délivrance de bons d'hébergement ou de restauration ; de services liés a l'accueil touristique, notamment l'organisation de visites de musées ou de monuments, la vente et la réservation de tous billets de spectacle ; la production et la vente de forfaits touristiques ; les opérations liées a 1'organisation de congrés ou de manifestations apparentées ;

la création et l'exploitation de toutes agences de voyages ;

la détention et la prise d'intéréts et participations, directement ou indirectement, dans

toute société ayant elle-méme pour objet une activité se rattachant directement ou indirectement aux objets précités ; la gestion ou la cession des participations ou intéréts qu'elle détient dans ces sociétés ;

et plus généralement, toutes opérations économiques, financiéres, civiles ou

commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres, juridiques ou de quelque nature que ce soit, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, aux objets précités ou a tout autre objet similaire, connexe ou susceptible d'en favoriser la réalisation, l'extension ou le développement, notamment la création ou l'acquisition de tout fonds de commerce, succursale, établissement et/ou filiales, l'importation et l'exportation avec tous les pays, la création, 1'achat, l'échange, la construction, l'édification, la location, la prise a bail, 1'exploitation et la vente de tous

16 &

immeubles, établissements industriels et commerciaux nécessaires aux besoins de la société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Dix-neuvieme résolution

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Patrice CARADEC Céline DIXNEUF

Président de séance Secrétaire et scrutateur

Philf$pe BECHON

Serutateur

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TRANSAT FRANCE

SA au capital de 44.168,24 £ Siege social : 12 rue Truillot, 94 200 Ivry sur Seine RCS Créteil : B 347 941 940

ET

VACANCES TRANSAT

SASU au capital de 84 150 £ Siege social : 6 rue Truillot, 94 200 Ivry sur Seine RCS Créteil : B 340 378 678 lo B G&35

Déclaration de régularité et de conformité

Patrice CARADEC, demeurant 18, rue Jean Rasser - 68 190 Ensisheim, agissant :

tant en qualité de président directeur général de TRANSAT FRANCE, société anonyme au capital de 44.168,24 euros, enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 347 941 940, dont le siége social est situé 12, rue Truillot - 94 200 Ivry sur Seine ,

. qu'en qualité de président de VACANCES TRANSAT, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 84.150 euros, enregistrée au Registre.du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 340 378 678, dont le siége social est situé 6, rue Truillot - 94 200 Ivry sur Seine,

Expose ce qui suit, préalablement a la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du code de commerce, relative a la fusion-absorption de VACANCES TRANSAT par TRANSAT FRANCE :

Exposé

1° Le président de VACANCES TRANSAT aux termes de ses décisions du 23/08/2013 a autorisé la signature du projet de traité de fusion simplifiée de VACANCES TRANSAT par TRANSAT FRANCE. Le président a également prévu les principales formalités a accomplir ultérieurement et donné a Patrice CARADEC tous les pouvoirs nécessaires a la réalisation de ces formalités au nom de VACANCES TRANSAT, en ce compris la signature de la déclaration de conformité

Le conseil d'administration de TRANSAT FRANCE s'est réuni le 23/08/2013 et a autorisé la signature du projet de traité de fusion simplifiée de VACANCES TRANSAT et de TRANSAT FRANCE.

2° Le projet de traité de fusion simplifiée de VACANCES TRANSAT et de TRANSAT FRANCE a été signé par Patrice CARADEC tant en sa qualité de président-directeur général de TRANSAT FRANCE,qu'en sa qualité de Président de VACANCES TRANSAT suivant acte en date du 23/08/2013.

Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dép6t N°477 en date du 13/01/2014

Ce projet de traité, conformément a la réglementation, indiquait, notamment :

- la forme, la dénomination et le siége social des sociétés participantes ; - les motifs, buts et conditions de la fusion ;

- la date a laquelle ont été arrétés les comptes des deux sociétés en vue d'établir les conditions de la fusion ; - la composition détaillée et l'évaluation de l'actif et du passif de VACANCES TRANSAT, tranférés a TRANSAT FRANCE étant précisé que, conformément a la réglementation en vigueur, les apports de VACANCES TRANSAT ont été effectués a leur valeur nette comptable.

Il est précisé que TRANSAT FRANCE détenant 100% du capital et des droits de vote de VACANCES TRANSAT, fusion simplifiée de VACANCES TRANSAT et de TRANSAT FRANCE est soumise aux dispositions de 1'article L.236-11 du code de commerce.

En outre, il n'a été procédé a aucun échange de titres, en application des dispositions de 1'article L.236-3, II du code de commerce, et en conséquence a aucune augmentation de capital.

3° Deux exemplaires du projet de fusion ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Créteil,le 17/09/2013 au nom de TRANSAT FRANCE et de VACANCES TRANSAT.

4° Publication de l'avis relatif au projet de fusion

L'avis de projet de fusion a fait l'objet d'une publication :

- pour TRANSAT FRANCE, au Bodacc du 26/09/2013 ; - pour VACANCES TRANSAT, au Bodacc du 26/09/2013.

La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition a la fusion émanant de créanciers sociaux, dans le délai de 30 jours prévu par la réglementation.

5° L'ensemble des documents devant étre mis à la disposition des actionnaires au siége social de TRANSAT FRANCE, notamment ceux visés par l'article R. 236-3 du code de commerce, l'ont été dans les délais et selon les modalités prévues par la loi.

6° Conformément aux dispositions de 1'article L.236-11 du code de commerce, la fusion absorption de VACANCES TRANSAT par TRANSAT FRANCE n'a pas eu à étre approuvée par l'associé unique de VACANCES TRANSAT. Elle n'avait en principe pas non plus à etre soumise a l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TRANSAT FRANCE, il a néanmoins été convenu aux termes du traité de fusion que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TRANSAT FRANCE devrait approuver l'opération.

7° L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TRANSAT FRANCE réunie le 08/11/2O13 a approuvé le projet de fusion avec VACANCES TRANSAT, constaté la réalisation des conditions suspensive prévues aux termes du traité de fusion et constaté la réalisation de la fusion par voie d'absorption de VACANCES TRANSAT par TRANSAT FRANCE.ainsi que la dissolution de VACANCES TRANSAT au jour de la réalisation de la

fusion, soit le 08/11/2013.

La fusion a pris effet rétroactivement, d'un point de vue comptable et fiscal, le 1er novembre 2013.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TRANSAT FRANCE a d'autre part décidé d'étendre son objet social aux activités exercé par VACANCES TRANSAT.

Elle a décidé de modifier, en conséquence, les articles correspondants des statuts

8° Les avis concernant :

- la réalisation de la fusion, l'augmentation du capital de TRANSAT FRANCE et les autres modifications statutaires de cette société, - la dissolution de VACANCES TRANSAT

ont été respectivement publiés dans les journaux d'annonces légales ci-aprés :

- pour TRANSAT FRANCE : La Loi du 13/11/2013, - pour VACANCES TRANSAT : La Loi du 13/11/2013

Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :

Déclaration

En conséquence de ce qui précéde, le soussigné, és qualités, déclare et constate, sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi, que :

- la fusion de TRANSAT FRANCE et de VACANCES TRANSAT_par absorption de VACANCES TRANSAT par TRANSAT FRANCE a été réguliérement réalisée, conformément a la législation et a la réglementation en vigueur, le 08/11/2013, avec effet rétroactif, d'un point de vue comptable et fiscal au 1/11/2013, - la dissolution sans liquidation de VACANCES TRANSAT a été réguliérement réalisée le 08/11/2013,

TRANSAT FRANCE a par ailleurs décidé d'étendre son objet social aux activités exercées

Par VACANCE TRANSAT.

Les modifications corrélatives des statuts de TRANSAT FRANCE ont été réalisées en conformité avec la législation et la réglementation en vigueur.

Une copie du récépissé du dépt par VACANCES TRANSAT du traité de fusion de VACANCES TRANSAT et de TRANSAT FRANCE, une copie du récépissé du dépt par TRANSAT FRANCE du traité de fusion de VACANCES TRANSAT et de TRANSAT FRANCE, un exemplaire original du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TRANSAT FRANCE approuvant la fusion et constatant la dissolution de VACANCES TRANSAT, seront déposés, avec deux originaux de la présente déclaration, au greffe du Tribunal de commerce de Créteil par TRANSAT FRANCE et par VACANCES TRANSAT.

La présente déclaration est faite conformément aux prescriptions de l'article L. 236-6 du code de commerce.

Fait a IVRY,le 13/11/2013 En six (6) exemplaires originaux Signature

Patrice CARADEC Président directeur général de TRANSAT FRANCE Président de VACANCES TRANSAT