HRP - HOLDING RHODANIENNE DU PNEUMATIQUE
Acte du 21 juin 2018
Début de l'acte
RCS : LYON Code greffe : 6901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2007 B 03830
Numéro SIREN :499 103 596
Nom ou denomination: H.R.P-HOLDING RHODANIENNE DU PNEUMATIQUE
Ce depot a ete enregistre le 21/06/2018 sous le numero de dépot A2018/017265
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
A2018/017265
Dénomination : H.R.P - HOLDING RHODANIENNE DU PNEUMATIQUE
Adresse : 39 bis rue Ambroise Paré 69740 Genas -FRANCE
n° de gestion : 2007B03830 n" d'identification : 499 103 596
n° de dépot : A2018/017265 Date du dépot : 21/06/2018
Piece : Rapport du commissaire a la fusion du 13/06/2018
5054100
5054100
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax - 04 72 60 69 81
AUdIt EUrOPe COMMISSarIaT BELLEVILLE BOURG EN BRESSE LYON COMMISSARIAT AUX COMPTES
HRP / DELPHIS PNEUS
Fusion de la société < DELPHIS PNEUS > au profit de la société < HRP - HOLDING
RHODANIENNE DU PNEUMATIQUE >
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA
REMUNERATION DES APPORTS
EA Noela -I1l avr srvet=B F 71nnt,-01OOu BOl'Rt-EN.BRE$sE CEDEX Tel +3474.11-rr1nio.
) AGN vAF 69202-FR 76435 19.168 EXCEL
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports
Mesdames, Messieurs les Associés des sociétés HRP et DELPHIS PNEUS,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique du 6 avril 2018 concernant
la fusion par voie d'absorption de la société DELPHIS PNEUS par la société H.R.P. - HOLDING RHODANIENNE
DU PNEUMATIQUE, nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article
L.236-10 du Code de Commerce.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 26 avril 2018. Il nous appartient d'exprimer
une conclusion sur le fait que la valeur des parts n'est pas surévaluée et de donner un avis sur le caractére
équitable du rapport d'échange. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette
doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, a vérifier que les
valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération sont pertinentes et, d'autre
part, à analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes. Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent
rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
I - PRESENTATION DE L'OPERATION
1- Contexte de l'opération
Les deux sociétés sont filiales du Groupe Bernard et ont des activités identigues exercées sous la méme
marque (VULCO) et sur des territoires limitrophes.
Cette opération de fusion permettra la concentration de cette activité au sein d'une seule et méme entité et
permettra de simplifier, d'optimiser la gestion administrative, comptable et financiére des deux sociétés,
tout en générant des économies de frais généraux.
2- Présentation des sociétés
Société Absorbante :
La société H.R.P - Holding Rhodanienne du Pneumatique existe sous la forme d'une Société par Actions
Simplifiée. Son siége social est a Genas (69740), 39 bis Rue Ambroise Paré et immatriculée au Registre des
Sociétés de LYON sous le numéro 499 103 596.
Son Capital social est de 2.076.440 £, divisé en 103.822 actions d'une valeur nominale unitaire de 20 @, entierement libérées. Elle a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
L'achat, la vente, la détention de tous titres sociaux, de toutes valeurs mobiliéres, la souscription au
Capital de toute société quelle qu'en soit la forme, la prise de participation et d'intéréts dans tous groupements et sociétés quelles que soient leur forme ;
AUDIT EUROPE COMMISSARIAT 2 >>> COMMISSARIAT AUX COMPTES
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports
Assistance, prestations et conseils en matiére technique, financiére et commerciale au profit de ses filiales et participations ;
L'obtention ou l'acquisition, la concession ou la prise en concession de tous brevets, licences et
marques, et leur exploitation ;
Le rechapage et le négoce sous toutes ses formes, direct ou indirect, de tous pneumatiques, accessoires piéces adaptables sur tous véhicules automobiles et produits liés aux véhicules terrestres ;
La prestation de tous services attachés et découlant de ce commerce tels que montage, démontage,
réparation, équilibrage, cloutage, etc. ;
La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, ateliers, se rapportant a l'une des quelconques activités spécifiées ci-dessus ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété
intellectuelle concernant lesdites activités ;
L'achat, la prise en location et la construction de tous batiments et installations nécessaires à la réalisation de l'objet social ;
La participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe et ce, par tous moyens notamment par voie d'apport, de souscription d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, en commandite ou toute autre forme ;
Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Société Absorbée :
La société DELPHIS PNEUS existe sous la forme d'une Société par Actions Simplifiée. Son siége social
est à PONT-EVEQUE (38780), Rue Louis Breguet - ZI de l'Abbaye et immatriculée au Registre des
Sociétés de VIENNE sous le numéro 442 827 960.
Son Capital est de 100.000 £, divisé en 400 actions d'une valeur nominale unitaire de 250 £, entierement libérées.
Elle a pour objet :
Le négoce de tous types de pneus, cycles, motocycles, véhicules automobiles d'occasion ;
La réparation de tout matériel et de tous types de véhicules ;
L'achat, la vente, la location de tous types de véhicules
Le négoce de piéces détachées et accessoires divers s'y rapportant.
La participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
AUDIT EUrOPE COMMISSARiAT 3 >>> COMMISSARIAT AUX COMPTES
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports
3- Description de l'opération
a. Nature et objectifs de l'opération
L'absorption de la société DELPHIS PNEUS par la société HRP, toutes deux filiales du GROUPE BERNARD,
a pour but de permettre la concentration, au sein d'une seule et méme entité, de deux entreprises
ayant des activités identiques exercées sous la méme marque et sur des territoires limitrophes.
Cette opération de fusion permettra également de simplifier et d'optimiser la gestion administrative,
comptable et financiére des deux sociétés, tout en générant des économies de frais généraux.
b. Caractéristiques essentielles de l'apport
La société Absorbée apporte à titre de fusion la totalité de son actif, contre la prise en charge de l'intégralité de son passif, tels que cet actif et ce passif existaient au 31 décembre 2017.
La présente fusion rétroagira comptablement et fiscalement au 1er janvier 2018. Toutes les opérations réalisées par la société absorbée à compter du 1er janvier 2018 seront considérées fiscalement et comptablement comme étant réalisées par la société Absorbante.
c. Conditions suspensives
La réalisation de la présente fusion est expressément subordonnée :
A l'approbation de la fusion par l'Associé Unique de la société DELPHIS PNEUS
A l'approbation de la fusion par l'Associé Unique de la société HRP et de l'augmentation de Capital, conséquence de la fusion.
A défaut de réalisation des conditions suspensives, au plus tard le 31 juillet 2018 à minuit, la fusion sera
considérée comme nulle et non avenue.
d. Description des apports
L'évaluation des apports a été faite par référence au bilan de la société Absorbée au 31 décembre 2017.
La rémunération des apports de l'Absorbée a été déterminée sur la base des comptes au 31 décembre 2017
et sur la base des comptes au 31 décembre 2017 de l'Absorbante.
e. Rémunération des apports
Pour déterminer le nombre de parts de la société Absorbante à créer en rémunération des apports de la société Absorbée et à attribuer aux associés de cette derniére en échange de leurs actions, il a été procédé
a une pesée relative des deux sociétés a fusionner.
Cette pesée a été réalisée à partir des critéres suivants :
Pour la société Absorbée, la valorisation des titres est basée sur les capitaux propres de la société
Absorbée au 31 décembre 2017.
11 AUDIT EUROPE COMMISSARIAT 4 >>> COMMISSARIAT AUX COMPTES
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports
Pour la société Absorbante, la valorisation des titres est basée sur les capitaux propres de la société
Absorbante au 31 décembre 2017.
La valeur attribuée a la société H.R.P. est de 43.419 @ (soit 1 @ par action sous réserve de la réalisation prochaine de la division par vingt de la valeur nominale des titres de la société absorbante et en conséguence
de la multiplication par vingt du nombre d'actions composant son Capital social) et ia valeur attribuée à la société DELPHIS PNEUS est de 1.174.545 £ (soit 2 936 £ par action).
La comparaison des valeurs unitaires obtenues conduisent à un rapport d'échange de 0,00034 soit une parité de fusion de 2 936 actions de la société H.R.P. pour 1 action de la société DELPHIS PNEUS.
II - VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX PARTS DES SOCIETES
PARTICIPANT A L'OPERATION
1- Diligences mises en xuvre
En exécution de notre mission, nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission, afin :
de vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération
sont pertinentes ;
d'apprécier l'importance relative donnée aux valeurs jugées pertinentes ;
d'analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes ;
d'examiner si le rapport d'échange proposé n'entraine pas d'appauvrissement durable pour chaque associé.
Et en particulier :
Nous nous sommes entretenus avec les responsables en charge de l'opération et leurs Conseils externes pour
prendre connaissance de l'opération proposée et du contexte économique et juridique dans lequei elle se
situe.
Nous avons pris connaissance notamment :
de l'identité des dirigeants,
du projet de fusion par voie d'absorption
des méthodes d'évaluations réguliérement retenues dans les transactions de sociétés en France
de la méthode retenue pour cette opération
AUDIT EUROPE COMMISSARIAT 5 >>> COMMISSARIAT AUX COMPTES
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports
Nous avons procédé à la vérification des éléments financiers et juridiques afférents à l'opération de fusion
et plus particuliérement :
Les états financiers de la société DELPHIS PNEUS au 31 décembre 2017
Les états financiers de la société H.R.P.- HOLDING RHODANIENNE DU PNEUMATIQUE au 31
décembre 2017
Nous nous sommes fait communiquer le détail du calcul effectué pour la détermination de la valeur des
sociétés ainsi que de la parité d'échange.
Nous nous sommes assurés de la pleine et entiére propriété des actions et qu'eiles soient libres de tout
engagement.
Nous avons demandé aux dirigeants de nous confirmer l'exhaustivité des informations transmises afférentes
a cette opération de fusion, ainsi que l'absence d'événements significatifs susceptibles de remettre en cause
la valeur des sociétés et le rapport d'échange.
2. Appréciation de la valeur des apports
a. Méthode retenue pour la valorisation des sociétés
La valeur attribuée aux sociétés résulte de la valeur mathématique de l'actif net. Les actions des deux sociétés ont été valorisées aux montants des capitaux propres au 31 décembre 2017.
Cette valorisation repose sur le prix d'acquisition des titres par le groupe Bernard à l'origine.
Les titres des sociétés H.R.P. et DELPHIS PNEUS ont été acquis respectivement le 16 novembre 2017 et le 1er juillet 2017.
Nous avons calculé l'application de cette méthode des capitaux propres constatés a fin décembre 2017 pour la société Absorbante et pour la société Absorbée
Pour la société Absorbée, les capitaux propres ressortent a :
1.174.545 € au 31 décembre 2017
soit 2.936,36 £ par action arrondie à 2.936,00 £.
Pour la société Absorbante, les capitaux propres ressortent à :
43.419 @ au 31 décembre 2017
soit 0,02 £ par action arrondis à 1 £ (cette valorisation de l'action tient compte de la division par vingt de la valeur nominale des titres de la société absorbante et en conséquence de la multiplication par vingt du nombre d'actions composant son Capital social)
AUDIT EUROPE COMMISSARIAT 6 >>> COMMISSARIAT AUX COMPTES
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports
b. Méthode des multiples
Nous avons recherché une autre méthode de vaiorisation pour avoir un avis critique sur la méthode de valorisation retenue. Nous avons valorisé les structures selon la méthode des multiples.
En partant du principe que l'endettement d'un dirigeant pour le rachat de la société ne doit pas dépasser 5 fois l'EBE, nous évaluerons l'endettement total acceptable pour l'achat de chacune d'elles, nous rajouterons l'endettement net de la société déja existant :
Valorisation de la société H.R.P. : EBE : - K€.354 x 5 + K€.2.249 = K€.479 soit 0,23 € l'action
Valorisation de la société DELPHIS PNEUS : EBE : K@.99 x 5 = 493.695 € soit 1.234,24 @ l'action
3- Conclusion sur la valeur de l'apport et sur le rapport d'échange
La méthode pratiquée pour les parts de la société DELPHIS valorise plus fortement les actions de la société que les méthodes prospectives.
Cependant, cette méthode de calcul repose sur une réalité économique en s'appuyant sur l'acquisition de ces titres en 2017. Le rapport d'échange retenu est de 2.396 actions de la société H.R.P. - HOLDING RHODANIENNE DU PNEUMATIQUE pour 1 action de la société DELPHIS PNEUS est validé.
4- Limites de la mission
Notre mission prend fin avec le dépôt de notre rapport ; il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs, survenus éventuellement entre la date de mon rapport et la date de l'Assemblée Générale de la société bénéficiaire appelée à se prononcer sur l'opération.
IV - CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 1.174.544,75 £, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au
moins égal au montant de l'augmentation de Capital de la société absorbante pour 1.174.400,00 @ majorée
de la prime de fusion pour 144,75 €.
Fait à Bourg-en-Bresse Le 13 juin 2018, AUDIT EUROPE COMMISSARIAT SARL Représentée par M. Jean-Francois MALLEN Commissaire aux Comptes Associé Co-Gérant
11 AUDIt EUROPe COMMISSARiAT 7 >>> COMMISSARIAT AUX COMPTES
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2007 B 03830
Numéro SIREN :499 103 596
Nom ou denomination: H.R.P-HOLDING RHODANIENNE DU PNEUMATIQUE
Ce depot a ete enregistre le 21/06/2018 sous le numero de dépot A2018/017265
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
A2018/017265
Dénomination : H.R.P - HOLDING RHODANIENNE DU PNEUMATIQUE
Adresse : 39 bis rue Ambroise Paré 69740 Genas -FRANCE
n° de gestion : 2007B03830 n" d'identification : 499 103 596
n° de dépot : A2018/017265 Date du dépot : 21/06/2018
Piece : Rapport du commissaire a la fusion du 13/06/2018
5054100
5054100
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax - 04 72 60 69 81
AUdIt EUrOPe COMMISSarIaT BELLEVILLE BOURG EN BRESSE LYON COMMISSARIAT AUX COMPTES
HRP / DELPHIS PNEUS
Fusion de la société < DELPHIS PNEUS > au profit de la société < HRP - HOLDING
RHODANIENNE DU PNEUMATIQUE >
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA
REMUNERATION DES APPORTS
EA Noela -I1l avr srvet=B F 71nnt,-01OOu BOl'Rt-EN.BRE$sE CEDEX Tel +3474.11-rr1nio.
) AGN vAF 69202-FR 76435 19.168 EXCEL
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports
Mesdames, Messieurs les Associés des sociétés HRP et DELPHIS PNEUS,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique du 6 avril 2018 concernant
la fusion par voie d'absorption de la société DELPHIS PNEUS par la société H.R.P. - HOLDING RHODANIENNE
DU PNEUMATIQUE, nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article
L.236-10 du Code de Commerce.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 26 avril 2018. Il nous appartient d'exprimer
une conclusion sur le fait que la valeur des parts n'est pas surévaluée et de donner un avis sur le caractére
équitable du rapport d'échange. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette
doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, a vérifier que les
valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération sont pertinentes et, d'autre
part, à analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes. Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent
rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
I - PRESENTATION DE L'OPERATION
1- Contexte de l'opération
Les deux sociétés sont filiales du Groupe Bernard et ont des activités identigues exercées sous la méme
marque (VULCO) et sur des territoires limitrophes.
Cette opération de fusion permettra la concentration de cette activité au sein d'une seule et méme entité et
permettra de simplifier, d'optimiser la gestion administrative, comptable et financiére des deux sociétés,
tout en générant des économies de frais généraux.
2- Présentation des sociétés
Société Absorbante :
La société H.R.P - Holding Rhodanienne du Pneumatique existe sous la forme d'une Société par Actions
Simplifiée. Son siége social est a Genas (69740), 39 bis Rue Ambroise Paré et immatriculée au Registre des
Sociétés de LYON sous le numéro 499 103 596.
Son Capital social est de 2.076.440 £, divisé en 103.822 actions d'une valeur nominale unitaire de 20 @, entierement libérées. Elle a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
L'achat, la vente, la détention de tous titres sociaux, de toutes valeurs mobiliéres, la souscription au
Capital de toute société quelle qu'en soit la forme, la prise de participation et d'intéréts dans tous groupements et sociétés quelles que soient leur forme ;
AUDIT EUROPE COMMISSARIAT 2 >>> COMMISSARIAT AUX COMPTES
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports
Assistance, prestations et conseils en matiére technique, financiére et commerciale au profit de ses filiales et participations ;
L'obtention ou l'acquisition, la concession ou la prise en concession de tous brevets, licences et
marques, et leur exploitation ;
Le rechapage et le négoce sous toutes ses formes, direct ou indirect, de tous pneumatiques, accessoires piéces adaptables sur tous véhicules automobiles et produits liés aux véhicules terrestres ;
La prestation de tous services attachés et découlant de ce commerce tels que montage, démontage,
réparation, équilibrage, cloutage, etc. ;
La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, ateliers, se rapportant a l'une des quelconques activités spécifiées ci-dessus ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété
intellectuelle concernant lesdites activités ;
L'achat, la prise en location et la construction de tous batiments et installations nécessaires à la réalisation de l'objet social ;
La participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe et ce, par tous moyens notamment par voie d'apport, de souscription d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, en commandite ou toute autre forme ;
Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Société Absorbée :
La société DELPHIS PNEUS existe sous la forme d'une Société par Actions Simplifiée. Son siége social
est à PONT-EVEQUE (38780), Rue Louis Breguet - ZI de l'Abbaye et immatriculée au Registre des
Sociétés de VIENNE sous le numéro 442 827 960.
Son Capital est de 100.000 £, divisé en 400 actions d'une valeur nominale unitaire de 250 £, entierement libérées.
Elle a pour objet :
Le négoce de tous types de pneus, cycles, motocycles, véhicules automobiles d'occasion ;
La réparation de tout matériel et de tous types de véhicules ;
L'achat, la vente, la location de tous types de véhicules
Le négoce de piéces détachées et accessoires divers s'y rapportant.
La participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
AUDIT EUrOPE COMMISSARiAT 3 >>> COMMISSARIAT AUX COMPTES
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports
3- Description de l'opération
a. Nature et objectifs de l'opération
L'absorption de la société DELPHIS PNEUS par la société HRP, toutes deux filiales du GROUPE BERNARD,
a pour but de permettre la concentration, au sein d'une seule et méme entité, de deux entreprises
ayant des activités identiques exercées sous la méme marque et sur des territoires limitrophes.
Cette opération de fusion permettra également de simplifier et d'optimiser la gestion administrative,
comptable et financiére des deux sociétés, tout en générant des économies de frais généraux.
b. Caractéristiques essentielles de l'apport
La société Absorbée apporte à titre de fusion la totalité de son actif, contre la prise en charge de l'intégralité de son passif, tels que cet actif et ce passif existaient au 31 décembre 2017.
La présente fusion rétroagira comptablement et fiscalement au 1er janvier 2018. Toutes les opérations réalisées par la société absorbée à compter du 1er janvier 2018 seront considérées fiscalement et comptablement comme étant réalisées par la société Absorbante.
c. Conditions suspensives
La réalisation de la présente fusion est expressément subordonnée :
A l'approbation de la fusion par l'Associé Unique de la société DELPHIS PNEUS
A l'approbation de la fusion par l'Associé Unique de la société HRP et de l'augmentation de Capital, conséquence de la fusion.
A défaut de réalisation des conditions suspensives, au plus tard le 31 juillet 2018 à minuit, la fusion sera
considérée comme nulle et non avenue.
d. Description des apports
L'évaluation des apports a été faite par référence au bilan de la société Absorbée au 31 décembre 2017.
La rémunération des apports de l'Absorbée a été déterminée sur la base des comptes au 31 décembre 2017
et sur la base des comptes au 31 décembre 2017 de l'Absorbante.
e. Rémunération des apports
Pour déterminer le nombre de parts de la société Absorbante à créer en rémunération des apports de la société Absorbée et à attribuer aux associés de cette derniére en échange de leurs actions, il a été procédé
a une pesée relative des deux sociétés a fusionner.
Cette pesée a été réalisée à partir des critéres suivants :
Pour la société Absorbée, la valorisation des titres est basée sur les capitaux propres de la société
Absorbée au 31 décembre 2017.
11 AUDIT EUROPE COMMISSARIAT 4 >>> COMMISSARIAT AUX COMPTES
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports
Pour la société Absorbante, la valorisation des titres est basée sur les capitaux propres de la société
Absorbante au 31 décembre 2017.
La valeur attribuée a la société H.R.P. est de 43.419 @ (soit 1 @ par action sous réserve de la réalisation prochaine de la division par vingt de la valeur nominale des titres de la société absorbante et en conséguence
de la multiplication par vingt du nombre d'actions composant son Capital social) et ia valeur attribuée à la société DELPHIS PNEUS est de 1.174.545 £ (soit 2 936 £ par action).
La comparaison des valeurs unitaires obtenues conduisent à un rapport d'échange de 0,00034 soit une parité de fusion de 2 936 actions de la société H.R.P. pour 1 action de la société DELPHIS PNEUS.
II - VERIFICATION DE LA PERTINENCE DES VALEURS RELATIVES ATTRIBUEES AUX PARTS DES SOCIETES
PARTICIPANT A L'OPERATION
1- Diligences mises en xuvre
En exécution de notre mission, nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission, afin :
de vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération
sont pertinentes ;
d'apprécier l'importance relative donnée aux valeurs jugées pertinentes ;
d'analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes ;
d'examiner si le rapport d'échange proposé n'entraine pas d'appauvrissement durable pour chaque associé.
Et en particulier :
Nous nous sommes entretenus avec les responsables en charge de l'opération et leurs Conseils externes pour
prendre connaissance de l'opération proposée et du contexte économique et juridique dans lequei elle se
situe.
Nous avons pris connaissance notamment :
de l'identité des dirigeants,
du projet de fusion par voie d'absorption
des méthodes d'évaluations réguliérement retenues dans les transactions de sociétés en France
de la méthode retenue pour cette opération
AUDIT EUROPE COMMISSARIAT 5 >>> COMMISSARIAT AUX COMPTES
Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports
Nous avons procédé à la vérification des éléments financiers et juridiques afférents à l'opération de fusion
et plus particuliérement :
Les états financiers de la société DELPHIS PNEUS au 31 décembre 2017
Les états financiers de la société H.R.P.- HOLDING RHODANIENNE DU PNEUMATIQUE au 31
décembre 2017
Nous nous sommes fait communiquer le détail du calcul effectué pour la détermination de la valeur des
sociétés ainsi que de la parité d'échange.
Nous nous sommes assurés de la pleine et entiére propriété des actions et qu'eiles soient libres de tout
engagement.
Nous avons demandé aux dirigeants de nous confirmer l'exhaustivité des informations transmises afférentes
a cette opération de fusion, ainsi que l'absence d'événements significatifs susceptibles de remettre en cause
la valeur des sociétés et le rapport d'échange.
2. Appréciation de la valeur des apports
a. Méthode retenue pour la valorisation des sociétés
La valeur attribuée aux sociétés résulte de la valeur mathématique de l'actif net. Les actions des deux sociétés ont été valorisées aux montants des capitaux propres au 31 décembre 2017.
Cette valorisation repose sur le prix d'acquisition des titres par le groupe Bernard à l'origine.
Les titres des sociétés H.R.P. et DELPHIS PNEUS ont été acquis respectivement le 16 novembre 2017 et le 1er juillet 2017.
Nous avons calculé l'application de cette méthode des capitaux propres constatés a fin décembre 2017 pour la société Absorbante et pour la société Absorbée
Pour la société Absorbée, les capitaux propres ressortent a :
1.174.545 € au 31 décembre 2017
soit 2.936,36 £ par action arrondie à 2.936,00 £.
Pour la société Absorbante, les capitaux propres ressortent à :
43.419 @ au 31 décembre 2017
soit 0,02 £ par action arrondis à 1 £ (cette valorisation de l'action tient compte de la division par vingt de la valeur nominale des titres de la société absorbante et en conséquence de la multiplication par vingt du nombre d'actions composant son Capital social)
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Rapport du Commissaire à la fusion sur la rémunération des apports
b. Méthode des multiples
Nous avons recherché une autre méthode de vaiorisation pour avoir un avis critique sur la méthode de valorisation retenue. Nous avons valorisé les structures selon la méthode des multiples.
En partant du principe que l'endettement d'un dirigeant pour le rachat de la société ne doit pas dépasser 5 fois l'EBE, nous évaluerons l'endettement total acceptable pour l'achat de chacune d'elles, nous rajouterons l'endettement net de la société déja existant :
Valorisation de la société H.R.P. : EBE : - K€.354 x 5 + K€.2.249 = K€.479 soit 0,23 € l'action
Valorisation de la société DELPHIS PNEUS : EBE : K@.99 x 5 = 493.695 € soit 1.234,24 @ l'action
3- Conclusion sur la valeur de l'apport et sur le rapport d'échange
La méthode pratiquée pour les parts de la société DELPHIS valorise plus fortement les actions de la société que les méthodes prospectives.
Cependant, cette méthode de calcul repose sur une réalité économique en s'appuyant sur l'acquisition de ces titres en 2017. Le rapport d'échange retenu est de 2.396 actions de la société H.R.P. - HOLDING RHODANIENNE DU PNEUMATIQUE pour 1 action de la société DELPHIS PNEUS est validé.
4- Limites de la mission
Notre mission prend fin avec le dépôt de notre rapport ; il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs, survenus éventuellement entre la date de mon rapport et la date de l'Assemblée Générale de la société bénéficiaire appelée à se prononcer sur l'opération.
IV - CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 1.174.544,75 £, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au
moins égal au montant de l'augmentation de Capital de la société absorbante pour 1.174.400,00 @ majorée
de la prime de fusion pour 144,75 €.
Fait à Bourg-en-Bresse Le 13 juin 2018, AUDIT EUROPE COMMISSARIAT SARL Représentée par M. Jean-Francois MALLEN Commissaire aux Comptes Associé Co-Gérant
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