Acte du 7 mai 2018

RCS : LYON Code greffe : 6901

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A

Numero de gestion : 2007 B 03830

Numéro SIREN :499 103 596

Nom ou denomination: H.R.P-HOLDING RHODANIENNE DU PNEUMATIQUE

Ce depot a ete enregistre le 07/05/2018 sous le numero de dépot A2018/012299

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON

A2018/012299

Dénomination : H.R.P - HOLDING RHODANIENNE DU PNEUMATIQUE Adresse : 39 bis rue Ambroise Paré 69740 Genas -FRANCE-

n° de gestion : 2007B03830 n" d'identification : 499 103 596

n° de dépot : A2018/012299 07/05/2018 Date du dépot :

Piece : Projet du 26/04/2018

5029614

5029614

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tel. 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81

PROJET DE TRAITE DE

FUSION-ABSORPTION

DE LA SOCIETE DELPHIS PNEUS

PAR LA SOCIETE H.R.P. - HOLDING RHODANIENNE DU PNEUMATIQUE

TRAITE DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

-.la société H.R.P..- HOLDING RHODANIENNE DU PNEUMATIQUE,_Société par Actions Simplifiée au capital de 2 076 440 £ dont le siege social est a GENAS (69740), 39 bis Rue Ambroise Paré, et immatriculée au registre et des sociétés de LYON sous le numéro 499 103 596,

représentée par Monsieur Gilles MESSIER, agissant en qualité de Directeur Général de la société BERNARD PARTICIPATIONS, elle-méme Présidente de ladite société,

ladite société étant ci-aprés dénommée "la société absorbante".

D'UNE PART,

ET :

- la société DELPHIS PNEUS, Société par actions simplifiée au capital de 100 000 £ dont le siege social est a PONT-EVEQUE (38780), Rue Louis Breguet, ZI de l'Abbaye, et immatriculée au registre et des sociétés de VIENNE sous le numéro 442 827 960,

représentée par Monsieur Gilles MESSIER, agissant en qualité de Directeur Général de la société BERNARD PARTICIPATIONS, elle-méme Présidente de ladite société,

ladite société étant ci-aprés dénommée "la socité absorbée",

D'AUTRE PART,

Préalablement a la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :

I - Caractéristiques des sociétés

Les sociétés HRP et DELPHIS PNEUS ont principalement pour activité l'achat et la vente, en gros et au détail, la pose et la réparation de pneumatiques, le dépannage et l'entretien de tous véhicules ainsi que 1'achat et la vente de fournitures et accessoires s'y rapportant, activité exercée sous l'enseigne VULCO > en qualité de franchisée.

4

Ces deux sociétés font partie du Groupe BERNARD depuis leur prise de contrle par la société BERNARD PARTICIPATIONS le 26 juin 2017.

La société HRP exploite :

- les six (6) points de vente lui appartenant a :

au BOURGET DU LAC (73370): & TASSIN LA DEMI-LUNE (69160), a VINZELLES (71680), a GENAS (69740), a FONTAINE (38600), a PRINGY (74370).

- ies deux (2) sites, a PONT-EVEQUE et a VIENNE, propriété de la société DELPHIS PNEUS et dont cette derniere a confié l'exploitation à la société HRP depuis 1er janvier 2018 dans le cadre d'une convention de location gérance.

II - Motifs et buts de la fusion

L'absorption de la société DELPHIS PNEUS par la société HRP, toutes deux filiales du GROUPE BERNARD, a pour but de permettre la concentration, au sein d'une seule et méme entité, de deux entreprises ayant des activités identiques exercées sous la méme marque et sur des territoires limitrophes.

Par ailleurs, cette opération permettra de simplifier et d'optimiser la gestion administrative, comptable et financiére des deux sociétés, tout en générant des économies de frais généraux.

II - Comptes servant de base a la fusion

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis sur la base des comptes sociaux arrétés au 31 décembre 2017 de chacune des sociétés et qui figurent en annexe a la présente convention.

IV - Yaleur et transcription des apports

Cette fusion constitue une opération de restructuration interne à un groupe puisque intervenant entre sociétés sæurs ; les apports seront transcrits dans les comptes de la société absorbante pour leurs valeurs comptables telles qu'elles figurent dans les comptes de la société absorbée en application du réglement 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation Comptable.

V - Yaleur des actions des sociétés parties a l'opération

Pour déterminer le nombre d'actions de la société HRP qui seront attribuées a l'associé unique de la société DELPHIS PNEUS en échange des actions qu'elle détient dans cette derniere, les parties soussignées sont convenues de la valorisation des deux sociétés de laquelle il ressort :

u

pour les actions de la société HRP : une valeur unitaire de 1 £ (sous réserve de la réalisation prochaine de la division par vingt de la valeur nominale des titres de la société absorbante et en conséquence de la multiplication par vingt du nombre d'actions composant son capital social) ;

pour les actions de la société DELPHIS PNEUS : une valeur unitaire de 2 936 €.

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION :

I - Dispositions préalables

La société DELPHIS PNEUS apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société HRP, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle & la date de réalisation de la fusion objet des présentes.

Il est précisé que l'énumération ci-aprs, établie sur la base des comptes sociaux de la société absorbée au 31 décembre 2017, n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, tant en ce qui concerne l'actif que le passif. En effet, la totalité du patrimoine, avec tous les éléments d'actif et de passif qui le composent, de la société DELPHIS PNEUS sera dévolu a la société HRP, société absorbante, dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation de la fusion.

II - Apport de la société DELPHIS PNEUS

Désignation de l'actif apporté

L'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2017, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés avec mention de leur valeur nette comptable a cette méme date :

A - Actif Immobilisé

1. Les éléments incorporels

- Les immobilisations incorporelles comprenant :

> l'ensemble des éléments incorporels constitutifs d'un fonds de commerce d'achat et vente, en gros et au détail, de pose et de réparation de pneumatiques, de dépannage et d'entretien de tous véhicules ainsi que d'achat et vente de fournitures et accessoires y afférents savoir : la clientéle et l'achalandage y attachés, tous les documents concernant la société absorbée, le bénéfice de toutes autorisations d'exploitation ou permissions administrative,

le bénéfice et les charges de tous contrats, accords, conventions et marchés conclus avec les tiers, logiciels et licences :

Valeur nette comptabie : 61 612,33 €

savoir : - montant brut : : 172 312,00 € - amortissement : 110 699.67 €

2. Les éléments corporels

- Les immobilisations corporelles :

Comprenant :

Agencements et aménagements de terrains

Valeur nette comptable : 1 377,91 €

savoir : - montant brut : 5 818,73 € - amortissement : . 4 440,82 €

> Installations, matériel et outillages :

Valeur nette comptable : 44 611,55 €

- montant brut 264 683,50 €

- amortissement : .. ..220 071,95 €

> Autres immobilisations corporelles :

Valeur nette comptable : 139 322,85 €

savoir :

Aménagements, installations - montant brut : .. .347 752,46 € - amortissement : 265 321,45 €

Matériel de transport - montant brut : .140 674,42 € - amortissement .90 063,01 €

Matériel du bureau et informatique - montant brut : .35 867,13 £ - amortissement : .29 586,70 €

Mobilier - montant brut : ...8 940,80 € - amortissement : .8 940,80 €

6

3. Les immobilisations financiéres

> Titres de participation :

Valeur nette comptable : 48,00 €

savoir : - montant brut : 48,00 € 0,00 € - provision :..

> Autres immobilisations financiéres :

4 378,49 € Valeur nette comptable :

savoir : - montant brut : 4 378,49 € - provision 0,00€

B - Actif Circulant

1. Les stocks

> stock :

Valeur nette comptable : 242 583,00 €

- montant brut : .260 459,00 € - provision 17 876,00 €

2. Les créances

> Créances clients et comptes rattachés :

Valeur nette comptable : 740 358,51 €

savoir : - montant brut : 754 689,51 6 - provision : 14 331,00 €

> Fournisseurs débiteurs :

107 680,19 € Valeur nette comptable :

savoir : - montant brut : 107 680.19 6 - provision :.. .. 0,00 €

Organismes sociaux :

Valeur nette comptable : 16 308,21 €

savoir : - montant brut : 16 308,21 € - provision ... .. 0,00€

> Impot sur les bénéfices :

Valeur nette comptable : 33 643,00 €

savoir : - montant brut : 33 643,00 € provision : .. 0,00 €

> TVA:

Valeur nette comptable : 24 434,35 €

savoir : - montant brut : 24 434,35 € - provision 0,00€

Autres créances :

Valeur nette comptable : 390 000,00 €

savoir : - montant brut : . 390 000.00 6

- provision :.. ..0,00 €

4. Les disponibilités

Valeur nette comptable : 153 418,87 €

5. Compte de régularisation (Charges constatées d'avance)

Valeur nette comptable : 6 630,98 €

VALEUR NETTE COMPTABLE TOTALE DE L'ACTIF APPORTE 1 966 408,24 €

Désignation du passif pris en charge

La société absorbante prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la société absorbée. l'intégralité du passif de cette derniére, sans aucune exception ni réserve, tel que ce passif existera a la date de réalisation de la fusion.

Il est indiqué, en tant que de besoin, que cette prise en charge de passif ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications ci-dessus, le passif de la société absorbée, tel qu'il existait a la date du 31 décembre 2017, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, se décomposait, en valeur nette comptable, de ce qui suit:

> Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 58 046,39 €

> Intéréts 372,19 €

> Les dettes fournisseurs : 585 677,06 €

S

> Dettes sociales : 40 430,70 €

Organismes sociaux : 52 284,11 €

> Impot sur les bénéfices : 15 118,00 €

> TVA: 31 067,22 €

> Autres dettes fiscales : 5 845,50 €

> Autres dettes : 3 022,32 €

VALEUR NETTE COMPTABLE TOTALE DU PASSIF TRANSMIS 791 863,49 €

D'une maniére générale, la société absorbante prendra en charge la totalité du passif de la société absorbée existant a la date de réalisation de la fusion, sans aucune exception ni réserve, y compris celui qui aurait été omis dans celui sus-indiqué.

Engagement hors bilan

La société absorbante sera substituée a la société absorbée dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter de tous engagements hors bilan qui seraient à la charge de la société absorbée ou dont elle serait bénéficiaire.

Valeur nette des apports

La valeur nette des apports par la société DELPHIS PNEUS à la société HRP ressort a :

- Valeur de l'actif apporté.. 1 966 408,24 € - Valeur du passif pris en charge 791 863,49 €

MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE 1 174 544,75 €

III -- Parité d'échange - Attribution de actions de la société absorbante

Comme il est précisé ci-dessus, les parties soussignées conviennent de retenir, pour les besoins de la détermination de la parité :

pour les actions de la société HRP : une valeur unitaire de 1,00 £ (sous réserve de la réalisation prochaine de la division par vingt de la valeur nominale des titres de la société absorbante et en conséquence de la multiplication par vingt du nombre d'actions composant son capital social) :

pour les actions de la société DELPHIS PNEUS : une valeur unitaire de 2 936,00 €.

En conséquence, et sur cette base, il sera émis 1 174 400 actions de la société HRP attribuées a l'associé unique de la société absorbée contre les 400 actions détenues dans cette derniére, a raison de 2 936 actions HRP attribuées contre 1 action DELPHIS PNEUS détenue.

En rémunération des apports nets de la société absorbée, les 1 174 400 actions nouvelles entierement libérées, d'1 e de valeur nominale chacune, seront donc créées par la société HRP en représentation d'une augmentation du capital social.

Ladite augmentation du capital social de la société HRP s'élevera a 1 174 400 £

Les 1 174 400 actions nouvelles de la société absorbante seront entierement assimilées aux titres déja existants, jouiront des mémes droits et supporteront les méme charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.

La rémunération ci-dessus convenue correspond a la parité de fusion arrétée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait étre changée a moins d'un mutuel assentiment des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés qui seront appelées a statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant servi a établir cette parité, aurait été modifiée depuis la date de référence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.

IV - Prime de fusion

La prime de fusion qui représente la différence entre la valeur d'apport nette comptable du patrimoine de la société absorbée (soit 1174544,75£) et la valeur nominale globale des titres émis en contrepartie (soit 1 174 400 £) par la société absorbante s'élévera a 144,75 €.

V - Date d'effet de la fusion - Propriété - Jouissance

Les parties conviennent que la réalisation définitive de la fusion interviendra à la date de l'approbation de la fusion par l'Associé Unique de la société absorbante.

La société HRP sera propriétaire des biens apportés et en aura la jouissance a compter de cette date d'effet.

Les parties conviennent de donner un effet rétroactif fiscal et comptable a la fusion au 1er janvier 2018 en sorte que toutes les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 1er janvier 2018 seront considérées fiscalement et comptablement comme avoir été réalisées par la société absorbante.

La société absorbante sera juridiquement subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, a compter de la date de réalisation de la fusion, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

VI - Fin de la location gérance

Les parties prennent acte de ce que la fusion, entrainant le transfert a la société absorbante de la propriété des éléments composant le fonds de commerce de l'absorbée, la location gérance dudit fonds, par l'absorbée a l'absorbante, s'éteindra de plein droit lors de la réalisation de ladite fusion.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

I - Enoncé des charges et conditions

A/ La société HRP prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société DELPHIS PNEUS, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des agencements, installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés et erreur dans la désignation, quelle qu'en soit l'importance.

B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer en l'acquit de la société absorbée, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la société absorbante, l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la société absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

II - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :

A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La société HRP supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

C/ La société HRP exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.

D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

E/ La société HRP sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée a des tiers pour l'exploitation de son activité.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la société HRP s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

Conformément a la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la société absorbée et ceux de ses salariés seront transférés a la société absorbante par l'effet de la loi.

La société HRP sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

III - Pour ses apports, la société DELPHIS PNEUS prend les engagements ci-aprés :

A/ La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, sans modification et en bon commercant, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société DELPHIS PNEUS s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B/ Elle s'oblige a fournir a la société HRP, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la société HRP, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

C/Elle s'oblige à remettre et à livrer a la société HRP aussitt apres la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :

- Approbation de la fusion par l'Associé Unique de la société DELPHIS PNEUS :

- Approbation de la fusion par l'Associé Unique de la société HRP et de l'augmentation de capital conséquence de la fusion ;

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des délibérations l'Associé Unique de chaque société.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus avant le 31 juillet 2018 a minuit, les présentes seront considérées comme nulles et non avenues.

La société DELPHIS PNEUS se trouvera dissoute de plein droit a l'issue des délibérations de 1'Associé Unique de la société HRP qui approuvera la réalisation de la fusion.

Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société HRP de la totalité de l'actif et du passif de la société DELPHIS PNEUS.

La société absorbée déclare :

- Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

- Que toutes créances et valeurs mobilieres qui seraient apportées, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la société HRP ont été réguliérement entreprises ;

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

- Que les éléments corporels ou incorporels transmis ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais;

I - Dispositions générales

Le représentant des deux sociétés soussignées oblige celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de ia présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.

II - Dispositions plus spécifiques

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

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A - Droits d'enregistrement

La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.

La formalité d'enregistrement sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 500 euros.

B - Impot sur les sociétés

Les soussignés, es-qualités, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code Général des Impots.

La société HRP s'engage en tant que de besoin :

a. elle doit reprendre a son passif, en tant que de besoin :

d'une part, les provisions dont l'imposition est différée ;

d'autre part, la réserve spéciale ou la société apporteuse a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 ;

b. elle doit, en tant que de besoin, se substituer à la société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;

c. elle doit calculer les plus-values réalisées ultérieurement a F'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ;

d. elle doit réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;

e) elle doit, en tant que de besoin, inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse.

Les sociétés DELPHIS PNEUS et HRP s'engagent expressément, chacune en ce qui la concerne :

- a joindre aux déclarations de la société apporteuse et de la société bénéficiaire des apports, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impts,

- en ce qui concerne la société bénéficiaire, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.

C - Taxe sur la valeur ajoutée

Les parties soussignées déclarent reconnaitre que les opérations d'apport résultant de la fusion absorption sont réputées inexistantes pour l'application des dispositions de l'article 257-7° du Code Général des Impts. La société absorbante procédera le cas échéant aux régularisations de TVA déduite par la société absorbée.

Le cas échéant, la société absorbante demandera le remboursement de tout crédit de taxe déductible dont serait titulaire la société absorbée.

I - Formalités

A/La société HRP remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.

B/Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant etre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C/ Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

II - Désistement

Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte. En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.

III - Remise de titres

Il sera remis a la société HRP lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

- 15

IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société HRP.

V - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile en leurs siéges sociaux respectifs.

VI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :

- a Monsieur Gilles MESSIER, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté de délégation, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

Fait a BOURG EN BRESSE,

...2..6..4.0.4./ 20 18 Le ....

en CINQ (5) exemplaires, - dont un pour chaque partie, - deux pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce e 1étés

Pour la Société DELPHIS PNEUS Gilles MESSIER

Pour la Sotiété HRP Gilles MESSIER

Annexes : Comptes sociaux au 31 décembre 2017 de chacune des sociétés

16 -

Annexe 1 : Comptes sociaux au 31 décembre 2017 de la société DELPHIS PNEUS

Edition libre de la liasse fiscale transmise par TDFC 18

19 Edition de la liasse fiscale transmise par TDFC

3 - COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) N° 2052 2017

20 Edition libre de la liasse fiscale transmise par TDFC

17 -

Annexe 2 : Comptes sociaux au 31 décembre 2017 de la société HRP

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