Acte du 18 juillet 2014

La société CAMELEON GROUP a été constituée initialement sous forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date à NANTES (44) du 29 mars 2004, enregistré a la recette des imp6ts de Nantes Sud Est le 31 mars 2004 Bordereau n° 2004/840 Case n°36

Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 28 mai 2014, la société CAMELEON GROUP a été transformée en société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La Société a pour objet :

- la conception, la commercialisation et tout matériel publicitaire, notamment PLV (publicité sur lieu de vente) :

- toute activité de consulting en matiére de communication et de développement commercial ;

- et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est : CAMELEON GROUP.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé : 3 rue des Compagnons - 44 800 SAINT HERBLAIN

Il peut étre transféré en autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président et en tout autre lieu, soit par décision collective extraordinaire des associés, soit par décision de l'associé unique.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES (99 années) à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

1. A la constitution de la société, les associés ont procédé aux apports suivants :

- Madame Virginie DESBOIS a apporté la somme de 9 900 @ - Monsieur Alexandre DESBOIS a apporté la somme de 100 €.

2. Aux termes d'une Assemblées Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 2004, les associés ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 10 000 € par apport en numéraire.

3. Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 26 novembre 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 80 000 € par incorporation de réserves.

Article Z - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a CENT MILLE EUR0S (100 000 @) divisé en 10 000 actions de 10 @ chacune, libérées en totalité et de méme catégorie.

Le capital social est augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés ou simplement ordinaire s'il s'agit de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Les associés peuvent aussi autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social.

Le capital social peut @tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et

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registre tenus à cet effet par la société

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout associé qui en fait la demande.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux réunions par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit de vote dans les décisions collectives, ainsi que le droit d'@tre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.

Le droit de l'associé d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peut également @tre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises par l'usufruitier et le nu propriétaire d'actions.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les soixante jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les cessions d'actions entre associés ou en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant, soit a un descendant, sont libres

Les autres cessions d'actions soumises à la procédure d'agrément suivante :

L'associé cédant doit notifier à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, prénoms, profession, domicile et nationalité pour une personne physique, dénomination, forme, objet, siége et composition du capital avec identité compléte des associés s'il s'agit d'une personne morale), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, les conditions et modalités de la transmission et le prix offert s'il s'agit d'une transmission à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas. Cette notification doit @tre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

Le Président de la société doit, dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, à l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par les associés dans les conditions ci-aprés prévues pour les décisions ordinaires ; le cédant prend part au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à l'acquéreur mentionné dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 8 jours calendaires à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés : - Soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de 30 jours calendaires, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés.

La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée par un ordre de virement signé du cédant, son mandataire ou, a défaut, du président de la société, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La ciause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute transmission de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir à tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

En cas d'associé unique, les cessions consenties par ce dernier sont libres.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la société.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la société par son représentant Iégal.

Le Président est nommé par décision collective ordinaire des associés. Le Président est nommé pour une durée limitée ou non. IIl peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir les associés un mois au moins a l'avance.

Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président est révocable à tout moment par décision des associés statuant à la majorité prévue à l'article 18.1.1 des présents statuts sans qu'il soit besoin d'un juste motif.

Le Président personne morale sera révoqué de plein droit sans formalité et sans juste motif à compter du jour de sa dissolution, de sa mise en redressement ou liquidation judiciaires, et/ou de sa condamnation a une interdiction de gestion. Le Président personne physique sera pareillement révoqué de ses fonctions de plein droit en cas d'interdiction de gérer ou en cas de mise sous tutelle, curatelle ou sauvegarde de justice. Toute révocation de plein droit du Président pour l'une des causes mentionnées aux paragraphes précédents est constatée par la plus proche décision collective des associés dans un procés-verbal ayant pour unique obligation d'indiquer la cause d'ou résulte ladite révocation de plein droit.

La rémunération du Président est fixée par décision collective ordinaire des associés. Le Président, s'il est associé, prend part au vote.

Le Président est autorisé à consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations.

14.1 - Mode de nomination

Sur proposition du Président, les associés peuvent, sur décision collective ordinaire, donner mandat a une personne physique de nationalité francaise ou étrangére, associée ou non, de l'assister à titre de Directeur Général.

Les associés fixeront librement, en considération des nécessités de la société, le nombre de Directeurs Généraux et détermineront leur rémunération.

14.2 - Durée des fonctions du Directeur Général

La durée des fonctions de Directeur Général résulte des dispositions suivantes :

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(i) La décision de nomination fixe la durée des fonctions du Directeur Général. A défaut de durée mentionnée dans la décision de nomination, le Directeur Général est nommé pour une durée indéterminée.

(i En cas de décés, démission ou révocation du Président ou d'une maniére générale de toute cessation de fonction de celui-ci, le ou les Directeurs Généraux resteront en fonction sauf décision

contraire des associés, jusqu'a la nomination d'un autre Président.

(iii Les Directeurs Généraux seront révoqués de plein droit, sans formalité et sans qu'un juste motif ne soit nécessaire, en cas d'interdiction de gérer, faillite personnelle, mise sous tutelle, curatelle ou

sauvegarde de justice. Toute révocation de plein droit sera constatée par le Président dans un procés - verbal mentionnant la cause d'ou résulte la révocation.

(iv) Les Directeurs Généraux pourront également €tre révoqués a tout moment, sans qu'aucun motif ne soit nécessaire, par décision des associés statuant à la majorité prévue à l'article 18.1.1 des présents statuts, sur proposition du Président. La cessation des fonctions de Directeur Général pour queique cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme n'ouvrira droit à aucune indemnisation quelle qu'en soit la forme.

14.3 - Pouvoirs du Directeur Général

Le ou les Directeurs Généraux dispose (nt) des mémes pouvoirs de direction que le Président sauf

limitation des pouvoirs décidée par la collectivité des associés lors de sa nomination.

Le ou les Directeurs Généraux ne peut (vent) représenter la société que sur la délégation expresse et spéciale du Président.

14.4 - Rémunération du Directeur Général

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Directeur Général pourra percevoir, au titre de ses fonctions, une rémunération librement fixée par décision collective ordinaire des associés

Toute modification de cette rémunération sera fixée par décision collective ordinaire des associés, à l'exception de celles résultant de l'application de clauses d'indexation ou de variabilité.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi exclusivement aupres du Président.

Le Comité d'entreprise peut demander à ce qu'il soit inscrit des résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée des associés. Dans cette hypothése, les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées par le Comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au Président au siége social de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de 25

jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du Comité d'entreprise, dans le délai de 5 jours a compter de la réception des projets.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues

a l'article L 227-9 du Code de commerce.

Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'état : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs

salariés au cours de l'exercice.

Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrlent, au sens des II et III de l'article 233-16 du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrlées, au sens des mémes II et III, par une ou plusieurs sociétés.

Méme si ies conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec Ies effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les conventions qui peuvent étre passées, directement ou par personne interposée, entre la Société et le Président ou l'un des Directeurs Généraux ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou une société contrlant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% devront faire l'objet d'un avis par le Président au Commissaire aux comptes de la société.

Ce dernier établira un rapport les relatant sur lequel les associés seront appelés a statuer lors de la décision collective annuelle statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel elles ont été conclues ou modifiées.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, les conventions réglementées devront étre relatées au registre des décisions de l'associé unique.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Celles-ci devront néanmoins étre communiquées au Commissaire aux Comptes par le Président et tout associé aura le droit d'en obtenir communication.

18.1. Décisions collectives

Les décisions suivantes doivent @tre prises collectivement par les associés dans les formes et aux conditions de majorité prévues par les présents statuts :

- modification du capital social, par voie d'augmentation, d'amortissement ou de réduction, - toute décision de fusion avec une autre société, de scission ou d'apport partiel d'actif - la dissolution de la société, la nomination et la révocation du liquidateur, des contrleurs, l'approbation des comptes de liquidation,

- la nomination du ou des commissaires aux comptes,

- la nomination, la révocation, la fixation des pouvoirs et de la rémunération du Président et des Directeurs Généraux, - l'approbation des comptes annuels, - l'affectation du résultat, - l'approbation de conventions visées à l'article L 227-10 du Code de commerce - toute modification des articles des statuts relatifs a la disponibilité des actions, - la transformation de la société en une société d'une autre forme, toute décision qui augmente les engagements des associés, - toute modification statutaire sauf dans le cas oû les statuts attribuent un tel pouvoir de modification a un autre organe social.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi ou les présents statuts a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

18.1.1. Les décisions collectives extraordinaires

1. Les décisions collectives extraordinaires sont celles afférentes :

a l'augmentation, l'amortissement et la réduction du capital social de ia société a l'exclusion des augmentations de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission : aux opérations de fusion, de scission, d'apport partiel placées sous le régime juridique des fusions-scissions ; à la dissolution de la société, à la nomination des liquidateurs et à l'approbation des comptes de ia liquidation ou des comptes établis au cours de la liquidation ; a la transformation de la société en société d'une autre forme ; a toutes modifications des statuts et ce, sauf cas oû une stipulation particuliére des présents statuts attribue expressément un tel pouvoir de modification à un autre organe social,

2. Les décisions collectives extraordinaires ne seront valablement adoptées que si les associés présents, représentés, ayant recouru au vote par correspondance ou ayant répondu a la consultation écrite possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur deuxieme convocation ou consultation, aucun quorum n'est requis.

3. Les décisions collectives extraordinaires seront prises a la majorité des 3/4 des voix des associés disposant du droit de vote, présents, représentés ou ayant réguliérement recouru au vote par correspondance ou ayant répondu à la consultation écrite, sauf stipulations particuliéres prévues par les présents statuts.

Dans le cas des décisions collectives appelées à statuer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

4. Par dérogation aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus, les associés statueront selon les modalités mentionnées au paragraphe 2 ci-dessus, mais a l'unanimité des associés pour toutes les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, notamment la transformation de la société en société en nom collectif ainsi que celles expressément prévues par les dispositions Iégales.

18.1.2. Les décisions collectives ordinaires

1. Au sens des présents statuts, seront considérées comme des décisions collectives ordinaires toutes les décisions collectives non visées à l'article 18.1.1. ci-dessus et/ou qui ne font pas l'objet de stipulations particuliéres prévues par les présents statuts.

2. Les décisions collectives ordinaires ne seront valablement adoptées que si les associés présents représentés ou ayant recouru au vote par correspondance ou ayant répondu a la consultation écrite,

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possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation ou consultation, aucun quorum n'est requis.

3. Les décisions collectives ordinaires seront prises à la majorité des voix des associés, disposant du droit de vote, présents, représentés ou ayant recouru au vote par correspondance ou ayant répondu à la consultation écrite sauf stipulations particuliéres prévues par les présents statuts.

4. La décision collective ordinaire avec réunion des associés pour l'approbation des comptes devra @tre tenue au plus tard dans les 6 mois de la clture de l'exercice social.

18.2. Modes de consultation des associés

Le Président doit consulter les associés pour toutes les décisions devant @tre adoptées par ces derniers en considération des dispositions légales et des présents statuts.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'associé sur un compte d'associés au jour de la décision collective.

Les décisions des associés résultent soit d'un procés-verbal ou d'un acte signé par l'ensemble des associés, soit d'une consultation écrite des associés, soit d'une réunion des associés.

Pour consulter les associés, le Président choisit librement, pour chacune des décisions collectives qu'il provoque, le mode de consultation parmi les trois modes stipulés à l'alinéa précédent, sauf pour l'approbation des comptes annuels qui doit obligatoirement faire l'objet d'une décision collective avec réunion.

18.3. Décisions collectives sans réunion

18.3.1. Décision des associés dans un acte signé par l'ensemble des associés

Les décisions collectives peuvent résulter du consentement des associés exprimé dans un acte ou dans un procés-verbal signé par tous les associés.

Cette décision est alors mentionnée, a sa date, dans le registre prévu par les présents statuts.

Cette mention contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-méme, est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.

18.3.2. Consultation écrite des Associés

En cas de consultation écrite, le Président adresse, à chaque associé à son dernier domicile connu de la société, par courrier en recommandé avec avis de réception le texte des projets de résolutions proposées, ainsi que tous documents complémentaires que le Président jugera nécessaire pour la bonne information des associés, offrant aux associés la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable à son adoption, ou sa volonté de s'abstenir de voter.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la date de réception du projet de texte de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots < oui > ou < non > ou < abstention >. En cas de défaut de vote ou dans l'hypothése oû le sens du vote sur une ou plusieurs résolutions proposées n'a pas été indiqué clairement, l'associé sera considéré comme s'étant abstenu pour le vote de la ou des résolutions considérées et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

En outre, l'associé devra impérativement dater et signer le projet de texte de résolutions qu'il renvoie à la société. A défaut son vote ne pourra étre pris en compte pour aucune résolution et, pour chacune des résolutions, il ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

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La réponse des associés doit @tre adressée dans un délai de huit (8) jours à compter de la date de réception du projet de texte des résolutions, a l'attention du Président, à l'adresse du siége social de

la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé n'ayant pas

répondu dans le délai mentionné au précédent alinéa est considéré comme s'étant abstenu et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

18.4. Décisions collectives avec réunion des associés

18.4.1. Convocation des réunions

Les réunions des associés sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou de plusieurs associés réunissant 10% au moins du capital social et des droits de vote.

Pendant la période de liauidation, les associés sont convogués en réunion par le ou les liguidateurs.

Le projet de texte des résolutions soumis aux associés est rédigé et arreté par l'auteur de la convocation.

L'auteur de la convocation doit, pour toute réunion en vue d'une décision collective, quel que soit son ordre du jour, également rédiger et arréter son rapport qui sera présenté aux associés.

L'auteur de la convocation a l'obligation de déposer au siége social, au plus tard le jour de la convocation, le projet de texte des résolutions et son rapport.

Les associés sont réunis au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. L'auteur de la convocation arréte librement la date, l'heure et le lieu de la réunion.

La convocation, mentionnant impérativement la date, l'heure, l'adresse du lieu de la réunion, est adressée à chacun des associés par lettre simple ou télécopie quinze (15) jours au moins avant la date de réunion. La réunion peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

Lorsque ies associés n'ont pu valablement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme réunion est convoquée huit (8) jours au moins a l'avance, dans les mémes formes que la premiére convocation. Les convocations a cette deuxiéme réunion rappellent la date et l'ordre du jour de la premiére réunion.

18.4.2. Vote par correspondance

Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire ou de sa copie remis ou adressé par la société, par tous moyens, aux associés qui en font la demande écrite.

Cette demande écrite de formulaire de vote par correspondance doit étre adressée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit obligatoirement parvenir a la société au plus tard huit (8) jours avant la date de réunion.

Cette demande de formulaire de vote par correspondance doit obligatoirement mentionner la nature, la date et l'heure de la réunion pour laquelle le formulaire est sollicité ainsi que ll'adresse précise a laquelle l'associé demandeur souhaite que lui soit adressé le formulaire de vote par correspondance ou sa copie.

A défaut d'indiquer dans la demande de formulaire de vote par correspondance l'ensemble des mentions ci-dessus ou de faire parvenir ladite demande dans le délai fixé ci-dessus, cette demande de formulaire de vote par correspondance sera de plein droit, sans autre formalité, déclarée sans objet et de nul effet.

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Si la demande écrite de formulaire de vote par correspondance est parvenue dans ie délai requis par les stipulations ci-dessus et contient l'ensemble des mentions ci-avant mentionnées, la société doit adresser, à ses frais, un formulaire de vote par correspondance ou sa copie a l'associé demandeur au plus tard quatre (4) jours avant la date de réunion, à l'adresse indiquée par cet associé.

Cet envoi pourra étre effectué par tout moyen.

Le formulaire de vote par correspondance ou sa copie doit parvenir, par tout moyen, au plus tard 12 heures avant l'heure de la réunion, telle que cette heure figure sur la convocation a ladite réunion, faute de quoi il ne sera pas tenu compte dudit vote par correspondance.

En outre, il ne sera pas tenu compte du formulaire de vote par correspondance ou de sa copie regu dans le délai, si le formulaire ou la copie ne comporte pas les éléments permettant l'identification de l'associé, notamment sa signature.

Le formulaire de vote par correspondance est établi par la société. Il doit permettre un vote pour chacune des résolutions, dans l'ordre de leur présentation. Il doit offrir a l'associé la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable à son adoption, ou sa volonté de s'abstenir de voter.

Il doit informer l'associé de maniére trés apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote ou du défaut d'indication du sens du vote sera assimilée à une abstention et ne sera pas prise en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

Lorsque les associés n'ont pu valablement délibérer faute de réunir ie quorum requis, les votes par correspondance réguliérement adressés et complétés pour la premiére réunion collective resteront valables, pour les résolutions figurant a l'ordre du jour de la premiére réunion, pour ia deuxiéme réunion.

18.4.3. Procuration

Tout associé pourra donner procuration a tout associé de la société ou a son conjoint.

Tout mandataire peut détenir un nombre de mandats illimité, mais ne peut en aucun cas se substituer une autre personne.

Le mandat doit étre donné pour une réunion ou pour plusieurs réunions qui se tiennent le méme jour.

18.4.4. Ordre du jour

L'ordre du jour des réunions est arrété par l'auteur de la convocation.

Sur proposition du Président, de l'auteur de la convocation s'il est distinct du Président ou d'un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital et des droits de vote de la société et présents lors de la réunion considérée, les associés pourront modifier en cours de réunion

l'ordre du jour sous réserve d'acceptation de ladite modification par la majorité des associés présents étant précisé que l'auteur de la proposition participe au vote. Cette modification de l'ordre du jour n'entrainera pas la nullité des procurations et des votes par correspondance qui resteront de plein droit valables pour les questions figurant dans l'ordre du jour initial de la réunion et n'ayant pas fait l'obiet d'une modification.

Les réunions sont présidées par le Président ou, en son absence, par l'auteur de la convocation.

En cas d'absence a la réunion du Président ou de l'auteur de la convocation, ies associés, au début de la réunion, élisent par les associés présents ou les mandataires des associés représentés, un président chargé de diriger les débats de la réunion.

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18.4.5. Feuille de présence

Il sera établi, lors de chaque réunion, une feuille de présence.

Cette feuille de présence est dûment émargée par les associés physiquement présents lors de leur entrée en séance et par les mandataires de ceux des associés qui se sont faits représenter. La feuille de présence est émargée par le président pour les associés qui ont voté par correspondance. II est annexé a la feuille de présence les pouvoirs donnés par les associés représentés, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance ou leur copie.

La feuille de présence est certifiée exacte par le président de séance.

1s.5. Information des associés à l'occasion de toute décision collective avec réunion des associés

Tout associé peut à compter de la réception de la convocation solliciter par Lettre Recommandée avec A.R. au plus tard 8 jours avant la décision :

- Le texte des résolutions, - Le rapport du Président, - Les derniers comptes annuels arrétés - La liste des Associés.

La société est tenue a l'envoi des documents par Lettre Recommandée avec A.R. dans les 3 jours de la réception de ia demande. II en va de méme de tous

Tout associé a également le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi et les réglements.

18.6. Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président s'il s'agit d'une consultation écrite, par le président de séance s'il s'agit d'une réunion collective et par tous les associés s'il s'agit d'une décision de l'ensemble des associés exprimée dans un acte ou un

L'année sociale commence le 1er janvier et s'achéve le 31 décembre de chaque année

II est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Ii établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoule, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

La collectivité des associés doit statuer sur les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement affecté à la réserve légale est effectué conformément à la loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve est doté conformément aux dispositions légales.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires. La collectivité des associés décide de l'affectation des résultats.

La collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur le bénéfice ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de

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l'exercice.

De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une consultation collective des associés en la forme extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit consulter la collectivité dés associés statuant dans les conditions applicables aux décisions extraordinaires a l'effet de décider si la Société doit @tre prorogée.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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Déposé au Grette

le 1 8 JUIL.2014 CAMELEON GROUP s0us le N° 172S Société à responsabilité limitée au capital de 100 000 eurgs

Ou bA29 RCS NANTES 452 971 153