LA COMPAGNIE DES VETERINAIRES
Acte du 12 avril 2024
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2009 B 00043 Numero SIREN : 393 015 490
Nom ou dénomination : LA COMPAGNIE DES VETERINAIRES
Ce depot a ete enregistré le 12/04/2024 sous le numero de depot 7909
DocuSign Envelope ID: AC1401CF-89CF-4F1F-A647-2634C22E66C9
LA COMPAGNIE DES VETERINAIRES Société anonyme au capital de 10.178.880 euros Sige social : 50, rue de la Vague - 59650 Villeneuve d'Ascq 393 015 490 R.C.S. Lille Métropole
(la < Société >)
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2009 B 00043 Numero SIREN : 393 015 490
Nom ou dénomination : LA COMPAGNIE DES VETERINAIRES
Ce depot a ete enregistré le 12/04/2024 sous le numero de depot 7909
DocuSign Envelope ID: AC1401CF-89CF-4F1F-A647-2634C22E66C9
LA COMPAGNIE DES VETERINAIRES Société anonyme au capital de 10.178.880 euros Sige social : 50, rue de la Vague - 59650 Villeneuve d'Ascq 393 015 490 R.C.S. Lille Métropole
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 2 AVRIL 2024
L'an deux mille vingt-quatre, le deux avril, a 13 heures 30 ;
les administrateurs de la Société se sont réunis, par voie de vidéoconférence sur convocation de deux administrateurs.
Aprs émargement de la feuille de présence, il est constate que sur les quatre administrateurs composant le conseil d'administration, a savoir :
Monsieur Russel Trenter, est absent et excusé Monsieur Christophe Farah, est présent Monsieur Mark Gillings est absent et excusé Madame Elin (Signe) Risbecker est présente
deux administrateurs sont présents, et qu'en conséquence, le conseil réunissant le quorum requis, peut valablement délibérer.
En l'absence de Monsieur Russel Trenter, président du conseil d'administration, Monsieur Christophe Farah préside la séance.
Les fonctions de secrétaire sont remplies par Madame Elin Risbecker.
Le président de séance rappelle au conseil qu'il a été convoqué a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
> lecture et approbation du proces-verbal de la précédente réunion du conseil ; > cooptation d'un administrateur en remplacement de Monsieur Russel Trenter, démissionnaire :
> démission de Monsieur Russel Trenter de ses fonctions de président du conseil d'administration ; nomination d'un nouveau président du conseil d'administration : détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération ; démission de Monsieur Russel Trenter de ses fonctions de directeur général : nomination d'un nouveau directeur général ; détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération ; pouvoirs pour les formalités légales.
Apres échanges de vues, et personne ne demandant plus la parole, le président de séance met aux voix les décisions figurant a l'ordre du jour :
les administrateurs de la Société se sont réunis, par voie de vidéoconférence sur convocation de deux administrateurs.
Aprs émargement de la feuille de présence, il est constate que sur les quatre administrateurs composant le conseil d'administration, a savoir :
Monsieur Russel Trenter, est absent et excusé Monsieur Christophe Farah, est présent Monsieur Mark Gillings est absent et excusé Madame Elin (Signe) Risbecker est présente
deux administrateurs sont présents, et qu'en conséquence, le conseil réunissant le quorum requis, peut valablement délibérer.
En l'absence de Monsieur Russel Trenter, président du conseil d'administration, Monsieur Christophe Farah préside la séance.
Les fonctions de secrétaire sont remplies par Madame Elin Risbecker.
Le président de séance rappelle au conseil qu'il a été convoqué a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
> lecture et approbation du proces-verbal de la précédente réunion du conseil ; > cooptation d'un administrateur en remplacement de Monsieur Russel Trenter, démissionnaire :
> démission de Monsieur Russel Trenter de ses fonctions de président du conseil d'administration ; nomination d'un nouveau président du conseil d'administration : détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération ; démission de Monsieur Russel Trenter de ses fonctions de directeur général : nomination d'un nouveau directeur général ; détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération ; pouvoirs pour les formalités légales.
Apres échanges de vues, et personne ne demandant plus la parole, le président de séance met aux voix les décisions figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE DECISION
(Approbation du procés-verbal de la précédente réunion du conseil d'administration)
Le président de séance ouvre la séance en donnant lecture du proces-verbal de la précédente réunion du conseil d'administration.
DocuSign Envelope ID: AC1401CF-89CF-4F1F-A647-2634C22E66C9
Aucune observation n'étant formulée, le proces-verbal est adopté a l'unanimité.
Le président de séance ouvre la séance en donnant lecture du proces-verbal de la précédente réunion du conseil d'administration.
DocuSign Envelope ID: AC1401CF-89CF-4F1F-A647-2634C22E66C9
Aucune observation n'étant formulée, le proces-verbal est adopté a l'unanimité.
DEUXIEME DECISION
(Cooptation d'un administrateur en remplacement de Monsieur Russel Trenter, démissionnaire)
Le président de séance fait part aux membres du conseil que par courrier en date du 15 mars 2024 Monsieur Russel Trenter a fait part a la Société de sa décision de démissionner de son mandat d'administrateur de la Société.
Le conseil prend acte de cette démission et remercie Monsieur Russel Trenter pour sa contribution a la Société tout au long de l'exercice de son mandat d'administrateur.
Le conseil apres avoir constaté que le nombre d'administrateurs restant en fonction suite a cette démission n'est pas inférieur au minimum légal, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-24 du Code de commerce, de coopter, avec effet immédiat, en qualité de nouvel administrateur pour la durée du mandat de son prédécesseur restant a courir :
Monsieur Michael Foulds demeurant Carrer del Rossinyol 21 - Vilanova i la Geltru - 08800 Barcelone, Espagne.
Cette nomination faite a titre provisoire sera soumise a ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Monsieur Michael Foulds, présent a la réunion, déclare accepter le mandat d'administrateur qui vient de lui etre confié et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice dudit mandat.
Le président de séance fait part aux membres du conseil que par courrier en date du 15 mars 2024 Monsieur Russel Trenter a fait part a la Société de sa décision de démissionner de son mandat d'administrateur de la Société.
Le conseil prend acte de cette démission et remercie Monsieur Russel Trenter pour sa contribution a la Société tout au long de l'exercice de son mandat d'administrateur.
Le conseil apres avoir constaté que le nombre d'administrateurs restant en fonction suite a cette démission n'est pas inférieur au minimum légal, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-24 du Code de commerce, de coopter, avec effet immédiat, en qualité de nouvel administrateur pour la durée du mandat de son prédécesseur restant a courir :
Monsieur Michael Foulds demeurant Carrer del Rossinyol 21 - Vilanova i la Geltru - 08800 Barcelone, Espagne.
Cette nomination faite a titre provisoire sera soumise a ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Monsieur Michael Foulds, présent a la réunion, déclare accepter le mandat d'administrateur qui vient de lui etre confié et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice dudit mandat.
TROISIEME DECISION
(Démission de Monsieur Russel Trenter de ses fonctions de président du conseil d'administration : nomination d'un nouveau président du conseil d'administration : détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération)
Le président de séance fait part aux membres du conseil que par courrier en date du 15 mars 2024 Monsieur Russel Trenter a fait part a la Société de sa décision de démissionner de son mandat de président du conseil d'administration de la Société.
Le conseil prend acte de cette démission et remercie Monsieur Russel Trenter pour sa contribution a la Société tout au long de l'exercice de son mandat de président du conseil d'administration.
Puis, le conseil d'administration, apres en avoir délibéré, décide a 1'unanimité de nommer Monsieu Michael Foulds en qualité de président du conseil d'administration, pour la durée de son mandat d'administrateur.
Monsieur Michael Foulds accepte ces fonctions et remercie le conseil.
Monsieur Michael Foulds, en sa qualité de président du conseil, représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leurs fonctions.
Le conseil d'administration, en accord avec Monsieur Michael Foulds, décide qu'il ne lui sera alloué aucune rémunération pour l'exercice de ses fonctions de président du conseil d'administration.
2
DocuSign Envelope ID: AC1401CF-89CF-4F1F-A647-2634C22E66C9
Toutefois, il aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation des justificatifs.
Puis, Monsieur Michael Foulds préside la réunion en sa qualité de président du conseil d'administration (le Président >).
Le président de séance fait part aux membres du conseil que par courrier en date du 15 mars 2024 Monsieur Russel Trenter a fait part a la Société de sa décision de démissionner de son mandat de président du conseil d'administration de la Société.
Le conseil prend acte de cette démission et remercie Monsieur Russel Trenter pour sa contribution a la Société tout au long de l'exercice de son mandat de président du conseil d'administration.
Puis, le conseil d'administration, apres en avoir délibéré, décide a 1'unanimité de nommer Monsieu Michael Foulds en qualité de président du conseil d'administration, pour la durée de son mandat d'administrateur.
Monsieur Michael Foulds accepte ces fonctions et remercie le conseil.
Monsieur Michael Foulds, en sa qualité de président du conseil, représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leurs fonctions.
Le conseil d'administration, en accord avec Monsieur Michael Foulds, décide qu'il ne lui sera alloué aucune rémunération pour l'exercice de ses fonctions de président du conseil d'administration.
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Toutefois, il aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation des justificatifs.
Puis, Monsieur Michael Foulds préside la réunion en sa qualité de président du conseil d'administration (le Président >).
QUATRIEME DECISION
(Démission de Monsieur Russel Trenter de ses fonctions de directeur général : nomination d'un nouveau directeur général ; détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération
Le Président fait part aux membres du conseil que par courrier en date du 15 mars 2024 Monsieur Russel Trenter a fait part a la Société de sa décision de démissionner de son mandat de directeur général de la Société.
Le conseil prend acte de cette démission et remercie Monsieur Russel Trenter pour sa contribution a la Société tout au long de l'exercice de son mandat de directeur général.
Le Président rappelle qu'en application des dispositions de l'article L 225-51-1 du Code de commerce, il appartient au conseil d'administration, dans les conditions prévues par les statuts, de choisir la modalité d'exercice de la direction générale, celle-ci devant étre assumée, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique, nommée par le conseil d'administration et qui prend le titre de directeur général.
Le conseil d'administration, aprés en avoir délibéré, décide a l'unanimité de retenir l'unicité des fonctions de président et de directeur général et de nommer, en qualité de directeur général de la Société, Monsieur Michael Foulds pour la durée de son mandat d'administrateur.
Le conseil d'administration prend acte que Monsieur Michael Foulds prendra le titre de président directeur général.
Monsieur Michael Foulds déclare accepter les fonctions de directeur général de la Société et remercie le conseil d'administration de la confiance qui lui est ainsi témoignée. Monsieur Michael Foulds déclare en outre qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune mesure susceptibles de lui interdire d'exercer les fonctions de président-directeur général de la Société. Le conseil d'administration prend acte de ces déclarations.
En sa qualité de directeur général, Monsieur Michael Foulds jouira des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exercera ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales et au conseil d'administration.
Le conseil d'administration, en accord avec Monsieur Michael Foulds, décide qu'il ne lui sera alloué aucune rémunération pour l'exercice de ses fonctions de président-directeur général. Toutefois il aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation des justificatifs.
Le conseil d'administration, en accord avec Monsieur Michael Foulds, décide de confirmer Monsieur David Buisset dans ses fonctions de directeur général délégué.
Le Président fait part aux membres du conseil que par courrier en date du 15 mars 2024 Monsieur Russel Trenter a fait part a la Société de sa décision de démissionner de son mandat de directeur général de la Société.
Le conseil prend acte de cette démission et remercie Monsieur Russel Trenter pour sa contribution a la Société tout au long de l'exercice de son mandat de directeur général.
Le Président rappelle qu'en application des dispositions de l'article L 225-51-1 du Code de commerce, il appartient au conseil d'administration, dans les conditions prévues par les statuts, de choisir la modalité d'exercice de la direction générale, celle-ci devant étre assumée, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique, nommée par le conseil d'administration et qui prend le titre de directeur général.
Le conseil d'administration, aprés en avoir délibéré, décide a l'unanimité de retenir l'unicité des fonctions de président et de directeur général et de nommer, en qualité de directeur général de la Société, Monsieur Michael Foulds pour la durée de son mandat d'administrateur.
Le conseil d'administration prend acte que Monsieur Michael Foulds prendra le titre de président directeur général.
Monsieur Michael Foulds déclare accepter les fonctions de directeur général de la Société et remercie le conseil d'administration de la confiance qui lui est ainsi témoignée. Monsieur Michael Foulds déclare en outre qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune mesure susceptibles de lui interdire d'exercer les fonctions de président-directeur général de la Société. Le conseil d'administration prend acte de ces déclarations.
En sa qualité de directeur général, Monsieur Michael Foulds jouira des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exercera ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales et au conseil d'administration.
Le conseil d'administration, en accord avec Monsieur Michael Foulds, décide qu'il ne lui sera alloué aucune rémunération pour l'exercice de ses fonctions de président-directeur général. Toutefois il aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation des justificatifs.
Le conseil d'administration, en accord avec Monsieur Michael Foulds, décide de confirmer Monsieur David Buisset dans ses fonctions de directeur général délégué.
CINQUIEME DECISION
(Pouvoir pour les formalités légales)
Le conseil d'administration confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes
3
DocuSign Envelope ID: AC1401CF-89CF-4F1F-A647-2634C22E66C9
a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité légale
Puis, l'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Le présent proces-verbal est signé par le Président et un administrateur par voie électronique en application des dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par l'intermédiaire du prestataire de services Docusign, qui assurera la sécurité et l'intégrité des copies numériques du présent acte conformément a la réglementation en vigueur relative a la signature électronique.
Le présent acte constatant les décisions du conseil d'administration sera retranscrit sur le registre des décisions du conseil de la Société et une copie numérique du présent acte sera conservée dans les archives sociales de la Société.
Le Président Un administrateur Monsieur Michael Foulds Madame Elin Risbecker
cuSigned by DocuSigned by: Michael Foulds R B832F86CB74F404
Le conseil d'administration confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes
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DocuSign Envelope ID: AC1401CF-89CF-4F1F-A647-2634C22E66C9
a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité légale
Puis, l'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Le présent proces-verbal est signé par le Président et un administrateur par voie électronique en application des dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par l'intermédiaire du prestataire de services Docusign, qui assurera la sécurité et l'intégrité des copies numériques du présent acte conformément a la réglementation en vigueur relative a la signature électronique.
Le présent acte constatant les décisions du conseil d'administration sera retranscrit sur le registre des décisions du conseil de la Société et une copie numérique du présent acte sera conservée dans les archives sociales de la Société.
Le Président Un administrateur Monsieur Michael Foulds Madame Elin Risbecker
cuSigned by DocuSigned by: Michael Foulds R B832F86CB74F404