CHAMPS ELYSEES SOUVENIRS
Acte du 26 décembre 2005
Début de l'acte
da Paris G.T.C. R 1.
Société.CHAMPS ELYSEES SOUVENIRS SARL au capital de 15 244,90 euros 26 LEL.2005 84, ave des CHAMPS ELYSEES 75008 Paris 923 1h3A x RCS Paris 8 389 386 350 N"DE DEPU
Société.CHAMPS ELYSEES SOUVENIRS SARL au capital de 15 244,90 euros 26 LEL.2005 84, ave des CHAMPS ELYSEES 75008 Paris 923 1h3A x RCS Paris 8 389 386 350 N"DE DEPU
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 10 DECEMBRE 2005
L'an deux mil cinq,
Le 10 décembre,
A 18 heures
Les associés de la société CHAMPS ELYSEES sOUVENIRS ,société a responsabilité limitée au capital de 15 244,90 euros, divisé en 1 000 parts toutes de méme catégorie, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
Madame Ariela SO8OL, propriétaire de 695 parts Madarne Lisbeth VERSTANDIG, propriétaire de 185 parts La société RIVOLI SOUVENIRS, propriétaire de 120 parts représentée par son gérant Monsieur L. ZILBERBERG
Les associés présents ou représentés possédant ta totalité des parts sociales, t'Assemblée Générale Ordinaire est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Laurent ZILBERBERG, gérant non associé.
Le Président rappelle que l'Assembiée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport de gérance, Modification des dates de clôture de l'exercice, Modification de l'articie 27 des statuts, Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a ia disposition des membres de l'Assemblée :
le rapport de gérance, le texte du projet des résolutions qui sont sounises & l'Assermblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par ies dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
I est donné lecture du rapport de gérance.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Le Gérant répond aux questions des associés. Aprés un large débat il ressort que les résolutions proposées sont favorablement conmentées. Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivenent aux voix les résolutions suivantes :
Le 10 décembre,
A 18 heures
Les associés de la société CHAMPS ELYSEES sOUVENIRS ,société a responsabilité limitée au capital de 15 244,90 euros, divisé en 1 000 parts toutes de méme catégorie, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
Madame Ariela SO8OL, propriétaire de 695 parts Madarne Lisbeth VERSTANDIG, propriétaire de 185 parts La société RIVOLI SOUVENIRS, propriétaire de 120 parts représentée par son gérant Monsieur L. ZILBERBERG
Les associés présents ou représentés possédant ta totalité des parts sociales, t'Assemblée Générale Ordinaire est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Laurent ZILBERBERG, gérant non associé.
Le Président rappelle que l'Assembiée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport de gérance, Modification des dates de clôture de l'exercice, Modification de l'articie 27 des statuts, Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a ia disposition des membres de l'Assemblée :
le rapport de gérance, le texte du projet des résolutions qui sont sounises & l'Assermblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par ies dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
I est donné lecture du rapport de gérance.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Le Gérant répond aux questions des associés. Aprés un large débat il ressort que les résolutions proposées sont favorablement conmentées. Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivenent aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier les dates de clôture de l'exercice au dernier jour du mois de février au lieu du 31 décembre
Exceptionnellement l'exercice en cours se terminera le 28 février 2006.
Cette résolution est adoptée l'unanimité.
Exceptionnellement l'exercice en cours se terminera le 28 février 2006.
Cette résolution est adoptée l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gérance, décide de modifier l'article 27 des statuts.
Articie 27 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 01 mars pour se terminer le dernier jour du mois de février.
Exceptionneilement l'exercice ouvert te 01 janvier 2005 se terminera le 28 février 2006
Cette résolution est adoptée l'unanimité.
Articie 27 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 01 mars pour se terminer le dernier jour du mois de février.
Exceptionneilement l'exercice ouvert te 01 janvier 2005 se terminera le 28 février 2006
Cette résolution est adoptée l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procas-verbal qui a été signé apres lecture par Ie gérant et les associés présents.
Madame Ariela SOBOL
Madame Lisbeth VERSTAND
La société RIVOLI SOUVENIRS représentée par Monsieur L. ZILBERBERG
Monsieur Laurent ZILBERBERG Gérant non associé
SOCIETE CHAMPS ELYSEES SOUVENIRS
SARL au capital de 15 244,09 euros
84, avenue des Champs Elysées 75008 Paris
RCS Paris B 389 386 350
S.t.A.t.U.T.s
Mise a jour 10-12-2005 Modification dates de clture
Article 1 - Forme
Il est formé entre les soussignes, tous futurs proprietaires des parts sociales ci-apr@s creees et de celles qui pourraient l etre ultérieurement, une societe a Responsabilité Limitee qui sera régie par les lois et dispositions réglementaires en vigueur, et notamment par la loi du 24 juillet 1966, par la loi du 30 decembre 198l, et par les présents statuts.
Article 2 - Objet
La societe a pour objet :
la promotiop, l edition, la diffusion en gros comme au détail de tous articles et services se rattachant au cadeau et/ou au souvenir tant en France qu'a l'etranger ainsi que les activites annexes s y rattachant;
- La vente de tous articles derivants de bandes dessinées;
- La vente et le developpement de pellicules photographigues
- L'acquisition, la location, la cession, l'exploitation par tous moyens de procedes, certificats, brevets, licences, enseignes ou marques concernant ces activités;
Aux effets ci-dessus, la création, l'acquisition, la prise en location gerance et l'exploitation de tout fonds artisanal ou commercial ayant trait a ces activicés;
Et, plus généralement, toutes opérarions, de quelque nature qu'elles soient,juridiques, éconcmiques et financieres, civiles et
objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la societé, son extension ou son développement;
Le tout, tant pour elle-meme que pour le compte de tout tiers cu en participation, sous quelque forme que ce soit, par voie de créarion de sociétés, de souscriptions, de commandite, de fusion ou d'absorbtion, d'avances, d'achats, de vente de titres et de drcits sociaux, d'achat, de cession et de location de tout ou partie de ses ttens et droits mobiliers ou immobiliers par tout autre mode.
Article 3 - Denomination sociale
La societe prend pour denomination sociale :
CHAMPS ELYSEES SOUVENIRS
Tous les actes et documents émanant de la societe et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale precédee ou suivie des mots " societe a responsabilite limitee" ou des initiales " s.A.R.L. ", de l'énonciation du capital social et du numero d'immatriculation au Registre du Commerce et des societes.
Article 4 - Siege social
Le siege social est fixé au : 84 Aveaue des champs Elysées 75008 Paris
Il pourra etre transféré en tout autre lieu de la ville par simple decision de la Gerance et en tout autre endroit par decision extraordinaire des associes.
Article 5 - Durée
La dur&e de la sOciété est fixée a QUATRE VINGT DI3 NEUF ANS ( 99 ), a compter de la date d'immatriculation de la societe au Registre du Commerce et des Societes, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prevus aux présents statuts.
Article 6 - Apports
Les associes sus-nommes, font apport a la présente scciete des sommes en numeraire ci-apres, savoir :
Monsieur Laurent ZILBERBERG, une somme de VINGT QUATRE MILLE FRANCS 24 000 francs
Madame Lisbeth VERSTANDIG épouse ZILBERBERG, une SOmme de DIX HUIT MILLE CINQ CENT FRANCS 18 500 francs
Madame Ariela SOBOL, @pouse zILBERBERG, une somme de QUARANTE CINQ MILLE FRANCS 45 000 f:1ncs
Mousieur Simon ZILBERBERG, une somme de DOUZE MILLE CINQ CENT FRANCS 12 500 francs
soit ensemble la sonne de CENT MILLE FRANCs égale au Capital Social, 100 000 francs
Laquelle somme a @té déposée par les associés, conformement a la loi, le 13.11.1992 , au crédit d'un compte ouvert au nom de la societe en formation aupres de la Banque BNP, agence CHAMPS'ELYSEES ainsi qu'il resulte d'un certificat delivre par le Directeur de ladite Banque.
Le retrait de cette somme ne pourra etre effectue par la Gérance qu apres-présentation-ducertifitat du Greffier attestant l immatriculation de la societe au Registre du Commerce et des Sociétes.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital anclale st fxe a la somme die CEIT MlILLE { 100 000 ] ttancs et divisé en 1000 ) paris égales de CENT ( 100 ) franes chacune, entierement souscrites et inegralenent liberees, numerotees de 1 a 1 000 attribuees aux associes dans les proportions suivantes :
- Madame Ariela SOBOL 695 pa1ts numero1ées de 1 $ 120 et de 426 1000
- vadamc Lisbcth YERSTANDIG 18$ parts numérnteas de 241 a 425
- La sOcieté RIVOLI SOUVENIRE 120 parts numérotees de 121 240
1000 pars
Conforméinent la loi, les associés déclarent expressénent que lesdites pars ont toutes été souscrites, qu'élles sont réparties cntre eux dans les proportions sus indiquées ct qu'elles sont intégraiement libérécs. ..
Article 8 - Augmentation du capital social
Le Capital Social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associes, etre augmente en une ou plusieurs fois :
- par la creation de parts nouvelles crdinaires ou privilegiées, attribuees en representation d'appor: en nature ou en especes.
par l incorporation au capital de tout ou partie des réserves provisions, dotations ou benéfices, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'elevation de la valeur nominale
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associes auront sauf renonciation justifiee, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a definir par une decision extraordinaire des associes.
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d-un rapport etabli par un Commissaire aux apports, designe par decision de justice a la demande du Gerant.
Tout associe peut, également, renoncer individuellement a son droit preferentiel de souscription, soit en avisant la Societé par lettre recommandée avec avis de reception qu il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inferieur a celui qu il aurait pu souscrire.
De meme, les associés peuvent collectivement, en statuant a l'unanimite, renoncer a tout ou partie de ieur droit préferentiel de souscription.
ARTICLE 9 - Reduction du capital
Le capital pourra, par decision extraordinaire des associes, etre réduit, quelque soit le motif, et quelque soit le mode de realisation de cette reduction, a condition de ne pas porter atteinte a l'egalité des associes.
ARTICLE 10 - Represeatation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres negociables, nominatifs ou au porteur.
Les droits de chaque associé dans la sociére resuitent seulement des présentes, des actes modificatifs ulterieurs et des cessions de parts régulierement consenties.
-
Article ll - Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible a l égard de la societe.
A cet egard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé, quel que soit le nombre de parts possedees par cette indivision. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentes par un mandataire unigue. En cas de desaccord, le mandataire est désigne en justice., a la demande du plus diligent des indivisaires. Dans le cas oû la majorité par tete est requise pour la validite des decisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule tete.
Les usufruitiers auront droit de vote aux assemblées ordinaires, et les nus-propriétaires, aux assemblées extraorainaires.
Article l2 - Droits et obligations attachés aux parts sociales
chaque part sociale confere a son proprietaire un droit proportionnel egal, d'aprés le nombre de parts existantes, dans la repartition des benefices, des reserves et du boni de liquidation. La contribution au passif social et aux pertes, est egalement proportionnelle au nombre de parts détenues par chaque associe, conformement a 1'article 434 de la Loi du 24.07.1966.
Article l3 - Cession et transmission des parts sociales entre vifs
Les parts sociales sont librement cessibles entre associes.
Les parts ne peuvent etre cedees a titre onereux ou gratuit a des tiers qu'avec le consentement de la majorite en nombre des associes, représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité etant determinee compte tenu de la personne et des parts de l'associe cédant.
La procedure d'agrement est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet i966.
Article l4 - Transmission des parts sociales en cas de deces ou de liquidation de communaute
Les parts sociales sont transmissibies par voie de succession, ou en cas de liquidation de comnunaute de biens entre epoux, selon les modalites prévues a l'article l3 des présents statuts, et ce conformement aux dispositions de l'arricle 44 de la loi du 24.07.1966.
Article l5 - Deces ou incapacite dassocie
La societe n'est pas dissoute par le deces, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associe.
Les ayants droit des associes et créanciers de la societe ne peuvent sous aucun pretexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux, ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
Article 16 - Nantissement des parts
Les parts sociales ne pourront etre données en nantissement qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capitai social.
Article l7 - Nomination et pouvoirs des gerants
La societe est gerée et administree par un ou plusieurs gérants personnes physiques, associes ou non.
Le ou les gerants ont seuls la signature sociale dont ils ne peuvent faire usage que pour les affaires de la societé. Ils doivent consacrer tout le temps nécessaire et donner tous leurs soins aux affaires sociales. Dans les rapports entre associes, la gerance peut faire tous actes de gestion dans l'interet de la societe. En cas de pluralite de gérants, ceux-ci detiennent séparement les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant cu'elle soit conclue. Dans les rapports avec les tiers, ies gerants scnt investis des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au ncm de la societé, sous réserve des pcuvoirs que la loi attribue expressement aux associés. La sociéte est engagee meme par les actes des gérants qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cer objet, ou qu'il ne pouvair l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci deriennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinea précédent. L.opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit etabli qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, Conférer toute delegation de pouvoir speciale ou temporaire.
Ils sont nommés pour une durée determinee ou non, par decision collective des associés représentant plus de la moitie du capital social.
Le ou les gérants sont toujours réeligibles.
Le premier gérant de la societe est Monsieur Laurent zIlBERBERG. Il est nommé pour une durée indeterminee.
Article l8 - Remunération des gerants
Chacun des gerants pourra percevoir, en renuneration de.ses fonctions de direction, et en compensation de la responsabilité attachee aux dites fonctions, un traitenent fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de réglement sont determines par decision collective ordinaire des associées.
En outre, chacun des gerants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de deplacement sur justification.
Article l9 - Responsabilite des gérants
Le ou les gérants sont responsables envers la societe ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associes peuvent soit individuellement, soit en se groupant intenter l'action en responsabilite contre le ou ies gerants dans les conditions de l'article 52 de la loi du 24 juiliet 1966. En cas de reglement judiciaire ou de liquidation des biens de la sociéte, les personnes visees par la législation sur le reglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes, peuvent etre rendues responsables du passif social et encourir les incerdictions et decheances prevues par ladite législation.
Article 20 - Revocation, deces, remplacemeat des gérants
Le ou les gerants sont revocables par decision dament motivée des associes representant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets. En outre, le ou les gérants sont révocabies par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout assccie.
Le deces ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entratne pas la dissolution de la société, la collectivité des associés doit procéder au remplacement du gerant. Dans ce cas, elle est consultee d'urgence par le co-gérant en exercice ou par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou a defaut par un ou plusieurs associés, detenant la moitié des parts sociales ou detenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requete de l'associe le pius diligent. Toutefois, ce remplacement est facultatif s'il demeure un ou plusieurs co-gerants.
Tout gérant peut résilier ses fonctions, en prevenant les associés trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandee, ceci sauf accord contraire de la collectivite des associes pris a la majorite ordinaire du capital.
Article 2l --Commissaires aux comptes.
Les associes peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes par decision collective ordinaire.
Cette decision est obligatoire si la Sociéce vient a remplir les conditions prévues par la réglementaticn.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pcurra toujours etre demandée en justice, par un cu plusieurs associes , représentant au moins le dixieme du capital sociai.
Article 22 - Conventions soumises a procedure speciale
Le ou les gerants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions interverues directement ou par une personne interposée entre erx ou l'un des associés et la societe, dans le delai d'un mois a compter de la cloture de liexercice
Le ou les gerants, ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, presentent a l'assemblée géneraie ou jcignent aux documents communiques aux associes, en cas de consul-ation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prevue par la loi L'assemblée statue sur ce rapport.
Le g@rant ou l'associé intéresse ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en ccmptes rour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciable a la societe. Ces dispositions s'etendent aux conventions passées avec une societe dont un associe indefiniment responsable, gerant, administrateur, directeur géneral, membre du Directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gerant ou associé de la societe.
Article 23 - Conventions interdites
Il est interdit aux gerants ou associes de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts auprés de la sociéte, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant des gerants ou associes ainsi gu'a toute personne interposée.
Article 24 - Dispositions générales concernant les decisions collectives
Les decisions collectives sont prises en assemblée génerale ou par consultation ecrite des associes, dans les conditions prevues par la loi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents. Les decisions collectives sont qualifiees d'extraordinaires ou d'ordinaires.
Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'érablissement et de convocation des proces-verbaux des decisions collectives sont celles definies par la loi du 24 juillet l966. Les copies ou extraits des proces-verbaux des delibérations des associes sont valablement certifiés conformes par un seul gerant, ou, le cas echeant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
Article 2s - Décisions collectives "extraordinaires"
Les decisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la modification des statuts, ou l'agrément des cessions, ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution. Sous réserve d'autres conditions imperatives definies dans les presents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptees par des associes représentant les trois-quarts au moins des parts sociales.
Article 26 - Decision collectives ordinaire:
Les decisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la definition donnée ci-avant des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant, sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la revocation des gerants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Sous réserve d'autres conditions imperatives définies dans les presents statuts ou par la loi, les decisions ordinaires sont adoptees par un ou plusieurs associés representant plus de la moitie des parts sociales.
Si cette majorite n'est pas obtenue, les associes sont, selon le cas, convoques ou consultés une seconde fois, et les decisions sont prises a la majorite des votes émis, quel que soit le
Article 27 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social & une durée d'une année qui commence le 01 mars pour se terminer ie dernier jour du mois de février.
Exceptionneilement l'exercice ouvert le 01 janvier 2005 se terrninera le 28 février 2006
Article 28 - Etablissement des comptes sociaux
A la cloture de chaque exercice, la cerance dresse i inventaire des divers elements de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également rédiger un rapport de gestion ecrit exposant la situation de la societe pendant l'exercice ecoule, son evoiution prévisible, les evenements importants survenus entre la date de la cloture de l'exercice er la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de developpement. La gerance doit adresser aux associes, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée génerale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapycrt susvise, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas @chéant, le rapport des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout 3ssocie a la facuité de poser par écrit des questions auxguelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.
ant le delai de guinze jours gui précede l'assemblée, ventaire est tenu au siege social a la disposition des cies, que ne peuvent en prendre copie. ventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sorit, as echeant, mis a la disposition du ou des commissaires aux tes dans les conditions prévues par les dispositions ementaires.
.cle 29 - Approbation des comptes sociaux
isemblee ordinaire des associés, qui est obligatoirement :lée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice .al dans les six mois suivant la cloture dudit exercice, se ionce également sur l'affectation a donner aux résultats de @xercice, conformement aux stipulations de l'article 56 de
.oi du 24 juillet l966.
icle 30 - Dissolution, liguidation
societé est en liquidation des l'instant de sa dissolution r quelque cause que ce soit ; sa denomination sociale est vie de la mention "societé en liquidation".
liquidation s'effectue conformement aux dispositions prévues 1es articles 390 a 40l de la lci du 24 juillet 1966, et les icles 266 et suivants du decret du 23 mars 1967.
icle 3l - Contestations
tes lés contestations qui peuvent s'elever pendant le cours la societé ou de sa liguidation, soit entre associes et la iete, soit entre associes eux-memes, concernant les affaires iales, l'interprétation ou l'exécution ces présents statuts, t soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du lieu siege social.
icle 32 - Publicite - Pouvoirs
s pouvoirs sont donnés au porteur d'un criginal ou d'une ie des presentes pour faire les depots er publications scrits par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procas-verbal qui a été signé apres lecture par Ie gérant et les associés présents.
Madame Ariela SOBOL
Madame Lisbeth VERSTAND
La société RIVOLI SOUVENIRS représentée par Monsieur L. ZILBERBERG
Monsieur Laurent ZILBERBERG Gérant non associé
SOCIETE CHAMPS ELYSEES SOUVENIRS
SARL au capital de 15 244,09 euros
84, avenue des Champs Elysées 75008 Paris
RCS Paris B 389 386 350
S.t.A.t.U.T.s
Mise a jour 10-12-2005 Modification dates de clture
Article 1 - Forme
Il est formé entre les soussignes, tous futurs proprietaires des parts sociales ci-apr@s creees et de celles qui pourraient l etre ultérieurement, une societe a Responsabilité Limitee qui sera régie par les lois et dispositions réglementaires en vigueur, et notamment par la loi du 24 juillet 1966, par la loi du 30 decembre 198l, et par les présents statuts.
Article 2 - Objet
La societe a pour objet :
la promotiop, l edition, la diffusion en gros comme au détail de tous articles et services se rattachant au cadeau et/ou au souvenir tant en France qu'a l'etranger ainsi que les activites annexes s y rattachant;
- La vente de tous articles derivants de bandes dessinées;
- La vente et le developpement de pellicules photographigues
- L'acquisition, la location, la cession, l'exploitation par tous moyens de procedes, certificats, brevets, licences, enseignes ou marques concernant ces activités;
Aux effets ci-dessus, la création, l'acquisition, la prise en location gerance et l'exploitation de tout fonds artisanal ou commercial ayant trait a ces activicés;
Et, plus généralement, toutes opérarions, de quelque nature qu'elles soient,juridiques, éconcmiques et financieres, civiles et
objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la societé, son extension ou son développement;
Le tout, tant pour elle-meme que pour le compte de tout tiers cu en participation, sous quelque forme que ce soit, par voie de créarion de sociétés, de souscriptions, de commandite, de fusion ou d'absorbtion, d'avances, d'achats, de vente de titres et de drcits sociaux, d'achat, de cession et de location de tout ou partie de ses ttens et droits mobiliers ou immobiliers par tout autre mode.
Article 3 - Denomination sociale
La societe prend pour denomination sociale :
CHAMPS ELYSEES SOUVENIRS
Tous les actes et documents émanant de la societe et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale precédee ou suivie des mots " societe a responsabilite limitee" ou des initiales " s.A.R.L. ", de l'énonciation du capital social et du numero d'immatriculation au Registre du Commerce et des societes.
Article 4 - Siege social
Le siege social est fixé au : 84 Aveaue des champs Elysées 75008 Paris
Il pourra etre transféré en tout autre lieu de la ville par simple decision de la Gerance et en tout autre endroit par decision extraordinaire des associes.
Article 5 - Durée
La dur&e de la sOciété est fixée a QUATRE VINGT DI3 NEUF ANS ( 99 ), a compter de la date d'immatriculation de la societe au Registre du Commerce et des Societes, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prevus aux présents statuts.
Article 6 - Apports
Les associes sus-nommes, font apport a la présente scciete des sommes en numeraire ci-apres, savoir :
Monsieur Laurent ZILBERBERG, une somme de VINGT QUATRE MILLE FRANCS 24 000 francs
Madame Lisbeth VERSTANDIG épouse ZILBERBERG, une SOmme de DIX HUIT MILLE CINQ CENT FRANCS 18 500 francs
Madame Ariela SOBOL, @pouse zILBERBERG, une somme de QUARANTE CINQ MILLE FRANCS 45 000 f:1ncs
Mousieur Simon ZILBERBERG, une somme de DOUZE MILLE CINQ CENT FRANCS 12 500 francs
soit ensemble la sonne de CENT MILLE FRANCs égale au Capital Social, 100 000 francs
Laquelle somme a @té déposée par les associés, conformement a la loi, le 13.11.1992 , au crédit d'un compte ouvert au nom de la societe en formation aupres de la Banque BNP, agence CHAMPS'ELYSEES ainsi qu'il resulte d'un certificat delivre par le Directeur de ladite Banque.
Le retrait de cette somme ne pourra etre effectue par la Gérance qu apres-présentation-ducertifitat du Greffier attestant l immatriculation de la societe au Registre du Commerce et des Sociétes.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital anclale st fxe a la somme die CEIT MlILLE { 100 000 ] ttancs et divisé en 1000 ) paris égales de CENT ( 100 ) franes chacune, entierement souscrites et inegralenent liberees, numerotees de 1 a 1 000 attribuees aux associes dans les proportions suivantes :
- Madame Ariela SOBOL 695 pa1ts numero1ées de 1 $ 120 et de 426 1000
- vadamc Lisbcth YERSTANDIG 18$ parts numérnteas de 241 a 425
- La sOcieté RIVOLI SOUVENIRE 120 parts numérotees de 121 240
1000 pars
Conforméinent la loi, les associés déclarent expressénent que lesdites pars ont toutes été souscrites, qu'élles sont réparties cntre eux dans les proportions sus indiquées ct qu'elles sont intégraiement libérécs. ..
Article 8 - Augmentation du capital social
Le Capital Social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associes, etre augmente en une ou plusieurs fois :
- par la creation de parts nouvelles crdinaires ou privilegiées, attribuees en representation d'appor: en nature ou en especes.
par l incorporation au capital de tout ou partie des réserves provisions, dotations ou benéfices, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'elevation de la valeur nominale
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associes auront sauf renonciation justifiee, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a definir par une decision extraordinaire des associes.
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d-un rapport etabli par un Commissaire aux apports, designe par decision de justice a la demande du Gerant.
Tout associe peut, également, renoncer individuellement a son droit preferentiel de souscription, soit en avisant la Societé par lettre recommandée avec avis de reception qu il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inferieur a celui qu il aurait pu souscrire.
De meme, les associés peuvent collectivement, en statuant a l'unanimite, renoncer a tout ou partie de ieur droit préferentiel de souscription.
ARTICLE 9 - Reduction du capital
Le capital pourra, par decision extraordinaire des associes, etre réduit, quelque soit le motif, et quelque soit le mode de realisation de cette reduction, a condition de ne pas porter atteinte a l'egalité des associes.
ARTICLE 10 - Represeatation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres negociables, nominatifs ou au porteur.
Les droits de chaque associé dans la sociére resuitent seulement des présentes, des actes modificatifs ulterieurs et des cessions de parts régulierement consenties.
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Article ll - Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible a l égard de la societe.
A cet egard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé, quel que soit le nombre de parts possedees par cette indivision. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentes par un mandataire unigue. En cas de desaccord, le mandataire est désigne en justice., a la demande du plus diligent des indivisaires. Dans le cas oû la majorité par tete est requise pour la validite des decisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule tete.
Les usufruitiers auront droit de vote aux assemblées ordinaires, et les nus-propriétaires, aux assemblées extraorainaires.
Article l2 - Droits et obligations attachés aux parts sociales
chaque part sociale confere a son proprietaire un droit proportionnel egal, d'aprés le nombre de parts existantes, dans la repartition des benefices, des reserves et du boni de liquidation. La contribution au passif social et aux pertes, est egalement proportionnelle au nombre de parts détenues par chaque associe, conformement a 1'article 434 de la Loi du 24.07.1966.
Article l3 - Cession et transmission des parts sociales entre vifs
Les parts sociales sont librement cessibles entre associes.
Les parts ne peuvent etre cedees a titre onereux ou gratuit a des tiers qu'avec le consentement de la majorite en nombre des associes, représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité etant determinee compte tenu de la personne et des parts de l'associe cédant.
La procedure d'agrement est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet i966.
Article l4 - Transmission des parts sociales en cas de deces ou de liquidation de communaute
Les parts sociales sont transmissibies par voie de succession, ou en cas de liquidation de comnunaute de biens entre epoux, selon les modalites prévues a l'article l3 des présents statuts, et ce conformement aux dispositions de l'arricle 44 de la loi du 24.07.1966.
Article l5 - Deces ou incapacite dassocie
La societe n'est pas dissoute par le deces, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associe.
Les ayants droit des associes et créanciers de la societe ne peuvent sous aucun pretexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux, ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
Article 16 - Nantissement des parts
Les parts sociales ne pourront etre données en nantissement qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capitai social.
Article l7 - Nomination et pouvoirs des gerants
La societe est gerée et administree par un ou plusieurs gérants personnes physiques, associes ou non.
Le ou les gerants ont seuls la signature sociale dont ils ne peuvent faire usage que pour les affaires de la societé. Ils doivent consacrer tout le temps nécessaire et donner tous leurs soins aux affaires sociales. Dans les rapports entre associes, la gerance peut faire tous actes de gestion dans l'interet de la societe. En cas de pluralite de gérants, ceux-ci detiennent séparement les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant cu'elle soit conclue. Dans les rapports avec les tiers, ies gerants scnt investis des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au ncm de la societé, sous réserve des pcuvoirs que la loi attribue expressement aux associés. La sociéte est engagee meme par les actes des gérants qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cer objet, ou qu'il ne pouvair l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci deriennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinea précédent. L.opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit etabli qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, Conférer toute delegation de pouvoir speciale ou temporaire.
Ils sont nommés pour une durée determinee ou non, par decision collective des associés représentant plus de la moitie du capital social.
Le ou les gérants sont toujours réeligibles.
Le premier gérant de la societe est Monsieur Laurent zIlBERBERG. Il est nommé pour une durée indeterminee.
Article l8 - Remunération des gerants
Chacun des gerants pourra percevoir, en renuneration de.ses fonctions de direction, et en compensation de la responsabilité attachee aux dites fonctions, un traitenent fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de réglement sont determines par decision collective ordinaire des associées.
En outre, chacun des gerants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de deplacement sur justification.
Article l9 - Responsabilite des gérants
Le ou les gérants sont responsables envers la societe ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associes peuvent soit individuellement, soit en se groupant intenter l'action en responsabilite contre le ou ies gerants dans les conditions de l'article 52 de la loi du 24 juiliet 1966. En cas de reglement judiciaire ou de liquidation des biens de la sociéte, les personnes visees par la législation sur le reglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes, peuvent etre rendues responsables du passif social et encourir les incerdictions et decheances prevues par ladite législation.
Article 20 - Revocation, deces, remplacemeat des gérants
Le ou les gerants sont revocables par decision dament motivée des associes representant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets. En outre, le ou les gérants sont révocabies par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout assccie.
Le deces ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entratne pas la dissolution de la société, la collectivité des associés doit procéder au remplacement du gerant. Dans ce cas, elle est consultee d'urgence par le co-gérant en exercice ou par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou a defaut par un ou plusieurs associés, detenant la moitié des parts sociales ou detenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requete de l'associe le pius diligent. Toutefois, ce remplacement est facultatif s'il demeure un ou plusieurs co-gerants.
Tout gérant peut résilier ses fonctions, en prevenant les associés trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandee, ceci sauf accord contraire de la collectivite des associes pris a la majorite ordinaire du capital.
Article 2l --Commissaires aux comptes.
Les associes peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes par decision collective ordinaire.
Cette decision est obligatoire si la Sociéce vient a remplir les conditions prévues par la réglementaticn.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pcurra toujours etre demandée en justice, par un cu plusieurs associes , représentant au moins le dixieme du capital sociai.
Article 22 - Conventions soumises a procedure speciale
Le ou les gerants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions interverues directement ou par une personne interposée entre erx ou l'un des associés et la societe, dans le delai d'un mois a compter de la cloture de liexercice
Le ou les gerants, ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, presentent a l'assemblée géneraie ou jcignent aux documents communiques aux associes, en cas de consul-ation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prevue par la loi L'assemblée statue sur ce rapport.
Le g@rant ou l'associé intéresse ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en ccmptes rour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciable a la societe. Ces dispositions s'etendent aux conventions passées avec une societe dont un associe indefiniment responsable, gerant, administrateur, directeur géneral, membre du Directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gerant ou associé de la societe.
Article 23 - Conventions interdites
Il est interdit aux gerants ou associes de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts auprés de la sociéte, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant des gerants ou associes ainsi gu'a toute personne interposée.
Article 24 - Dispositions générales concernant les decisions collectives
Les decisions collectives sont prises en assemblée génerale ou par consultation ecrite des associes, dans les conditions prevues par la loi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents. Les decisions collectives sont qualifiees d'extraordinaires ou d'ordinaires.
Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'érablissement et de convocation des proces-verbaux des decisions collectives sont celles definies par la loi du 24 juillet l966. Les copies ou extraits des proces-verbaux des delibérations des associes sont valablement certifiés conformes par un seul gerant, ou, le cas echeant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
Article 2s - Décisions collectives "extraordinaires"
Les decisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la modification des statuts, ou l'agrément des cessions, ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution. Sous réserve d'autres conditions imperatives definies dans les presents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptees par des associes représentant les trois-quarts au moins des parts sociales.
Article 26 - Decision collectives ordinaire:
Les decisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la definition donnée ci-avant des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant, sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la revocation des gerants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Sous réserve d'autres conditions imperatives définies dans les presents statuts ou par la loi, les decisions ordinaires sont adoptees par un ou plusieurs associés representant plus de la moitie des parts sociales.
Si cette majorite n'est pas obtenue, les associes sont, selon le cas, convoques ou consultés une seconde fois, et les decisions sont prises a la majorite des votes émis, quel que soit le
Article 27 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social & une durée d'une année qui commence le 01 mars pour se terminer ie dernier jour du mois de février.
Exceptionneilement l'exercice ouvert le 01 janvier 2005 se terrninera le 28 février 2006
Article 28 - Etablissement des comptes sociaux
A la cloture de chaque exercice, la cerance dresse i inventaire des divers elements de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également rédiger un rapport de gestion ecrit exposant la situation de la societe pendant l'exercice ecoule, son evoiution prévisible, les evenements importants survenus entre la date de la cloture de l'exercice er la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de developpement. La gerance doit adresser aux associes, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée génerale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapycrt susvise, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas @chéant, le rapport des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout 3ssocie a la facuité de poser par écrit des questions auxguelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.
ant le delai de guinze jours gui précede l'assemblée, ventaire est tenu au siege social a la disposition des cies, que ne peuvent en prendre copie. ventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sorit, as echeant, mis a la disposition du ou des commissaires aux tes dans les conditions prévues par les dispositions ementaires.
.cle 29 - Approbation des comptes sociaux
isemblee ordinaire des associés, qui est obligatoirement :lée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice .al dans les six mois suivant la cloture dudit exercice, se ionce également sur l'affectation a donner aux résultats de @xercice, conformement aux stipulations de l'article 56 de
.oi du 24 juillet l966.
icle 30 - Dissolution, liguidation
societé est en liquidation des l'instant de sa dissolution r quelque cause que ce soit ; sa denomination sociale est vie de la mention "societé en liquidation".
liquidation s'effectue conformement aux dispositions prévues 1es articles 390 a 40l de la lci du 24 juillet 1966, et les icles 266 et suivants du decret du 23 mars 1967.
icle 3l - Contestations
tes lés contestations qui peuvent s'elever pendant le cours la societé ou de sa liguidation, soit entre associes et la iete, soit entre associes eux-memes, concernant les affaires iales, l'interprétation ou l'exécution ces présents statuts, t soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du lieu siege social.
icle 32 - Publicite - Pouvoirs
s pouvoirs sont donnés au porteur d'un criginal ou d'une ie des presentes pour faire les depots er publications scrits par la loi.