Acte du 8 novembre 2022

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du projet de la société CP FINANCES, de céder six cent soixante huit (668) parts sociales lui appartenant dans la Société civile Cabinet QUENEZ-MERLEN-POTTEZ, a Madame Marie-Héléne

FALEMPIN et la société MHF FINANCES, déja associés, et conformément à l'article 12 des statuts, déclare autoriser ladite cession, qui sera réalisée a compter du jour oû la cession régularisée sera signifiée a la Société, ce qui devra intervenir avant le 30 décembre 2022.

Passé ce délai, la demande d'agrément devra étre renouvelée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de la cession autorisée, gue l'article 7 des statuts sera, de piein droit, remplacé par les dispositions

ci-aprés à compter du jour oû cette cession sera rendue opposable a la Société

ARTICLE 7 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

La société CP FINANCES, mille six cent soixante neuf parts sociales en pleine propriété, ci : 1 669 parts

La société MHF FINANCES, mille six cent soixante neuf parts sociales en pleine propriété, ci : 1 669 parts

La société SCEC, mille six cent soixante dix parts sociales en pleine propriété, ci : 1670 parts

Madame Carole POTTEZ, une part sociale en pleine propriété, ci :

1 part

Madame Marie-Héléne FALEMPIN, une part sociale en pleine propriété, ci :

1 part

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 5010 parts sociales.

Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, gu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiguées

ci-dessus et qu'elles sont intégralement libérées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.

nwF

Charles-Edouard CUVELIER Marie-Héléne FALEMPIN Gérant Gérante

Carole POTTEZ Gérante

CESSION DE PARTS SOCIALES

Les soussignés :

La société CP FINANCES, société civile au capital de 1 000 £, ayant son siége 282 rue Duchatelle 62610 BOIS-EN-ARDRES, inscrite auprés du Conseil Régional de l'ordre des Experts-Comptables des Hauts-de- France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOULOGNE SUR MER sous le numéro

820 200 012, représentée par sa gérante, Madame Carole P0TTEZ, expert-comptable,

Ci-aprés dénommée < le cédant >, d'une part,

- La société MHF FINANCES, société civile au capital de 1 000 £, ayant son siége 34 rue Pierre-André Wimet 62930 WIMEREUX, représentée par sa gérante, Madame Marie-Héléne FALEMPIN, expert

Comptable,

- Madame Marie-Héléne FALEMPIN, expert-comptable, demeurant 34 rue Pierre-André Wimet 62930

WIMEREUX,

Ci-aprés dénommé < les cessionnaires >, d'autre part,

Ont préalablement a l'acte de cession de parts, objet des présentes, exposé ce qui suit:

Suivant acte sous-seing-privé en date à CALAIS du 29 juin 1994, enregistré au service des impts, statuts modifiés pour la derniére fois le 28 septembre 2020, il existe une société civile dénommée CABINET QUENEZ-MERLEN-POTTEZ,au capital de 355 710 euros, divisé en 5 010 parts de 71 euros

chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 12 rue Edison - résidence Hamilton -62100 CALAIS, et qui est identifiée sous le numéro 397 773 953 au RCS de BOULOGNE-SUR-MER.

La société CABINET QUENEZ-MERLEN-POTTEZ, inscrite auprés de l'Ordre des experts-comptables des

Hauts-de-France, a pour objet principal l'exercice de la profession d'expert-comptable telle qu'elle est

définie par l'ordonnance modifiée du 19 septembre 1945 et telle qu'elle pourrait l'étre par tous textes

législatifs ultérieurs. Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y

rapportent et contribuent à sa réalisation.

Les gérants actuels de iadite société sont Mesdames Carole POTTEZ, Marie-Héléne FALEMPIN et Monsieur Charles Edouard CUVELIER.

Le capital social de la société est actuellement réparti comme suit entre les associés :

- Madame Carole POTTEZ 1 part - La société MHF FINANCES 1 002 parts - La société CP FINANCES 2 337 parts - La société SCEC 1 670 parts

Le cédant posséde 2 337 parts sociales, de 71 euros chacune, qu'il a acquis antérieurement.

Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :

1

CESSION

Par les présentes, la société CP FINANCES céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de

droit, aux cessionnaires ci-avant désignés, qui acceptent, les 668 (six cent soixante-huit) parts d'une valeur nominale de 71 @€ (soixante-et-onze euros) lui appartenant dans la société CABINET QUENEZ- MERLEN-POTTEZ, selon la répartition suivante :

43 parts & la société MHF FINANCES, numérotées de 1790 à 1832 ;

1 part à Mme Marie-Héléne FALEMPIN, numérotée 2231 ;

405 parts à la société MHF FINANCES, numérotées de 2232 à 2636 ; 219 parts a la société MHF FINANCES, numérotées de 3909 a 4127

PROPRIETE - JOUISSANCE

Les Cessionnaires sont dorénavant ies unigues propriétaires des parts cédées et sont subrogés dans

tous les droits et obligations attachées à ces parts, sans exception ni réserve.

Ils sont réputés en avoir la jouissance a compter de ce jour.

Les cessionnaires se conformeront aux stipulations des statuts de la société dont ils déclarent avoir pris

connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. tls jouiront de tous les droits attachés a cette condition.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de cent soixante-trois mille six cent soixante euros (163 660 €), soit 245 € pour chacune des 668 parts cédées, que les cessionnaires

ont payé a la société CP FINANCES, qui le reconnait et leur en consent quittance.

Le prix a été payé selon la répartition suivante :

Pour 1 part cédée à Mme Marie-Héléne FALEMPIN, la somme de 245 €

Pour les 667 parts cédées à la société MHF FINANCES, la somme de 163 415 €

Dont quittance.

DECLARATIONS DU CEDANT ET DES CESSIONNAIRES

Le cédant déclare gue les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'obiet d'aucune

procédure susceptible de faire obstacle a leur cession.

Madame Carole POTTEZ déclare :

Que la société CP FINANCES est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

BOULOGNE-SUR-MER sous le numéro 820 200 012 ;

Qu'elie a le statut de société de participation d'expertise comptable et qu'elle est inscrite

auprés du Conseil Régionai de l'Ordre des Experts-Comptables des Hauts-de-France.

ce 2

nwf

Madame Marie-Héléne FALEMPIN déclare :

Que la société MHF FINANCES est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOULOGNE-SUR-MER sous le numéro 880 322 987 ;

Qu'elle aura le statut de société d'expertise comptabie ou de société de participation d'expertise comptable liées a la réglementation professionnelle des Experts-Comptables. Les

formalités sont en cours auprés du Conseil Régional de l'Ordre des Experts-Comptables des

Hauts-de-France.

Que les parts sont acquises au moyen d'emprunts obtenus à cet effet auprés de ia CAIssE D'EPARGNE des Hauts-de-France, agence de la rue Paul Bert à CALAIS

Le cédant et les cessionnaires déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

Qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs

suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur. Et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

AGREMENT DE LA CESSION

Conformément à l'article 12 des statuts, le nouvel associé et le projet de cession ont été agréés par la collectivité des associés aux termes d'une décision en date du 21 novembre 2021

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant précise que la société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code Général des Impôts.

Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges, ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, déduction faite d'un abattement égal, pour chaque part, au rapport entre 23 000 € et le nombre de parts de la société.

FORMALITE DE PUBLICITE - POUVOIRS

La présente cession sera signifiée à la société CABINET QUENEZ-MERLEN-POTTEZ, laquelle devra en prendre acte par le biais d'un écrit.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de

l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité.

FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportées par les

cessionnaires qui s'y obligent.

Fait a CALAIS

Le 28 février 2022

En six originaux

3

N nF

Pour la société CP FINANCES, cédant, Madame Carole POTTEZ

(Signature précédée de la mention manuscrite < Lu et approuvé, bon pour cession >)

lu el app>olve bsa pu: lc&J:s.1

Pour la société MHF FINANCES, cessionnaire, Madame Marie-Héléne FALEMPIN

(Signature précédée de la mention manuscrite < Lu et approuvé, bon pour acceptation de la cession >)

h e AHout. bn pJacopllodlcoson

Madame Marie-Héléne FALEMPIN, cessionnaire

(Signature précédée de la mention manuscrite < Lu et approuvé, bon pour acceptation de la cession >)

nHf

Statuts mis & jour au 28.02.2022 CABINET QUENEZ-MERLEN-POTTE7 nc Société Civile

au capital de 355 710 euros Siege social : 12 rue Edison

RESIDENCE HAMILTON CALAIS (PAS DE CALAIS)

La société a pour objet. dans tous pays :

- L'exercice des professions d'expert comptable telles qu'elles sont définies par l'ordonnance modifiée du 19 septembre 1945 et telles qu'elles pourraient l'étre par tous textes iégisiatifs ultérieurs.

- Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

- Elle ne peut prendre de participations financiéres dans les entreprises industriel- tes, commerciales, agricoles ou bancaires, ni dans les sociétés civiles a l'exclusion de celles qui ont pour seul objet de faciliter 1'exercice de l'activité professionnelle et libérale de ieurs membres. Eile ne peut non plus se trouver sous la dépendance méme indirecte, d'aucune personne ou d'aucun groupe d'intéréts.

Toutes opérations financieres, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirecternent à cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation, a condition toutefois d'en respecter le caractére civil.

La sOciété prend la dénomination de CABINET QUENEZ-MERLEN-POTTEZ

Société d'expertise comptable inscrite au Tableau de l'Ordre des Experts Comptables de LILLE

Cette dénomination qui doit figurer sur tous les actes et docunents émanant de ta société et destinés aux tiers doit étre précédée ou suivie des mots "Société Civile" et de t'indication du capital social.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de sori immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogationou de dissoiution anticipée.

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Le siége social est fixé :

12 rue Edison Résidence Hamilton 62l00 CALAIS

11 peut étre transtéré en tout autre endroit par décision collective extraordinaire de associés.

1. Apports en numéraire

Monsieur QUENEZ Christian apporte à la société la somme de cing mille francs. 5 000 francs C1

Monsieur MERLEN Didier apporte a la société ta somme de cing mille trancs. 5 000 francs ci ..

10 000 francs Total des apports en numéraire :

Cette somme a été versée dés avant ce jour a la Banque Scalbert Dupont. & u compte ouver au nom de ia société en formation ainsi que les associés It reconnaissent.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 28 septembre 2020, 1e capital social a été réduit d'une somme de 408 059.58 euros par résorption partielle du compte < report à nouveau > et par voie de réduction de la valeur nominaie de 5 010 parts sociales à due proportion ; ladite vaieur étant ramenée a 71 euros.

2. Apports en nature

Monsieur QUENEZ Christian apporte à la société

Désignation

- ies meubles et objets désignés garnissant les tieux dans lesquels il exploite sc cabinet d'expertise comptable a CALAIS 62100 - 139 boulevard Curie résidenc Eve Curie ainsi qu'à AUDRUICQ 62370 - 196 rue du Calaisis. ce dernier local r constituant pas un établissement secondaire mais un simple bureau annexe :

- les installations professionnelles et aménagernents effectués dans les lieux toué ainsi que des traités. manuels et autre documentation dont le détail est donné e annexe à f'exception du systéme informatique CEGID (logiciel et matériel) en cou d'installation dans le cabinet et qui n'est pas compris dans le présent apport e nature :

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CX Mh F

- le droit au bail du local de CALAIS 62100 - 139 boulevard Curie résidence Eve Curie pour le temps restant a courir :

- le droit au bail du local d'AUDRUiCQ 72370 196 rue du Calaisis pour le temps restant a courir :

- ia clientele de son Cabinet d'expertise comptable

. Evaluation

* ie natériel est évalué a : 120 000 francs * la clientéle est évaluée a : 4 880 000 francs

TOTAL DES APPORTS EN NATURE : .... 5 000 000 francS

3. Charges et conditions de l'apport en nature

L'apport des élénents corporels et incorporels net de tous passif, est fait sous ies charges et conditions suivantes :

1% La société bénéficiaire de l'apport prendra les éléments dans Iétat oû ils se trouvent au jour de l'entrée en propriété sans pouvoir réclamer aucune indemnité pour quelque cause que ce soit :

2% Elie supporteraà compter du jour de l'entrée en propriété tous impts, primes et cotisations d'assurance ainsi que toutes taxes, charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever lesdits éléments.

3% Monsieur QUENEZ Christian communiquera a la société civile les clauses des contrats passés avec les clients, la situation des travaux et réglements en cours.

A cet effet. un état établi contradictoirement et annexé à la présente convention mentionne l'identité des clients présentés. Etant donnée la connaissance de la clientéle présentée. Monsieur MERLEN Didier. représentant ia société civ;le QUENEZ MERLEN. renonce expressément a l'établissement d'unétat complémen taire précisant, pour chaque client. la nature des missions assurées, l'état d'avancement du travail, la derniére période ayant fait l'objetde vérifications fiscales. les particularités de chaque dossier, les derniers honoraires percus ou restant a percevoir au titre de l'exercice 1993.

La prise en possession de la clientéie prend effet le 1er mai 1994.

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CR 7HF

It est expressément convenu entre les deux parties que, pour des raisons pratiques les honoraires relatifs aux mois de janvier a avril, qui ont été facturés par Monsieur QUENEz Christian, essentiellement pour des travaux 1994, seront rétrocédés a ia société civile QUENEZ MERLEN, (a l'exception de la facturation des travaux 1993) des l'instant oû les travaux effectués par ie personnel du cabinet au cours de cette période concernent pour la plus grande partie l'exercice précédent. Monsieur QUENEZ Christian et Monsieur MERLEN Didier représentant la société civile QUENEZ MERLEN, acceptent d'un commun accord le principe d'une équivalence entre, d'une part les travaux effectués au cours de cette période (anvier a avril) et se rapportantà 1994 et, d'autre part les travaux se rapportanta t'année 1993 et non encore effectués a la date du 30 avril 1994.

I! est aussi expressément convenu entre les deux parties que, pour chaque client les honoraires encaissés viendront en priorité solder tes comptes clients de Monsieur QUENEZ Christian.

En outre, Monsieur QUENEZ Christian remettra a la société civie QUENEZ MERLEN l'intégralité des dossiers et documents concernant ies clients présentés

4/ Monsieur QUENEZ Christian céde et transporte a la société civile qui accepte

les deux parties déctarant avoir obtenu pour cela le consentement de Monsieur BUXMAN Pascal, gérant de la S.C.l. EVE CURIE, société propriétaire, le droit au bail du local qu'il occupe a CALAlS (62100) résidence Eve Cuire 139 boulevard Curie pour le temps restant a courir, et sous toutes les charges et conditions actuelles (notamment un loyer mensuel de 15.000 francs H.T., pius ies charges) conclu dans le cadre d'une location verbale en vigueur depuis le 1er mai 1984.

Monsieur QUENEZ Christian céde et transporte également a la société civile qui accepte, et avec le consentement du gérant de la S.C.l. DU CALAISiS, société propriétaire,le droit au bail du local qu'il occupe à AUDRUICQ (62370) 196 rue du Calaisis pour le temps restant à courir, et sous toutes ies charges et conditions actuelles, (notamment un loyer de 2 176 francs H.T.) conclu dans te cadre d'une location verbale en vigueur depuis le 1er ao&t 1990.

Lesdites cessions (sur CAiAiS et AUDRUiCQ) sont consenties par Monsieur QUENEZ Christian a la société civile & charge pour elle d'exécuter toutes les charges et conditions et de payer réguliérement les loyers de telle sorte que Monsieur QUENEZ Christian ne soit jamais inquiété pour queique cause que ce soit.

Formalités

La société renplira dans ies délais voutus. les formalités de publicité prescrites par la loi.

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nHF

Déclarations

Monsieur QUENEz Christian apporteur déclare

- qu'il est de nationalité francaise. sans domicile ni résidence habituelle a l'étranger : - qu'il n'est susceptible d'étre frappé d'aucune mesure pouvant entrainer une interdiction d'exercice de ta profession d'expert comptable.

En représentation de son apport d'une valeur nette de 5.000.000 FRANCS (CINQ MILLiONS de Francs), il est attribué à Monsieur QUENEZ Christian apporteur 5 000 PARTS SOCIALES ( cinq mil!e parts sociales) de 1 000 FRANCS (MILLE Francs) chacune entierement libérées.

Déclarations fiscales

Monsieur QUENEZ Christian affirme expressément sous ies peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts que fe présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport.

4. Interdiction de se rétablir

Monsieur QUENEz Christian s'interditd'exercer la profession d'expert comptable er dehors de la société civile QUENEZ MERLEN, étant toutefois précisé qu'I continuera la profession de Commissaire aux Comptes à titre individuel en dehors de ta société civile QUENEZ MERLEN.

5. Récapitulation des apports

Il a été effectué par les soussignés les apports suivants :

apports en numéraire 10 000 F apports en nature : 5 000 000 F

Le total des apports consenti à la société s'éléve a la somme de 5 010 000 francs

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Le capital social est fixé a la somme de 355 710 euros divisé en 5010 parts de 71 euros de valeur nominale numérotées de I a 5010, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :

La société CP FiNANCES, mille six cent soixante-neuf parts sociales en pleine propriété, ci : 1 669 parts

La société MHF FINANCES, mille six cent soixante-neuf parts sociales en pleine propriété, ci : 1 669 parts

La société SCEC, mille six cent soixante-dix parts sociales en pleine propriété, ci : 1670 parts

Madame Carole POTTEZ, une part sociale en pleine propriété, ci : 1 part

Madame Marie-Héléne FALEMPIN, une part sociale en pleine propriété, ci : 1 part

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 5010 parts sociales.

Conformément a la loi, ies associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont intégralement libérées.

La liste des associés sera communiquée au conseil régional de l'ordre des experts comptables et à la compagnie régionale des commissaires aux comptes ainsi toute modification apportée a cette liste, elle sera tenue a la disposition pouvoirs publics et de tous tiers intéressés,

La majorité des parts doit étre détenue par des experts comptables inscrits au tableau de l'ordre, tonformément aux dispositions de l'article 7 de l'ordonnance modifiée du 19 septembre 1945.

Si une autre société d'expertise comptable vient a détenir des parts de la présente société, celles-ci ne seront prises en compte pour le calcul de cette majorité que dans la proportion équivalente à celle des parts que les experts comptables détiennent dans cette société participante par rapport au total des parts composant son capital.

Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices la société et l'actif social.

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ArticIe 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

1° - Le capital socia! peut, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, étre augmenté par la création de parts sociales nouvelles ou par élévation du nominal des parts sociales anciennes, soit au moyen d'apportsen numéraire ou en nature. soit par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la société, soit par incorporation de réserves ou de bénéfices.

Toute personne n'ayant pas déja la qualité d'associé ne peut entrer dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital sans étre préalablement agréée par les associés conformément aux dispositions de l'article 7 de l'ordonnancedu 19 septembre 1945 et de l'articie 12 des statuts.

2° - De méme, ie capital peut étre réduit, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen du remboursement, du rachat ou de l'annulation des parts sociales existantes ou de ieur échange contre de nouvelles parts sociales d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non le meme nominal.

ArticIe 9 - REVENDICATION PAR UN CONJOINT EN BIENS DE LA QUALITE D'ASSOCIE

Conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, ie conjoint de tout associé qui revendique lui-méme ta gualité d'associésera soumis a l'agrément des associés délibérant aux conditions prévues sous l'article "Cession de parts sociales" pour les cessions a des personnes étrangéres a la société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le caicul de la majorité.

La société peut recevoir de ses associés des fonds en dépt. Les conditions de remboursement de ces fonds, la fixation des intéréts, etc... sont arrétées, dans chaque cas, par accord entre ia gérance et les intéressés.

1° - Il ne sera créé aucun titre de parts sociales. Les droits de chaque associé résultent uniquement des présents statuts et des actes modifiant le capital social ou constatant des cessions de parts réguliérement consenties. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la gérance, pourra étre délivré a chacun des associés sur sa demande et a ses frais.

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7HF

2° - Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, a une fraction proportionnelleau nombre de parts sociales existantes.

3° - Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une part sociale sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Sauf convention contraire signifiée a la société, l'usufruitier représente valablement

le nu-propriétaire.

4° - Les droits et obligations attachés à chaque part ta suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part ernporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

ArticIe 12 - CESSION DES PARTS SOCtALES

1° - La cession des parts sociales est effectuée par acte authentique ou sous seing privé. Toute cession doit, conformément à l'articie 1690 du.code civil, étre signifiée a la société ou acceptée par elle dans un acte authentique. La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et dépt au registre du commerce et des sociétés de deux copies de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte sous seing privé de cession.

2- - Toute transmission,entre vifs au profit des .descendants di cédant est libre, des l'instant ou sont respectéesles clauses fixées par_l'article 7 de l'ordonnance du l9 septembre l945 et 1'articie 7 des présents statuts.

3° - Toujours sus réserve du respect des clauses de l'article 7 des présents statuts. elles ne peuvent étre cédées a d'autrés personnes y compris les conjoints et ascendants qu'avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

A l'effet d'obtenircette autorisation, l'associé cédant en informe la société et chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant ies prénoms, nom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée

Dans les huit jours de cette notification, la gérance doit réunir l'asserblée générale extraordinaire des associés, laguelle statuera, dans les conditions prévues a l'article 22 ci-aprés, sur l'acceptation ou le refus de la cession proposée. la décision prise n'a pas a étre motivée et, en cas de refus, elle ne pourra jamais donner lieu a une réclamation quelconque contre les associés ou contre la société.

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nHF

La gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation a l'associé vendeur, par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans le mois de la notification de l'agrément ; a détaut de régutarisation dans ce délai, le cessionnaire doit, a nouveau, étre soumis a l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si l'agrément est refusé, les associés disposent alors d'undélai de six mois pour se porter acguéreurs desdites parts. En cas de dernandes excédant le nombre de parts offertes, il est procédé par la gérance a une répartition des parts entre les demandeurs proportionnellement au nombre de parts détenues par ces derniers et dans ta limite de leurs demandes. Si aucun associé ne se porte acquéreur dans le délai prévu, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné a l'unanimité des associés autres que le cédant ou procéder elle- méme au rachat desdites parts en vue de leur annulation, la décision de rachat devant également étre prise à l'unanimité des associés autres que le cédant. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou t'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant par la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformérmnent aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la notification a la société du projet de cession, l'agrément est réputé acquis a moins que les associés autres que le cédant ne décident, dans ie méme délai, de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Le cédant peut alors faire échec à la décision de dissolution anticipée de la société en notifiant à cette derniére par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans te délai d'un mois a compter de cette décision, qu'il renonce a ia cession envisagée.

Articie 13 - TRANSMISSION PAR DECES DES PARTS SOCIALES

1° - En cas de décés d'unassacié, la société continue entre les associés survivants

étant précisé que, sauf en ce qui concerne les héritiers ayant la qualité de descendant-et le conjoint de 1'associé décéde, tout autre héritier ou légataire des parts sociales du défunt ne pourra devenir associé qu'apres agrément des autres associés

2° -- Les héritiers, légataires ou conjoint de l'associé décédé doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire

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CR

l'associé décéde, qui sont associés de plein droit, l'agrément auquel sont soumis les intéressés doit @tre donné dans ie mois de cette production.

A cet effet dans les huit jours qui suivent cette derniere, la gérance doit adresser a chacun des associés survivants une iettre recommandée avec avis de réception leur faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et légataires, l'agrément sollicité et rappelant le nombre de parts sociales dont le défunt était propriétaire.

Chaque associé survivant doit, dans les quinze jours qui suivent l'envoi de cette

lettre faire connaitre par lettre recommandée avec avis de réception s'il rejette l'agrément sollicité et dans l'affirmative le nombre de parts sociales qu'il se propose de racheter.

La décision est prise aux conditions de majorité et quorum requises pour toute décision extraordinaire des associés, abstraction faite des parts sociales du défunt. Cette décision est notifiée dans le délai de six mois, a compter de la survenance du décés aux héritiers et légataires. A défaut ceux- ci sont réputés agréés.

En cas de pluralité d'offres d'associés survivants, ceux-ci sont réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts sociaies détenues par chacun d'eux au jour du décés et dans la limite de ieur demande.

Si aucun associé ne se porte acquéreur comme dans les cas oû les offres d'achat ne portent pas sur la totalité des parts sociales soumises a l'agrément ou si les candidats acguéreurs n'acceptent pas la valeur de rachat fixée pour les parts sociales de l'associé décédé la société est tenue de racheter ces parts en vue de leur annulation.

4- - Le prix de rachat des parts sociales de l'associé décédé, par les associés survivants et/ou par ta société en vue d'annulation est égal a la valeur réelle des parts sociales au jour du décés, augmentée d'un intérét caiculé au taux de base bancaire de ia banque SCALBERT DUPONT en application a l'époque,depuis la date du décés jusqu'au jour du paiement de la totalité du prix convenu dans les actes constatant le rachat.

La valeur réelle des parts est, a défaut d'accordentre les parties déterminée par un expert désigné soit par les parties, soit par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant en la forme du référé et sans recours possible

Le prix est payabie comptant lors de ta réalisation des cessions ou de la décision de réduction du capital social. lesquelles doivent intervenir dans les trois mois de la détermination définitive du prix. i est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit a la totalité des dividendes afférents a l'exercice en cours.

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n iF

La réalisation des rachats aprés la détermination définitive du prix de rachat est constatée soit par un seul acte pour tous les associés, soit par autant d'actes gu*it existe d'acquéreurs.

5° - A défaut de réalisation du rachat ou de (a réduction du capitai social dans le délai d'un an à compter de la survenance du décés, les héritiers ou légataires sont réputés agréés en tant qu'associés de la société

6° - La transmission par décés n'est toutefois passible que dans la mesure oû son respectées ies clauses fixées par l'article 7 de l'ordonnancedu 19 septembre 1945 et 218 de la loi du 24 juilet 1955 et l'article 7 des statuts.

dettes et engagements sociaux que dans la proportion du nombre de parts qu*it posséde.

2° - Vis à vis des tiers, les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens a proportion de leurs droits sociaux.

Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés mise en demeure adressée a ladite société et restée infructueuse.

Artic!e 15 - DECES - INCAPACITE - RETRAIT D'UN ASSOCIE

1° - La société n'est pas dissoute par le décés d'un ou plusieurs des associés. gérants ou non, et continue avec les survivants et les héritiers et les représentants de l'associé ou des associés décédés.

De meme , l'absence, l'incapacité civile. ia déconfiture, ia liquidation ou le redressernent judiciaire ou la faillite personnelle de l'un ou plusieurs de ses associés ne met pas fin à la société et, à moins que l'assemblée générale n'en prononce la dissolution, celle-ci continue entre les autres associés, a charge par eux de rembourser a l'associé absent, frappé d'incapacité ou en état de liquidation ou de redressement judiciaire ou de faillite personnelle ou a son représentant légal ou judiciaire, soit par voie de réduction de capital, soit par voie de rachat, au choix des associés demeurés en société, de la maniére et dans les conditions et proportions entre eux qu'ils jugeront convenables, le montant des parts qu'il pourrait alors posséder d'aprés leur valeur au jour de l'ouverture du droit de rachat déterminée dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil.

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Le montant du remboursement sera payable dans ies trois mois du rappon de l'expert chargé de déterrniner cette valeur et productif d'intéréts au taux iégal a compter du jour de l'événement ayant donné lieu au droit de rachat.

Les héritiers ainsi que tous les autres représentants des associés absents, décédés ou frappés d'incapacité civile ne peuvent, soit en cours de la société, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la société en démander ia licitation, ou le partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration. ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusive-- ment aux comptes annuels et aux décisions de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions prévues ci-aprés à l'article "Assemblée générale ordinaire"

La memé interdiction s'appligue aux créanciers personnels des associés.

2 - Le retrait total ou partiel d'un associé doit étre àutorisé a l'unanimité de ses coassociés ou par décision de justice pour justes motifs.

L'associé qui se retire, n'a droit qu'au remboursement de ia valeur de ses parts sociales déterminée, à défaut d'accordamiable, conforménent aux dispositions de l'articie 1843-4 du code civil.

Par exception, Madame Carole POTTEZ DEFLESSELLES peut se retirer totalement de 1 société a condition de notifier sa décision & la société et aux autres associés au moins six moi a l'avance par lettre recommandée avec accusé réception.

En cas de retrait, Madame Carole POTTEZ DEFLESSELLES aura droit au remboursement d la valeur de ses parts fixée a défaut d'accord amiable par un expert désigné conformément l'article 1843-4 du Code Civil. Elle aura droit, en outre, a une quote-part des bénéfices d 1'exercice au cours duquel le retrait est intervenu, calculée prorata temporis.

Le professionnel associé radié du tableau des experts compta- bles cesse d'exercer toute activite professionnelle au nom

de la société a conpter.du jour oû la décision prononcant la radiation est définitive. It dispose d'un délai de six mois à compter du méme our, pour céder tout ou partie de ses parts afin que soient maintenues ies quotités fixées à t'article 7 pour ia participation des professionnels. 1l peut exiger que ie rachat porte sur la totalité de ses parts et ce rachat total peut aussi tu: &tre imposé par l'unanimité des autres associés. Le prix est, en cas de contestation. déterminé conformément aux dispositions de t'article 1843-4 du code civil.

1* - L'appartenancede l'usufruit de toutes les parts sociales à une méme personne est sans conséquence sur l'existence de ia société.

2° - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution immédiate de la société. Toutefois. à détaut de régularisation de ta situation cans le délai d'unan. tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la société

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3 - La dissolution de la société devenue unpersonnelle entraine. dans 1: conditions prevues par la lor, la transmissn universele du patr moine cie la Soeie a l'associe unue sans gu'il y al Heu a huiation

1° - La société est gérée et administrée par un ou piusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision ordinaire des associés réunis en assemblée générale et statuant dans les conditions prévues ci-aprés à l'article "Assemblée générale ordinaire".

2° - Sont nommés gérants de la société pour une durée non limitée :

Monsieur Charles-Edouard CUVELIER, demeurant 185 Ruelle de la Blanche 59116 HOUPLINES. Madame Carole POTTEZ, demeurant 282 rue Duchatelle 62610 BOIS EN ARDRES Madame Marie-Héléne FALEMPIN, demeurant 34 rue Pierre- André Wimet 62930 WlMEREUX

3c - La société est administrée par un cu plusieurs gérants. personnes physique choisis parm les associšs exneris conptables et conimissares aux compies ! nommes. pou unE curee lnmee ou ncn ear decIsIcn accpteE pa un nt plusitur associes représentani plus cie la moe ces parts scciales

Chacun des gerants a les pouvors les plus étendus pour agir au nont cie la socie! en toutes circonstances. sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaus.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés. les gérants on: le pouvoirs nécessaires. dont il peuvent user ensembie ou séparémeni. sauf le drc pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue. pour fair toutes les opérations se rattachant & l'objet social. dans l'intérét de la sociétt Toutefois. les emprunts. les préis ou dépots ccnsentis par des associés les achat: échanges et ventes d'mmeubles. les hypothéauss et nantissenents. touie conventions ayant pcur cbyet un droit de présentalion & une clientele. toutes prise de participations ccn:paittoles avec l'objet social. dans c'auires sociétés. ne peuver étre faits ou consenus qu'avec l'autcnsalion des asscc:es aux concitions de majon! ordinaire

Les gerants scnt ier..: de consacre: le tenps necessa:re aus afialres scciales 1 peuvent a'urco'Tvnw.arccrci. deleauer ies peuvors gu'He juaen ccnvenablss a Ou plusIElrs G.eclE..s et cc nsnuE: ces n.a"caia es stec:au ei lepoaes

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Révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la maiorité des parts sociales, le gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clôture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. sauf accord contraire concernant ces délais de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire.

Le collége de gérance a droit a une rémunération égale a 40 % du bénéfice avant impôts de la société. La rémunération allouée au collége de gérants est répartie par parts égales entre ies gérants. Chaque gérant a en outre droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

En cas de maiadie d'une durée inférieure a 30 jours. ta rémunération de l'associé gérant malade n'est pas modifiée et la charge de travail supplémentaire est reportée sur le ou les autres associés gérants. Si plusieurs arréts de moins de 30 jours doivent totaliser plus de 60 jours sur une période de moins de 12 mois, les journées non travaillées au dela de 60 jours voient leur rémunération amputée de 50%, ces 50% venant augmenter la rémunération du ou.des autres associés gérants.

En cas de maladie d'unedurée plus longue. l'associé gérant percoit, entre le 31éme et le 90éme jour de maladie la méme rémunération que celle a taquelle il pourrait prétendre s'il n'était pas malade. Toutefois, les indemnités journaliéres sont versées a le ou les autres associés gérants afin de compenser la charge de travail supplémentaire.

En cas de maladie encore plus tongue, l'associé gérant ne percoit apres le 90éme jour de maladie que son indemnité journaliere et une rémunération égale a 30% par rapport a celle à laquelle il aurait pu prétendre s'il avait travaillé, ies 70% restant venant augmenter la rémunération du ou des autres associés gérants.

Chaque associé gerant s'engage a solliciter ou accepter l'am- putation d'une partie de sa rémunération des l'instant ou, pour une raison ou pour une autre, il ne souhaite plus ou il n'est plus en mesure de fournir un temps de travail, une qua- lité de travail, ou une rentabilité, proportionnellement a sa participation dans le capital de la société.

Articie 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCiES

Les décisions excédant les pouvoirs de la Gérance sont prises par les associés et résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale. soit d'une consultation écrite des associés.

En outre, ies associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives a l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié

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7HF

Lors de chaque assemblée annuelle chargée d'approuver les comptes, une résolution sera consacrée a l'actualisation de l'évaluation de la clientéle du cabinet. Cette évaluation constituera une référence qui engagera ies associés en cas de décés de l'un d'entr'eux, notamment pour le rachat des parts au conjoint et aux héritiers de l'associé décédé.

1° - L'assemblée générale représente l'universalité des associés, tes décisions par elle prises obligent tous les associés, méme les absents, incapables ou dissidents.

2° - Les assemblées générales sont convoquées par la gérance au lieu du siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins 50% du capital social peuvent par lettre recomman- dée demander a ia gérance la convocation d'une assemblée générale.

3° - Les convocations à l'assemblée générale sont effectuées par lettre recomman- dée adressée a chaque associé quinze jours au moins avant ta réunion. La lettre de convocation indique l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'it en est proposé, devant étre. explicitement mentionnées. La convocation peut étre verbale, et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

4° - Chaque associé a le droit d'assister a l'assemblée ou de se faire représenter

par son conjoint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.

5° - L'assemblée générale est présidée par le gérant ou, s'il n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

6° - Les délibérations de l'assembiée générale sont constatées par des procés-- verbaux et signés par ie gérant et le cas échéant, par le Président de séance. S'l n'est pas établi de feuille de présence. les procés-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires.

Articie 20 - CONSULTATIONS PAR CORRESPONDANCE

Si elle ie juge utile, la gérance peut consulter fes associés par correspondance.

Dans ce cas, elle doit adresser a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées accompagné s'il y a lieu de tous renseignements et explications utiles.

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1NF

Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la date de réception de cette lettre pour émettre leur vote par écrit. Cette réponse est adressée au siége social par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci- dessus fixé est considéré comme s'étant abstenu.

Le proces verbal de la consultation est établi par la gérance qui y annexe les votes des associés. Les décisions prises par consultation écrite doivent pour @tre valables réunir ies conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales.

1° - L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an à l'effet de prendre connaissance du compte rendu de gestion de la gérance et du rapportécrit sur i'activité de la société au cours de l'exercice écoulé. Elle statue sur cette reddition de compte, approuve ou redresse les comptes et décide l'affectation et ta répartition des bénéfices.

2" - Elle nomme et remplace ies gérants ou renouvelle les mandats.

Elle délibére sur toutes questions inscrites à l'ordre du jour, qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Les décisions de l'assemblée générale ordinaire doivent, pour étre valables, etre adoptées l'unanimité, par un ou plusieurs associés représentant la totalité du capital social.

Articie 22 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1- - L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications qu'elle jugera utiles, sans exception ni réserve.

Elie est notamnent compétente pour décider :

- l'augmentation ou la réduction du capital,

- la prorogation ou la dissolution anticipée de la société.

- la transformation de la société ou sa fusion avec d'autres sociétés,

- la modification de la répartition des bénéfices.

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nH_F

Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire doivent, pour étre valables, adoptées à l'unanimité, par un ou plusieurs associés représentant la totalité iu capitai soc Chaque associé a autant de voix qu'il posséde ou représente de parts, tant en son n personnel que comme mandataire, sans limitation.

Articie 23 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le ! " octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

1° - Il est tenu au siége social une comptabilité réguliére.

2* - En outre, à la cloture de chaque exercice social, il est dressé par la gérance un inventaire de l'actif et du passif de la société. un bilan, un compte de résultat et une annexe.

Ces documents accompagnés d'un rapport de la gérance sur l'activité de la société doivent étre soumis aux associés dans les six mois de la clture de l'exercice

1° - Les produits nets de l'exercice. constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risgues, constituent le bénéfice.

2° - Ce bénéfice est distribué entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, l'assemblée générale ordinaire peut décider de le mettre en réserve ou de le reporter a nouveau, en tout ou partie.

ArticIe 26 - LIQUIDATION DE LA SOClETE

1° - A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l'assemblée générale extraordinaire nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération

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7HF CP

2 - Pendant le cours de la liquidation, ies pouvoirs de l'assemblée générale réguliérement constituée se continuent pour tout ce qui concerne la liquidation : l'assemblée généraie a, notamment, le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liquidateurs.

3° - Le produit de la réalisation de l'actif sera employé à l'extinction du passif de la société envers ies tiers. Les associés seront ensuite remboursés du montant de leurs apportsrespectifs. Le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourront s'élever entre les associés ou entre la société et les associés, reiativement aux affaires sociales, pendant ie cours de la société et de sa liguidation, seront soumises à la juridiction compétente suivant les régles du droit commun.

Articie 28 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION

La société jouira de ia personnalité morale a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Elle reprendra toutes ies opérations actives et passives réalisées par Monsieur QUENEZ Christian depuis le 1er mai 1994, dans le cadre de son activité d'expert comptable.

Tous pouvoirs sont donnés a ia gérance a l'effet d'accomplirtoutes les formalités de publicité prévues par la loi.

Aux présentes est intervenue :

Madame Patricia LEDOUX, mariée & Monsieur MERLEN Didier le 7 mai 1982. sans contrat

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qui a déclaré avoir été informée a la souscription par son conjoint de parts sociales ci-dessus visées au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant entre eux et ne pas revendiquer la qualité d'associée.

Aux présentes est également intervenue Madame Marie-Cécile THOMAS, mariée a Monsieur QUENEZ Christian le 28 juin 1990, qui a déclaré reconnaitre que les biens constituant ies apports en nature de Monsieur QUENEZ Christian sont des biens propres de Monsieur QUENEZ Christian pour les avoir acquis antérieurement a la date du mariage, et ne revendiquer ni la propriété, ni la qualité d'associée :

Conformément aux dispositions de l'article 261 3-1 du C.G.l.. la Société Civile s'engage par les présentes a soumettre a la T.V.A. les cessions ultérieures de biens apportés et à procéder le cas échéant aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 du C.G.l. annexe il qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué a utiliser lesdits biens.

La Société Civile s'engage à délivrer aux services des impts dont il dépend la déclaration en double exemplaire prévu auxdits articles, afin de bénéficier de la dispense de taxation.

Les apports qui précédent portant sur l'ensemble des éléments d'actif immobilisés affectés à l'exercice de l'activité professionnelle de Monsieur QUENEZ Christian, la société bénéficiaire des apports et Monsieur QUENEZ Christian déclarent opter pour le sursis d'imposition des plus values dégagées a l'occasion des opérations d'apport qui précédent tel qu'il est prévu par l'article 151 octiés du C.G.l.

En conséquence, la société bénéficiaire produira un état spécial faisant apparaitre pour chaque nature d'élément ies renseignements nécessaires au calcui des plus values ultérieures imposables, de m&me que les plus values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables figureront sur un registre prévu a cet effet.

STATUTS MIS A JOUR LE 28 février 2022

20 orme

2022

L 8/o2/2>22

1 S E

FRA NC Nationalite Francaise

CARTE NATIONALE D'IDENTITE N" : 121162300190 Nom : DUTERTE OF

Epouse: FALEMPIN PrEnOm(S): MARIE-HELENE. DOMINIOUE MICHELE Nele) le: 07.04.1970 "F 2F RE BOULOCNE SUR -MER: ailtoy

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Adresse : 34 RUE PIERRE ANDRE HIMET "TEREMX 162! Carte valable jusqu'au : 08.11.2022 detivree le : 09.11 2012 par: SOUS-PREFECTURE DE BOULOGNE-SUR-MER : 62' Signature de l'autorité :