Acte du 13 avril 2023

Début de l'acte

RCS : BOULOGNE SUR MER

Code greffe : 6202

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BOULOGNE sUR MER atteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1994 D 50044 Numero SIREN : 397 773 953

Nom ou dénomination: COTEXPERTISE

Ce depot a ete enregistré le 13/04/2023 sous le numero de depot 1750

CABINET OUENEZ-MERLEN-POTTEZ

Société civile au capital de 355 710 euros Siége social : 12 rue Edison 62100 CALAIS 397 773 953 RCS BOULOGNE SUR MER

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 19 DECEMBRE 2022

L'an deux mille vingt-deux. Le 19 décembre , A 15h30,

Les associés de la société CABINET QUENEZ-MERLEN-POTTEZ, société civile au capital de 355 710 euros, divisé en 5 010 parts de 304,90 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation de la gérance.

Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.

Sont présentes : - Société CP FINANCES, représentée par sa gérante, Mme Carole POTTEZ, titulaire de 1669 parts sociales en pleine propriété - Madame Marie-Héléne FALEMPIN, titulaire de 1 part sociale en pleine propriété - Société MHF FINANCES, représentée par sa gérante, Mme Marie-Héléne FALEMPIN, titulaire de 1669 parts sociales en pleine propriété - Madame Carole POTTEZ, titulaire de 1 part sociale en pleine propriété - Société sCEC, représentée par son gérant, M. Charles-Edouard CUVELIER, titulaire de 1670 parts sociales en pleine propriété

seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.

Dés lors, l'Assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise.

L'Assemblée est présidée par Madame Carole POTTEZ, gérante associée.

La Présidente rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Lecture du rapport de la gérance, - Modification de la dénomination sociale. - Transfert du siege social, - Modification corrélative des statuts, - Refonte statutaire,

- Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

La Présidente dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :

- la feuille de présence, - le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.

La Présidente déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance

Puis, La Présidente déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, La Présidente met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide qu'a compter du 1er janvier 2023 la dénomination sociale sera "COTEXPERTISE " au lieu de "CABINET QUENEZ-MERLEN-POTTEZ"

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siege social du 12 rue Edison, 62100 CALAIS au 6 C quai de la Gendarmerie 62100 CALAIS, et ce a compter du 1er janvier 2023 .

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

En conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, 1'Assemblée Générale décide de modifier les articles 3 et 5 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

< La dénomination de la Société est : COTEXPERTISE >

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Le reste de l'article demeure inchangé

ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL

"Le siége social est fixé : 6 C quai de la Gendarmerie 62100 CALAIS."

Le reste de l'article demeure inchangé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide d'une refonte complete des statuts de la société suite aux diverses modifications législatives intervenues depuis la création de celle-ci. L'Assemblée Générale adopte article aprés article, puis dans son ensemble, les nouveaux statuts de la société, annexés aux présentes.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, La Présidente déclare la séance levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.

Les cogérants

Charles-Edouard CUVELIER Marie-Hélene FALEMPIN Carole POTTEZ

COTEXPERTISE Société civile

au capital de 355 710 euros Siege social : 6 C quai de la Gendarmerie, 62100 CALAIS 397 773 953 RCS BOULOGNE SUR MER

STATUTS Mis a jour suite AGE du 19/12/2022 (refonte statutaire)

Certifiés conformes par les Cogérants : Mesdames POTTEZ Carole et FALEMPIN Marie-Héléne et Monsieur CUVELIER Charles-Edouard

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TITRE PREMIER. - FORME, OBJET, DENOMINATION, SIEGE, DUREE

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé par les présentes entre les propriétaires de parts sociales ci-aprés créées et celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société civile régie par les dispositions du Titre IX du Livre III du Code civil, du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 et par toutes les dispositions légales ou réglementaires applicables en pareille matiere ou régissant les professionnels d'experts-comptables ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - 0BJET

La Société a pour objet :

- L'exercice des professions d'expert comptable telles qu'elles sont définies par l'ordonnance modifiée du 19 septembre 1945 et telles qu'elles pourraient l'étre par tous textes législatifs ultérieurs.

- Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

- Elle ne peut prendre de participations financiéres dans les entreprises industrielles. commerciales, agricoles ou bancaires, ni dans les sociétés civiles a l'exclusion de celles qui ont pour seul objet de faciliter l'exercice de l'activité professionnelle et libérale de leurs membres. Elle ne peut non plus se trouver sous la dépendance, méme indirecte, d'aucune personne ou d' aucun groupe d'intéréts.

- Toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social sus-indiqué, pourvu que ces opérations n'affectent pas le caractére civil de la société.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La Société a pour dénomination sociale : CTEXPERTISE

Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'Ordre des Experts-Comptables des HAUTS DE FRANCE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit, si elle ne les contient pas, étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société civile " suivis de l'indication du capital social, en vertu des dispositions de l'article 32 du décret du 3 juillet 1978 précité.

La Société indiquera sur ses factures, notes de commande, tarifs et documents publicitaires ainsi que sur toutes correspondances et tous récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, son numro d'identification accompagné de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée, conformément aux dispositions de l'article R. 123-237 du Code de commerce.

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ARTICLE 4 - DUREE

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé : 6 C quai de la Gendarmerie, 62100 CALAIS.

Il peut étre transféré partout ailleurs par décision collective extraordinaire.

TITRE II. - APPORTS CAPITAL SOCIAL, MODIFICATIONS DU CAPITAL

ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL

6.1 A la constitution, il a été fait les apports suivants :

1. Apports en numéraire

Il est apporté en numéraire :

par Monsieur QUENEZ Christian, la somme de 5 000 francs par Monsieur MERLEN Didier, la somme de 5 000 francs

Soit au total la somme de 10 000 francs, laquelle somme a été intégralement versée dés avant ce jour a la banque SCALBERT DUPONT, sur un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que les associés le reconnaissent.

2._ Apports en nature

a) Monsieur QUENEZ Christian apporte a la société

Désignation

- les meubles et objets désignés garnissant les lieux dans lesquels il exploite son cabinet d'expertise comptable à CALAIS 62100 - 139 boulevard Curie résidence Eve Curie ainsi qu'a AUDRUICQ 62370 - 196 rue du Calaisis. Ce dernier local ne constituant pas un établissement secondaire mais un simple bureau annexe ;

- les installations professionnelles et aménagements effectués dans les lieux loués, ainsi que des traités, manuels et autre documentation dont le détail est donné en annexe a 1'exception du systéme informatique CEGID (logiciel et matériel) en cours d'installation dans le cabinet et qui n'est pas compris dans le présent apport en nature ;

- le droit au bail du local de CALAIS 62100 - 139 boulevard Curie résidence Eve Curie pour le temps restant a courir :

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- le droit au bail du local d'AUDRUICQ 62370 - 196 rue du Calaisis pour le temps restant a courir ;

- la clientele de son Cabinet d'expertise comptable.

Evaluation

120 000 francs * le matériel est évalué a 4 880 000 francs * la clientele est évaluée a

5 000 000 francs Total des apports en nature :

b) Charges et conditions de l'apport en nature

L'apport des éléments corporels et incorporels net de tous passifs, est fait sous les charges et conditions suivantes :

1) La société bénéficiaire de l'apport prendra les éléments dans 1'état ou ils se trouvent au jour de l'entrée en propriété sans pouvoir réclamer aucune indemnité pour quelque cause que ce soit ;

2) Elle supportera à compter du jour de l'entrée en propriété tous impôts, primes et cotisations d'assurance ainsi que toutes taxes, charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever lesdits éléments.

3) Monsieur QUENEZ Christian communiquera a la société civile les clauses des contrats passés avec les clients, la situation des travaux et réglements en cours.

A cet effet, un état établi contradictoirement et annexé a la présente convention mentionne l'identité des clients présentés. Etant donnée la connaissance de la clientele présentée, Monsieur MERLEN Didier, représentant la société civile QUENEZ MERLEN, renonce expressément a 1'établissement d'un état complémentaire précisant, pour chaque client, la nature des missions assurées, l'état d'avancement du travail, la derniére période ayant fait 1'objet de vérifications fiscales, les particularités de chaque dossier, les derniers honoraires percus ou restant a percevoir au titre de l'exercice 1993.

La prise en possession de la clientele prend effet le 1er mai 1994.

I1 est expressément convenu entre les deux parties que, pour des raisons pratiques, les honoraires relatifs aux mois de janvier a avril, qui ont été facturés par Monsieur QUENEZ Christian, essentiellement pour des travaux 1994, seront rétrocédés a la sociéte civile QUENEZ MERLEN, (a l'exception de la facturation des travaux 1993) dés 1'instant ou les travaux effectués par le personnel du cabinet au cours de cette période concernent pour la plus grande partie l'exercice précédent. Monsieur QUENEZ Christian et Monsieur MERLEN Didier représentant la société civile QUENEZ MERLEN, acceptent d'un commun accord le principe d'une équivalence entre, d'une part les travaux effectués au cours de cette période (janvier a avril) et se rapportant & 1994 et, d'autre part les travaux se rapportant & 1'année 1993 et non encore effectués a la date du 30 avril 1994.

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Il est aussi expressément convenu entre les deux parties que, pour chaque client, les honoraires encaissés viendront en priorité solder les comptes clients de Monsieur QUENEZ Christian.

En outre, Monsieur QUENEZ Christian remettra a la société civile QUENEZ MERLEN 1'intégralité des dossiers et documents concernant les clients présentés.

4) Monsieur QUENEZ Christian céde et transporte a la société civile qui accepte, les deux parties déclarant avoir obtenu pour cela le consentement de Monsieur BUXMAN Pascal, gérant de la SCI EVE CURIE, société propriétaire, le droit au bail du local qu'il occupe a CALAIS (62100) résidence Eve Curie, 139 boulevard Curie, pour le temps restant à courir, et sous toutes les charges et conditions actuelles (notamment un loyer mensuel de 15 000 francs HT, plus les charges), conclu dans le cadre d'une location verbale en vigueur depuis le 1er mai 1994.

Monsieur QUENEZ Christian cede et transporte également a la société civile qui accepte, et avec le consentement du gérant de la SCI DU CALAISIS, société propriétaire, le droit au bail du local qu'il occupe a AUDRUICQ (62370) 196 rue du Calaisis pour le temps restant a courir, et sous toutes les charges et conditions actuelles (notamment un loyer de 2 176 francs HT) conclu dans le cadre d'une location verbale en vigueur depuis le 1er aott 1990.

Lesdites cessions (sur CALAIS et AUDRUICQ) sont consenties par Monsieur QUENEZ Christian & la société civile a charge pour elle d'exécuter toutes les charges et conditions et de payer réguliérement les loyers de telle sorte que Monsieur QUENEZ Christian ne soit jamais inquiété pour quelque cause que ce soit.

Formalité

La société remplira dans les délais voulus, les formalités de publicité prescrites par la loi.

Déclarations

Monsieur QUENEZ Christian apporteur, déclare : - qu'il est de nationalité Francaise, sans domicile ni résidence habituelle à l'étranger : - qu'il n'est susceptible d'étre frappé d'aucune mesure pouvant entrainer une interdiction d'exercice de la profession d'expert-comptable.

En représentation de son apport d'une valeur nette de 5 000 000 francs (CINQ MILLIONS de Francs), il est attribué a Monsieur QUENEZ Christian, apporteur, 5 000 (CINQ MILLES parts sociales de 1 000 francs (MILLE FRANCS) chacune, entierement libérées.

Déclarations fiscales

Monsieur QUENEZ Christian affirme expressément sous les peines édictées par 1'article 1837 du Code Général des Impóts que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de 1'apport.

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c) Interdiction de se rétablir

Monsieur QUENEZ Christian s'interdit d'exercer la profession d'expert-comptable en dehors de 1a société civile QUENEZ MERLEN, étant toutefois précisé qu'il continuera la profession de Commissaire aux Comptes a titre individuel en dehors de la société. civile QUENEZ MERLEN.

3. Récapitulatif des apports

I1 a été effectué par les soussignés les apports suivants :

10 000 francs - apports en numéraire 5 000 000 francs - apports en nature

Le total des apports consenti a la société s'éléve a la somme de 5 010 000 francs.

6.2 Réduction du capital

Aux termes d'une assemblée générale.extraordinaire en date du 28 septembre 2020, le capital social a été réduit d'une somme de 408 059,58 euros par résorption partielle du compte report a nouveau > et par voie de réduction de la valeur nominale de 5 010 parts sociales à due proportion, ladite valeur étant ramenée a 71 euros.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a trois cent cinquante-cinq mille sept cent dix (355 710) euros.

Il est divisé en 5 010 parts de 71 euros chacune, lesquelles sont attribuées comme suit :

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 5 010 parts sociales.

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Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que les 5 010 parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par les associés, et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont entiérement libérées.

La liste des associés sera communiquée au conseil régional de l'Ordre des Experts- Comptables et à la compagnie régional des commissaires aux comptes, ainsi toute modification apportée à cette liste, sera tenue a la disposition des pouvoirs publics et de tous tiers intéressés.

La majorité des parts doit étre détenue par des experts comptables inscrits au tableau de 1'Ordre, conformément aux dispositions de l'article 7 de l'ordonnance modifiée du 19 septembre 1945.

Si une autre société d'expertise comptable vient a détenir des parts de la présente société, celles-ci ne seront prises en compte pour le calcul de cette majorité que dans la proportion équivalente a celle des parts que les experts comptables détiennent dans cette société participante par rapport au total des parts composant son capital.

Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices, la société et l'actif social.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1. Le capital social peut, sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, étre augmenté par la création de parts nouvelles ou par l'élévation du montant nominal des parts existantes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la Société, soit par incorporation de bénéfices ou réserves.

Toute personne n'ayant pas déja la qualité d'associé ne peut entrer dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital sans étre au préalablement agréée par les associés conformément aux dispositions de l'article 7 et de 1'ordonnance du 19 septembre 1945 et de 1'article 14 des statuts.

2. Il peut également etre réduit, sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, au moyen de l'annulation, du remboursement ou du rachat des parts existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non la méme valeur nominale.

TITRE III. - PARTS SOCIALES DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES

ARTICLE 9 - DEPOT DE FONDS

La société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt. Les conditions de remboursement de ces fonds, la fixation des intéréts etc... sont arrétés dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.

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ARTICLE 10 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties.

Une copie, certifiée conforme par le gérant, de ces documents sera délivrée a tout associé qui en fera la demande.

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

1 - Droits aux bénéfices, obligations aux pertes

Chaque part sociale donne droit; dans la propriété de l'actif et dans la répartition des bénéfices, a une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.

'A'l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales a proportion de leur part dans le capital social a la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprs avoir préalablement et vainement poursuivi la Société.

2 - Droit de communication et d'intervention dans la vie sociale

Outre le droit d'information annuel a:l'occasion de l'approbation des comptes visé ci-aprés, les associés ont ledroit d'obtenir; au moins une fois par an, communication des livres et documents sociaux.

L'associé pourra prendre lui-méme, au siege social, communication de tous les livres et documents sociaux,: des contrats, factures, correspondances, procés-verbaux et plus généralement de tout document établi par la Société ou recu par elle, conformément aux dispositions de l'article 48 du décret 78-704 du 3 juillet 1978:

Chaque associé peut poser toutes questions écrites concernant la gestion de la Société, au gérant de:celle-ci qui devra répondre.dans le délai d'un mois, conformément aux dispositions de l'article 1855 du Code civil.

Tout associé peut participer aux décisions collectives et y voter, dans les conditions relatées ci-aprés.

3 - Transmission des droits et obligations des associés

Les droits et ôbligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de T'assemblée générale.

ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

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Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote. Ils doivent étre convoqués a toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

ARTICLE 13 - COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Le montant maximum desdites sommes, les conditions de leur remboursement, la fixation des intérets sont fixés par accord entre la gérance et les intéressés.

TITRE IV. - CESSION TRANSMISSION. RETRAIT ET NANTISSEMENT DES

PARTS SOCIALES

ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1 - Cession entre vifs

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous signature privée.

Pour étre opposable a la Société, elle doit, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil, lui étre signifiée par exploit de Commissaire de justice ou étre acceptée par elle dans un acte notarié ou authentique ou encore faire l'objet d'une inscription sur le registre des transferts tenu par la Société. Ce registre est constitué par la réunion dans l'ordre chronologique de leur établissement de feuillets identiques utilisés sur une seule face. Chacun des feuillets est réservé a un titulaire de parts sociales a raison de sa propriété ou a plusieurs titulaires a raison de leur copropriété, de leur nue-propriété ou de leur usufruit sur ces parts.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et aprs publication au Registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut étre effectué par voie électronique.

Lorsque deux époux sont simultanément membres de la Société, les cessions faites par l'un d'eux a l'autre doivent, pour étre valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous signature

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privée ayant acquis date certaine autrement que par le décés du cédant, en application des

dispositions de l'article 1861 du Code civil.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées qu'avec un agrément donné dans les conditions ci- dessous. Toutefois, seront dispensées d'agrément les cessions consenties a des associés dés 1'instant ou sont respectées les clauses fixées par 1'article 7 de 1'ordonnance du 19 septembre 1945 et 1'article 7 des présents statuts.

La cession a des tiers ne peut se faire qu'avec l'autorisation de l'assemblée extraordinaire donnée dans les conditions ci-apres, le cédant participant au vote qui ne pourra étre négatif et en respectant les clauses fixées par l'article 7 de 1'ordonnance du 19 septembre 1945 et l'article 7 des présents statuts.

Pour l'application de 1'alinéa précédent, il est précisé : - que sont considérés comme tiers, toutes personnes non associées y compris les conjoints, ascendants ou descendants du cédant, que sont assimilés aux cessions de parts, les donations ou transmissions par décés, les échanges et les apports isolés de parts sociales.

La procédure d'agrément est également applicable : - a la cession partielle portant seulement sur la nue-propriété ou l'usufruit des parts détenues par un associé. - a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital, - a la cession des droits de souscription lors d'une augmentation de capital par voie d'apport en numéraire. Dans ce dernier cas, le droit d'agrément, le droit de préférence conféré aux associés, les conditions de rachat stipulées au présent article, s'exercent sur les parts souscrites, les délais impartis étant calculés a compter de la clóture de la souscription. En cas de rachat, le prix a payer est égal a la valeur des parts nouvelles déterminée conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code Civil.

L'agrément des associés est donné dans la forme et les conditions d'une décision collective extraordinaire.

Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés, accompagné de la demande d'agrément, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'assemblée statue dans les huit jours suivant la notification a la Société du projet de cession et sa décision est notifiée aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la suite de ladite assemblée.

En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes recues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé a 1'unanimité des associés. La Société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.

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La gérance a pour mission de collecter les offres individuelles d'achat émanant des associés, puis, s'il y a lieu, de susciter l'offre de tiers ou de la Société.

La gérance notifie au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le nom de ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé a dire d'expert dans les conditions définies & l'article 1843-4 du Code civil, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.

La valeur des parts sera déterminée selon les régles et modalités de l'expert désigné, qui sera tenu d'appliquer ces régles et modalités conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil. Si les modalités de détermination du prix des parts sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Si aucune offre de rachat n'est faite au cédant dans un délai de six mois a compter de la date de la derniere des notifications qu'il a faites a la Société et aux associés, l'agrément a la cession est réputé acquis, a moins que les autres associés, n'aient décidé, dans le méme délai, la dissolution de la Société, décision que le cédant peut rendre caduque s'il notifie a la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa renonciation au projet initial de cession dans le délai d'un mois a compter de l'intervention de la décision de dissolution.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmissions des parts sociales autres que les cessions

3-1. Déces d'un associé

La Société n'est pas dissoute par le décés d'un associé, mais elle continuera avec le conjoint survivant ou les descendants du défunt sans qu'il soit besoin d'un agrément des associés. Si. par suite des régles de dévolution successorale, les parts du défunt passaient a toute autre

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personne, celle-ci devrait solliciter l'agrément des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.

Les héritiers légataires ou conjoint de l'associé décédé doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

Sauf en ce qui concerne les descendants et le conjoint de l'associé décédé, qui sont associés de plein droit, 1'agrément auquel sont soumis les intéressés doit étre donné dans le mois de cette production.

A cet effet dans les huit jours qui suivent cette derniere, la gérance doit adresser a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception leur faisant part du décés. mentionnant les qualités des héritiers et légataires, 1'agrément sollicité et rappelant le nombre de parts sociales dont le défunt était propriétaire.

Chaque associé survivant doit, dans les quinze jours qui suivent l'envoi de cette lettre, faire connaitre par lettre recommandée avec avis de réception s'il rejette l'agrément sollicité et dans l'affirmative le nombre de parts sociales qu'il se propose de racheter.

La décision est prise aux conditions de majorités et quorum requises pour toute décision extraordinaire des associés, abstraction faite des parts sociales du défunt. Cette décision est notifiéc dans le délai de six mois, a compter de la survenance du décés aux héritiers et légataires. A défaut ceux-ci sont réputés agréés.

En cas de pluralité d'offres d'associés survivants, ceux-ci sont réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux au jour du décés et dans la limite de leur demande.

Si aucun associé ne se porte acquéreur comme dans les cas ou les offres d'achat ne portent pas sur la totalité des parts sociales soumises a l'agrément ou si les candidats acquéreurs n'acceptent pas la valeur de rachat fixée pour les parts sociales de l'associé décédé, la société est tenue de racheter ces parts en vue de leur annulation.

Le prix de rachat des parts sociales de 1'associé décédé, par les associés survivants et/ou par la société en vue d'annulation est égal a la valeur réelle des parts sociales au jour du décés. augmenté d'un intérét calculé au taux de base bancaire en application a l'époque depuis la date du décés jusqu'au jour du paiement de la totalité du prix convenu dans les actes constatant le rachat.

La valeur réelle des parts est, a défaut d'accord entre les parties, déterminées par un expert désigné soit par les parties, soit par ordonnance du président du tribunal de Grande Instance statuant en la forme du référé sans recours possible.

Le prix est payable comptant lors de la réalisation des cessions ou de la décision de réduction du capital social, lesquelles doivent intervenir dans les trois mois de la détermination définitive du prix. Il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit a la totalité des dividendes afférents a 1'exercice en cours.

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La réalisation des rachats aprés la détermination définitive du prix de rachat est constatée soit par un seul acte pour tous les associés, soit par autant d'actes qu'il existe d'acquéreurs.

A défaut de réalisation du rachat ou de la réduction du capital social dans le délai d'un an a compter de la survenance du décés, les héritiers ou légataires sont réputés agréés en tant qu'associés de la société.

La transmission par décés n'est toutefois possible que dans la mesure ou sont respectées les clauses fixées par l'article 7 de l'ordonnance du 19 septembre 1945 et 218 de la loi du 24 juillet 1955 ainsi qu'a l'article 7 des statuts.

3-2. Donation - Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé

La transmission des parts sociales par voie de donation est soumise aux mémes conditions d'agrément que les cessions susvisées. Il en est de méme de toute mutation de propriété qui serait l'effet d'une liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts a l'autre partenaire par voie de partage, a charge de soulte s'il y a lieu.

3-3. Autres transmissions entre vifs

Les échanges de parts sociales, apports, attributions issues notamment d'un partage ou toute opération ayant pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts de la société sont soumis aux mémes conditions et modalités d'agrément que les cessions sus-relatées.

3-4. Incapacité d'un associé

De méme, l'absence , 1'incapacité civile, la déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire, ou la faillite personnelle de 1'un ou plusieurs de ses associés ne met pas fin a la société et, a moins que l'assemblée générale n'en prononce la dissolution, celle-ci continue entre les autres associés, a charge par eux de rembourser, a l'associé absent, frappé d'incapacité ou en état de liquidation ou de redressement judiciaire ou de faillite personnelle ou a son représentant légal ou judiciaire, soit par voie de réduction de capital, soit par voie de

rachat au choix des associés demeurés en société, de la maniére et dans les conditions et proportions entre eux qu'ils jugeront convenables, le montant des parts qu'il pourrait alors posséder d'aprés leur valeur au jour de l'ouverture du droit de rachat déterminée dans les conditions prévues par 1'article 1843-4 du code civil.

Le montant du remboursement sera payable dans les trois mois du rapport de l'expert chargé de déterminer cette valeur et productif d'intéréts au taux légal a compter du jour de l'événement ayant donné lieu au droit de rachat.

Les héritiers ainsi que tous les autres représentants des associés absents, décédés ou frappés d'incapacité ne peuvent, soit en cours de la société, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la société en demandant la licitation, ou le partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice

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de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux comptes annuels et aux décisions de 1'assemblée générale des associés statuant dans les conditions prévues ci-aprés a l'article Assemblée générale ordinaire >.

La méme interdiction s'applique aux créanciers personnels des associés.

ARTICLE 15 - RETRAIT D'UN ASSOCIE

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société apres autorisation donnée par la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. Ce retrait peut étre autorisé pour juste motif par une décision de justice.

La demande de retrait est notifiée a la Société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts fixée, a défaut d'accord amiable, par un expert désigné conformément a 1'article 1843-4 du Code civil. Si le bien qu'il a apporté et dont les parts concernées ont constitué la rémunération, se trouve encore en nature dans l'actif social lors du retrait, l'associé peut se le faire attribuer, a charge de soulte, s'il y a lieu, conformément au troisieme alinéa de l'article 1844-9 du Code civil.

Le professionnel associé radié du tableau de l'Ordre des Experts-Comptables cesse d'exercer toute activité professionnelle au nom de la société a compter du jour ou la décision prononcant la radiation est définitive. Il dispose d'un délai de six mois a compter du méme jour, pour céder tout ou partie de:ses parts afin que soient maintenues les quotités fixées a 1'article 7 pour la participation des professionnels. Il peut exiger que le rachat porte sur la totalité de ses parts et ce rachat total peut aussi lui etre imposé par l'unanimité des autres associés. Le prix est, en cas de contestation, déterminé conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code Civil.

ARTICLE 16 - NANTISSEMENT

Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement dans les conditions prévues pour le gage de meubles corporels conformément aux dispositions des articles 1866, 2355, 2334 a 2350 du Code civil.

Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement a un projet de nantissement dans les mémes conditions que leur agrément a une cession de parts.

Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales a la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et a la Société.

Chaque associé peut se substituer a l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs a compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détiennent antérieurement. Si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elle méme, en vue de leur annulation.

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La notification prévue au troisiéme alinéa ainsi que le quatriéme alinéa qui précéde ne sont

pas applicables au nantissement réalisé en vertu d'un pacte commissoire convenu dans les conditions de l'article 2348 du Code civil.

TITRE V. - GERANCE - DECISIONS COLLECTIVES - COMPTES SOCIAUX

ARTICLE 17 - GERANCE

1 - La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales. associées ou non, ayant le titre d'expert-comptable, désignées pour une durée déterminée ou non par décision collective ordinaire des associés représentant la majorité des parts sociales.

Sont nommés pour une durée illimitée :

- Madame Carole POTTEZ, demeurant 282 rue Duchatelle 62610 BOIS EN ARDRES. - Madame Marie-Hélene FALEMPIN, demeurant 34 rue Pierre André Wimet 62930 WIMEREUX, - Monsieur Charles-Edouard CUVELIER, demeurant 185 ruelle de la Blanche 59116 HOUPLINES,

Leurs rémunérations seront fixées par décision ordinaire des associés.

2 - Un gérant peut démissionner sans avoir à justifier sa décision a la condition de notifier celle-ci aux autres gérants ou, a défaut d'autre gérant, a chaque associé, par lettre recommandée avec avis de réception, trois mois avant la fin de l'exercice en cours, sa décision prenant effet a la fin dudit exercice. Dans cette derniére hypothese, le gérant doit procéder avant l'expiration du préavis, a la convocation d'une assemblée générale ayant pour ordre du jour, outre l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, la nomination d'un ou plusieurs

nouveaux gérants.

Les associés peuvent mettre fin avant terme au mandat d'un gérant, par décision collective des associés représentant la majorité des parts sociales. La révocation peut également intervenir par voie de justice pour cause légitime.

Tout gérant révoqué sans motif légitime a droit a des dommages et intéréts.

Si, pour quelque cause que ce soit, la Société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut réunir les associés ou, a défaut, demander au président du tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire chargé de le faire, a seule fin de nommer un ou plusieurs gérants.

La nomination et la cessation des fonctions du gérant donnent lieu a publication dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

3 - Dans les rapports entre les associés, la gérance peut faire tous actes de gestion que demande l'intérét de la Société. S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient a chacun de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue.

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Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés, les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont.ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue pour faire toutes les opérations se rattachant a 1'objet social dans l'intérét de la société. Toutefois ies emprunts, les préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'immeubles, les hypothéques et nantissements, toutes conventions ayant pour objet un droit de présentation a une clientele, toutes prises de participations compatibles avec l'objet social dans d'autres sociétés; ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire.

Les gérants sont tenus de consacrer le temps nécessaire aux affaires sociales et peuvent d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs associés et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature du ou des gérants, de l'un ou de plusieurs d'entre eux, précédée de la mention "Pour la société COTEXPERTISE", complétée par l'une des expressions suivantes : "Le gérant", "Un gérant" ou "Les gérants"

4 - Chaque gérant est responsable individuellement envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mémes faits, leur responsabilité est solidaire a 1'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

5 - Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans: l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

6- En cas de maladie d'une durée inférieure a 30 jours, la rémunération de 1'associé gérant malade n'est pas modifiée et la charge de travail supplémentaire est reportée sur le ou les autres associés gérants.

En cas de maladie d'une durée plus longue, l'associé gérant percoit, entre le 31me et le 90éme jour de sa maladie la méme rémunération que celle a laquelle il pourrait prétendre s"il n'était pas malade déduction faite de ses indemnités journaliéres percues de son régime obligatoire

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de sécurité sociale, 1'équivalent du montant desdites indemnités journaliéres étant versé par la

Société aux autres associés-gérants par parts égales. afin de compenser la charge de travail supplémentaire.

En cas de maladie encore plus longue, 1'associé gérant ne percoit aprés le 90éme jour de maladie que son indemnité journaliére ; le montant de la rémunération qui lui aurait été due venant augmenter la rémunération du ou des autres associés-gérants.

Chaque associé gérant s'engage a solliciter ou accepter l'amputation d'une partie de sa rémunération dés l'instant ou, pour une raison ou pour une autre, il ne souhaite plus ou il n'est plus en mesure de fournir un temps de travail, une qualité de travail, ou une rentabilité proportionnellement a sa participation dans le capital de la société.

ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES

1 - Nature - Maiorité

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

a) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature ou encore celles qui exigent d'étre prises à une condition de majorité autre que celle visée ci-dessous.

L'assemblée générale extraordinaire peut décider notamment : - l'augmentation ou la réduction du capital social , - la prorogation de la Société ; - sa dissolution ; - sa transformation en société de toute autre forme.

Les décisions extraordinaires doivent, pour &tre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant la totalité du capital social.

b) Sont de nature ordinaire toutes décisions collectives qui ne sont pas dans le champ d'application des décisions de nature extraordinaire, notamment : - celles s'appliquant a l'approbation du rapport écrit d'ensemble des gérants sur l'activité de la société au cours de l'année civile écoulée (ou : de l'exercice écoulé) comportant l'indication des bénéfices réalisés ou des pertes encourues ; - celles s'appliquant a l'affectation et a la répartition des résultats.

Les décisions de nature ordinaire doivent, pour étre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant la totalité du capital social.

2 - Modalités

Les décisions collectives des associés s'expriment, soit par la participation de tous les associés à un méme acte, authentique ou sous signature privée, soit en assemblée. Elles peuvent aussi résulter d'une consultation par correspondance.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont convoquées par le gérant.

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Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée. La lettre contient indication de l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. La convocation peut étre verbale, et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Dés la convocation, le texte du projet de résolutions proposées et tout document nécessaire a 1'information des associés sont tenus a leur disposition au siége social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par simple lettre, soit a leurs frais par lettre recommandée.

Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition de compte, la communication desdites pieces et documents a lieu dans les conditions relatées a l'article ci-aprés.

Un associé non gérant peut a tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée. Si le gérant fait droit a la demande, il:procéde a la convocation des associés ou a leur consultation par écrit. Si le gérant s'oppose a la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, a l'expiration d'un délai d'un mois a dater de sa demande, solliciter du président du tribunal judiciaire, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.

Chaque associé a le droit.de participer a l'assemblée et dispose d'un nombre de voix égal a celûi du nombre de parts qu'il posséde. Il peut y etre représenté par un autre associé, par son conjoint, ou par toute autre personne de son choix.

La délibération ne peut porter sur aucun autre objet que ceux visés dans l'ordre du jour.

L'assemblée'est réunie au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Elle est présidée par le gérant ou, s'il n'est pas associé; par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

L'assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés.

Les délibérations de l'assemblée sont constatées par des procés-verbaux transcrits sur un registre spécial et signés par le gérant et, le cas échéant, par le président de séance. S'il n'est pas établi de feuille de présence, les procés-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires.

Lés procs-verbaux peuvent etre établis sous forme électronique ; dans ce cas, ils sont signés au moyen d'une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives a une signature électronique: avancée prévues par l'article 26 du réglement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur. Les procés-verbaux sont datés de facon électronique par un moyen d'horodatage offrant toute garantie de preuve.

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Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont signés par le gérant unique, ou s'ils sont

plusieurs par l'un d'entre eux.

La détermination, méme a l'égard des tiers, des membres de l'assemblée, peut résulter de la simple indication de leur nom au procés-verbal.

ARTICLE 19 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

La gérance, ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, doit présenter a l'Assemblée Générale Annuelle un rapport sur les conventions passées directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants.

Ce rapport doit également mentionner les conventions passées entre la Société et une société dans laquelle la gérance est associée indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, directeur général délégué, membre du directoire ou du conseil de surveillance, ou actionnaire disposant d'un fraction des droits de vote supérieure a 10 %.

L'Assemblée Générale Annuelle statue sur ce rapport dont le contenu doit étre conforme aux dispositions réglementaires.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties.

ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les associés peuvent ou, lorsque les conditions légales sont réunies, doivent, nommer par décision ordinaire un ou plusieurs Commissaires aux Comptes.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes exerceront leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 21 - EXERCICE S0CIAL - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.

Les écritures de la Société sont tenues selon les normes du plan comptable national ainsi que, s'il en existe, du plan comptable particulier a l'activité définie dans l'objet social.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire contenant l'indication des divers éléments de l'actif et du passif de la Société, un bilan et un compte de résultat récapitulant les produits et charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, une annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

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Au moins une fois par an, le gérant rend compte de sa gestion aux associés et leur présente un rapport sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

Ce rapport, le texte dés résolutions proposées et tous autres documents nécessaires a 1'information des associés sont adressés a chacun d'eux par lettre simple quinze jours au moins avant ia réunion de l'Assemblée. Ces mémes documents sont pendant ce délai, tenus a la disposition des associés au siége social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

ARTICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Le bénéfice net de l'exercice est déterminé, pour chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris les éventuels amortissements et provisions nécessaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Il est inscrit a leur crédit dans les livres sociaux, ou versé effectivement a la date fixée, soit par les associés, soit, a défaut, par la gérance.

Toutefois, les associés peuvent décider qu'une partie ou la totalité du bénéfice sera reportée à nouveau ou affectée a toutes réserves générales ou spéciales qu'ils auront créées.

Les pertes, s'il en existe, sont, selon la décision de l'assemblée générale, supportées par chaque associé a proportion de ses droits dans le capital ou imputées sur le compte "report a nouveau" créditeur puis sur les réserves, le solde, s'il y a lieu, étant inscrit au compte "report a nouveau" pour étre imputé sur les bénéfices ultérieurs et/ou directement pris en charge par les associés dans la proportion de leurs droits sociaux

TITRE VI. - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 23 - TRANSFORMATI0N DE LA SOCIETE

La décision de transformation de la Société en une société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, ou en GIE sera prise a l'unanimité des associés réunis en assemblée.

La transformation de la Société soit en société civile d'un type particulier, soit en société a responsabilité limitée ou en société anonyme sera prononcée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires.

La transformation de la Société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.

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ARTICLE 24 - DISSOLUTI0N

1 - La Société prend fin a l'expiration du terme fixé par les statuts ou pour toute autre cause prévue par l'article 1844-7 du Code civil, et notamment par la dissolution anticipée décidée par les associés a la majorité prévue pour les modifications statutaires.

Dans le cas ou la Société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution anticipée de la Société.

Un an au moins avant l'expiration de la Société, les associés, statuant en assemblée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires, doivent étre consultés a l'effet de décider de la prorogation de la Société.

2 - La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

La dissolution, de la Société devenue unipersonnelle entraine, si l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales a une méme personne est sans conséquence sur l'existence de la Société.

ARTICLE 25 - LIQUIDATION

La dissolution de la Société entraine sa liquidation. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la publication de la clture de celle-ci.

Pendant la durée de la liquidation, la dénomination de la Société suivie de la mention "société en liquidation", puis du nom du ou des liquidateurs, doit figurer sur tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

La collectivité des associés nomme un liquidateur, qui peut étre le gérant, a la majorité simple des voix ; elle fixe ses pouvoirs et sa rémunération.

Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus, et notamment celui de pouvoir réaliser l'actif, a l'amiable ou autrement, en bloc ou isolément, selon toutes conditions de prix et de réglement jugées opportunes, afin de parvenir a l'entiére liquidation de la Société. Il peut tre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a faire entreprendre de nouvelles activités par la Société, pour les besoins de la liquidation. Il recoit tous réglements, donne valable quittance, paie les dettes sociales, consent tous arrangements, compromis, transactions et, plus généralement, fait tout ce qui est nécessaire pour la bonne fin des opérations de liquidation.

Le liquidateur rend compte, une fois par an, de l'accomplissement de sa mission aux associés réunis en assemblée. La décision de clóture de la liquidation est prise par les associés aprés approbation des comptes définitifs de liquidation.

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Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans a compter de la dissolution, le ministére public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder a la liquidation, ou si celle-ci a été commencée, a son achévement.

Aprés paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation aux bénéfices. Les régles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre associés.

TITRE VII. DIVERS

ARTICLE 26 - CONTESTATIONS

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

ARTICLE 27 - PUBLICITE - POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance et au porteur d'un original, a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité prévues par la loi.

ARTICLE 28 - TVA

Conformément aux dispositions de l'article 261 3-1 du C.G.1. la société civile s'engage par les présentes a soumettre a la TVA les cessions ultérieures de biens apportés et a procéder le cas échéant aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 du C.G.I. annexe II qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué a utiliser lesdits biens. La société civile s'engage a délivrer aux services des impts dont il dépend la déclaration en double exemplaire prévue auxdits articles, afin de bénéficier de la dispense de taxation.

Fait a CALAIS Le 19 décembre 2022 En 4 exemplaires originaux

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Société CP FINANCES Madame Marie-Héléne FALEMPIN Madame Carole POTTEZ

ampiN

Société MHF FINANCES Madame Carole POTTEZ Madame Marie-Héléne FALEMPIN

alempin

Société SCEC Monsieur Charles-Edouard CUVEL IER