Acte du 14 février 2001

DIVERSOL

Société a responsabilite limitée au capital de 25 000 EUROS

Siege social : ROANNE (Loire) 199 rue de Charlieu

R.C.S. : ROANNE 431 763 408 S.I.R.E.T. : 431 763 408 00017

L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES

DU 11 DECEMBRE 2OOO

L'an deux mille

Le onze décembre a neuf heures

Au siege social

Les associés de la société sus-désignée, se sont réunis en assemblée gé- nérale extraordinaire sur convocation réguliére de la gérance.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent FAYET, gé- rant, qui constate que sont présent(s), représenté(s) ou absent(s) les asso- ciés suivants :

Monsieur le Président constate que l'assemblée totalise 25 000 parts sur les 25 000 émises par la société, et qu'en conséquence, elle peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité reguise pour les assemblées générales extraordinaires.

Puis, il rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :

ORDRE DU JOUR

Transfert du siege social a ROANNE (Loire) 4,6,8,10 rue Roger Grivelli ; - Modification corrélative a apporter a l'article 2.2.0. des statuts : Pouvoirs a donner a la gérance pour l'éxécution des décisions prises : Questions diverses.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de 1'assemblée :

- un exemplaire de la lettre de convocation ; - le rapport de la gérance : - un exemplaire des statuts de la société ; - le texte des résolutions qui seront proposées au vote de l'assemblée.

Puis, il rappelle que tous ces documents ont été adressés aux associés non gérants plus de quinze jours avant la date de l'assemblée.

Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance.

Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.

Il donne toutes explications sur les raisons qui conduisent a envisager le transfert du siége social et notamment les nécessités pratiques résultant des conditions d'exploitation.

La discussion close et personne ne demandant plus la parole, le Prési- dent met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :

- Constitution de la société

Il existe entre le ou les propriétaires des parts ci-apres mentionnées et celles gui pourraient etre créées ultérieurement, une société a responsabi- lité limitée. Cette société est régie par les lois et reglements en vigueur.

Elle a été constituée par acte sous seings privés, en date a SAINT- PRIEST-EN-JAREZ (Loire) du 26 mai 2OOO et enregistrée a ROANNE (OUEST), le 29 mai 2000, folio 6, bordereau n- 207/2.

2. - Caractéristiques de la société. Premiers membres des organes sociaux

2.0. - Dénomination sociale

La dénomination de la sociéte est "DIVERSOL"

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers no- tanment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent in- diquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisible- ment des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, elle doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitai- res, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activi- té et signés par elle en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est imnatriculée a titre principal au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

2.1. - Forme

La société a la forme d'une société a responsabilité limitée.

2.2. - Siege social - R.C.S. - Succursales

2.2.0. - Siege social - R.C.S.

Le siege de la société est fixé a ROANNE (Loire) 4, 6, 8, 10 rue Roger Grivelli du ressort du tribunal de commerce de ROANNE, lieu de son immatricu- lation au R.C.S.

Il peut étre transféré partout ailleurs sur décision collective des as- sociés de nature extraordinaire.

2.2.1. - Succursales - Agences - Dépots

La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux et en tous pays interviennent sur simple décision de la gérance.

2.3. - Objet social

La société a pour objet, directement ou indirectement :

vente et pose de tous revétements de sols, de murs et de tous produits d'ameublement, ainsi que leurs accessoires et fournitures pour le décor inté- rieur, la vente au détail de tous textiles pour l'ameublement et de tous arti- cles de linge de maison.

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, finan- cieres, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le dévelop- pement.

2.4. - Durée de la société

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatricula- tion au R.C.S.

2.4.1. - Prorogation

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent etre consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au prési- dent du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un manda- taire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

La décision de prorogation doit etre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.

2.4.2. - Dissolution

La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai de deux ans au cours duquel le nombre des associés serait resté supérieur a cinguante, si- dans le meme délai - une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a 1'article 36 de la loi du 24 juillet 1966.

Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider a tout moment la dissolution anticipée; elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capi- tal social, du fait de pertes.

Tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes :

. Les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit le gérant ou le commissaire aux comptes s'il en existe, n'a pas provoqué la décision collective des associés visés au second alinéa du présent article dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le meme sujet, soit a défaut d'assainissement du bi- lan dans le délai et dans les conditions visées au deuxieme alinéa de l'arti-

cle 68 de la loi du 24 juillet 1966. . Lorsqu'une meme personne physique est déja associée unique d'une autre S.A.R.L. ou encore lorsqu'une S.A.R.L. a pour associé unique une autre S.A.R.L. composée d'une seule personne. . En cas de réduction du capital social au-dessous du minimum légal en contravention des dispositions du deuxiéme alinéa de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966.

2.5. - Capital social. Parts sociales. Apports.

2.5.0. - Montant du capital et parts sociales.

Le capital social s`éléve a VINGT CINQ MILLE EUROS (25 OOO EUROS). Il

est divisé en 25 000 parts sociales, souscrites en totalité et integralement libérées, numérotées de 1 a 25 000, le tout ainsi qu'il résulte infra des pa- ragraphes 2.5.1. et 2.5.2.

2.5.1. - Apports en numéraire. Souscription et libération.

Le ou les associés suivants effectuent des apports en numéraire, savoir :

SOMME EN SOMME EN EUROS FRANCS

- Monsieur Vincent FAYET, une somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS, rémunérée par 1*attribution de 12 500 parts, n- 1 a 12 500.... 81 994,63 12 500

- Madane Annie FAYET, une somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS, rémunérée par 1'attribution de 12 500 parts, 81 994,63 n- 12 501 a 25 000... 12 500

Total des parts intégralement libérées rémunérant les apports en numéraire : VINGT CINQ MILLE EUROS, ci... 25 000 1 163 989,25

Les éventuels apports effectués par des associés mariés sous un régime matrimonial communautaire, ainsi qu'indiqué en l'état civil figurant en 0, l'ont été au moyen des deniers de la communauté existant entre eux-memes et leurs conjoints. Ces derniers, informés de ces souscriptions ont déclaré indi- viduellement ne pas souhaiter devenir personnellement associés ainsi qu'il ré- sulte soit des courriers d'avertissement annotés, annexés aux présents sta- tuts, soit des mentions de signatures figurant aux présentes.

2.5.2. - Apports en nature

Le ou les associés n'effectuent aucun apport en nature.

2.5.3. - Récapitulation des apports en capital

- Apports en numéraire : VINGT CINQ MILLE EUROS rémunéré par 25 000 parts - Apports en nature : néant

Correspondant a la division du capital social visé supra en 2.5.0.

2.6. - Exercice social.

L'exercice social s'étend du ler octobre au 30 septembre

Le premier exercice social prendra fin le 30 septembre 2001.

2.7. - Gérants. Commissaire aux comptes.

Le ou les premiers gérants sont désignés dans un acte distinct signé de l'associé unique ou de tous les associés ou de leur(s) mandataire(s), annexé aux présents statuts, apres mention.

Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes.

2.8. Agrément des cessions de parts sociales.

La collectivité des associés statue sur l'agrément des cessions et transmissions de parts sociales selon ce qui est spécifié infra en 6.0.

3. - Administration et controle de la société

3.0. - Gérance.

3.0.0. - Nomination des gérants.

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.

Le ou les premiers gérants sont désignés comme dit supra en 2.7. Au cours de la vie sociale, ils sont désignés par un ou plusieurs associés repré- sentant plus de la moitié des parts sociales.

3.0.1. - Pouvoirs des gérants.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est

investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'ac- te dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circons- tances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, en cas de pluralité de gérants et a moins que les associés, par décision collective de nature ordinaire, n aient prévu une dispense pour les actes et engagements inférieurs a une limite qu'ils fixent, un gérant doit informer le ou les autres gérants de la prochai- ne intervention d'un acte ou engagement et s'en réserver la preuve. Le ou les gérants peuvent s'opposer a l'accomplissement de tout acte ou engagement avant qu'il ne soit conclu.

3.0.2. - Délégation de pouvoirs.

Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra en 3.0.1.

3.0.3. - Hypothéques et suretés réelles.

Les hypothéques et autres suretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibération ou de délégation établis sous signatures privées alors méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit l'etre par acte authenti- que.

3.0.4. - Responsabilité des gérants.

La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.

3.0.5. - Rémunération des gérants

Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, a un trai- tement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les mo- dalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.

En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

3.0.6. - Assiduité.

Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.

3.0.7. - Revocation d'un gérant.

Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales. Le gerant révoqué sans juste motif peut obtenir

des dommages-intéréts

De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause lé- gitime.

3.0.8. - Obligations de la gérance.

Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a 1'établissement des comptes annuels et de rapport de gestion ainsi que - si les criteres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles 340-1 et 340-3 de la loi du 24 juillet 1966.

La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel définies notamment par 1'article 230-3 de la loi précitée.

3.1. - Controle des opérations sociales.

3.1.0. - Intervention de commissaires aux comptes.

Un ou plusieurs commissaires doivent ou peuvent étre désignés dans les conditions visées a l'article 64 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966. Ces conmissaires exercent leur mission selon ce qui est dit aux articles 66 et 340-3 de cette loi.

3.1.1. - Examen des conventions entre un associé ou un gérant et la sociéte.

O. -Conventions soumises a ratification des associés - Le gérant ou s'il en existe un le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux do- cuments communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions in- tervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant cu 1'asso- cié intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a char- ge pour le gérant et s'il y a lieu, pour 1'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indefiniment responsable, un gérant, un admi- nistrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du con- seil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a res- ponsabilité limitée.

1. - Conventions soumises a autorisation préalable. - Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non as- socié sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée des associés.

2. - Conventions libres. - Les dispositions des paragraphes qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et

conclues a des conditions normales.

3. - Conventions interdites. - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des em- prunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gerants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.

4. - Modifications du capital social

La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales ce, dans le respect des prescriptions des arti- cles 61 a 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Toutefois, la réduction du capital social a un montant inférieur au mi- nimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une aug- mentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une forme avec laguelle le capital réduit soit compatible.

L'apporteur de biens en nature, s'il est déja associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix.

Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'at- tribution ou 1'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la societé dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le juge.

5. - Parts_sociales

5.0. - Parts de capital et parts d'industrie

En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet des parts sociales, intégralement libérées dés leur création, lesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social.

Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent également la libération intégrale des parts de capital ainsi que le dépot des fonds.

5.1. - Propriété - Cession - Indivisibilité des parts sociales de capi- tal

Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient des cessions et mutations ultérieures. le tout réguliérement consenti, constaté et publié.

Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la société apres le respect de l'u- ne des conditions de forme visée a 1'article 20 de la loi du 24 juillet 1966. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précédent puis le dépôt de deux originaux enregistrés ou de deux copies au- thentiques de l'acte qui les constate au greffe du tribunal, en annexe au R.C.S.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé infra en 6.3.

5.2. - Caractére strictement personnel des parts sociales d'industrie

Les parts sociales d industrie sont attribuées a titre strictement per- sonnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.

6. - Droits et obligations des associés

6.0. - Droit de disposition sur les parts sociales de capital

La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue et l'aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital sont réglés comme suit :

6.0.0. - Cessions entre vifs.

O. - Toute opération ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attri- bution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales associées ou non, de la propriété d'un ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumi- se a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'as- socié cédant étant pris en compte.

1. - Il n'est fait aucune exception aux dispositions de l'alinéa qui précede, sauf pour les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique gui demeurent libres.

2. - La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 Juillet 1966 et son décret d'application.

3. - En cas de recours a 1'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitie par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquiérent.

Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelcongue, les frais et hono- raires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.

6.0.1. - Transmission de parts pour cause de décés ou de disparition de la personnalité morale d un associé

O. - Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le déces ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sans autre exception que celle prévue infra en 1. du présent article 6.0.1., est soumise a l'agrément des associés statuant a la majorité des 3/4 des votes émis, quelque soit le nombre des votants.

1.- Toutefois, sont libres toutes opérations visées en 0 ci-dessus en suite du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé unique.

2. - La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant a partir de la derniere des notifications a la société et aux asso- ciés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.

En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions lé- gales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.

3. - En cas de recours a l'expertise les frais et honoraires de l'expert sont supportés moitié par la sociéte, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises.

4. - La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutaires en demeu- re de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut etre infé- rieur a trois mois a compter du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associe et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs quali- tés. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par let- tre reconmandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.

6.0.2. - Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de 1'apporteur ou de l'acquéreur peut no- tifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.

Si la notification intervient apres réalisation de l'apport ou de l'ac- quisition des parts, le conjoint doit etre agrée par la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe aux votes et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les 3 mois de sa demande a défaut de quoi l'a- grément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure asso- cié pour la totalité des parts concernées.

Le conjoint doit etre averti de l'intervention de l'apport ou de l'ac- quisition des parts au moins un mois a l'avance, par acte d'huissier de justi- ce.

6.1. - Droit sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation

Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves, et du boni de liquidation.

Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.

6.2. - Droit a l'information.

O. En cas de pluralité d'associés, l'information des associés est assu- rée comme suit :

Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée qui doit se tenir dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice écoulé, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée. Pendant ie meme délai, 1'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre co pie.

A compter de la communication visée a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de 1'assemblée.

: A toute époque, un associé a le droit de prendre connaissance par lui- meme et au siege social - assisté, s'il le désire, d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux - des comptes annuels, inven- taires et rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. A 1'exception des inventaires, l'as- socié peut prendre copie de ces documents.

. Quinze jours au moins avant toute assemblée autre que l'assemblée an- nuelle, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux asso- ciés par lettre recommandée et sont tenus, en outre, a leur disposition au siege social. Les associés peuvent en prendre copie.

En cas de consultation écrite, les mémes documents accompagnent la let- tre de consultation.

: Deux fois par exercice, tout associé non gerant peut poser des ques- tions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au commissaire aux comptes, s'il en existe un.

. Le cas échéant, sur demande du commissaire aux comptes, s'il en exis- te, il recoit communication du rapport visé a l'article 340.3 de la loi du 24 juillet 1966.

1. - Il est fait application des dispositions de l'article 60.1 de la loi du 24 juillet 1966 lorsque la société ne comprend qu'un seul associé. L'associé unique recoit, le cas échéant le rapport visé au dernier alinéa du paragraphe qui précéde.

6.3. - Droit d'intervention dans la vie sociale.

Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts :

: Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un manda- taire, associé ou conjoint.

Lorsque la société vient a ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fut-il conjoint du mandant.

L'associé dispose d'un noubre de voix égal a celui des parts qu'il pos- sede.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus ci-aprés collectivement aux associés, en cas de pluralité d'associés.

Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes. Le cas échéant, aprés rapport des commissaires aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la cloture de 1'exercice.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont ré- pertoriées sur le registre visé par la loi.

. Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représen- tés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigne en justice a la demande du plus diligent des indivisaires.

. En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.

. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou dé- tenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé - par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en reféré - peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer 1'assemblée.

6.4. - Obligation de respecter les statuts

La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la gérance.

Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'appo- sition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

6.5. - Comptes courants d'associés.

Sauf a respecter la réglementation bancaire, chaque associé a la facul- té, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les be- soins de la société.

Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumises ultérieurement a l'approbation des asso- ciés, conformément aux dispositions visées supra en 3.1.1.

Les comptes courants ne peuvent jamais etre débiteurs.

Z. - Décisions collectives des associés

O. - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés comme dit supra en 6.3.

1. - Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinai- res.

2. - Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement modification des statuts notamment la modifica- tion de la forme et la prorogation de la durée ainsi que l'agrément des ces- sions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées supra en 6.0. ou la dissolution anticipée.

Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des as- sociés représentant les 3/4 au moins des parts sociales.

3. - Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la dé- finition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notanment celles portant sur 1'approbation des comptes annuels, la nomination et la ré- vocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'en- trent pas dans la definition de ses pouvoirs internes.

Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plu- sieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est obtenue, les associés sont, selon le cas, convo- qués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.

4. - Les conditions de convocation des assemblées. de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des pro- cés-verbaux de décisions collectives sont celles définies par la loi et le re- glement.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des delibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liqui- dateur au cours de la liquidation.

8. - Bénéfices - Affectation et répartition - Pertes

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, ie cas échéant, des pertes anté- rieures, il est tout d'abord prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le solde diminué s'il y a lieu, des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéfi- ciaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elles a la disposition ; en ce cas, la décision indique ex- pressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée aux asso- ciés sous forme de dividende ; ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-la, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'écart de reévaluation n'est pas distribuable.

S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux qui restent a la disposi- tion de l'assemblée ordinaire des associés, soit au compte "report a nouveau".

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'as- semblée ou a défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du président du tribunal de com- merce, statuant sur requete a la demande de la gérance.

Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.

9. - Liquidation. Divers

9.0. - Liquidation

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de décés du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les asso- ciés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente, par le président du tribunal de commerce du lieu du siege social, a la requete de la partie la plus diligente.

La dissolution met fin a la mission du commissaire aux comptes, s'il en existe.

La liquidation s effectue conformément aux dispositions, non contraires aux présents statuts, des articles 390 et suivants de la loi n' 66.537 du 24 juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret n" 67.236 du 23 mars 1967.

Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquida- tion conformément aux dispositions de 1'article 6.1. supra.

Statuts mis a jour le onze décembre deux mille.

COPIE CERTIFIEE CONFORME