DACHSER FRANCE
Acte du 6 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : LA ROCHE SUR YON
Code greffe : 8501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1966 B 00033 Numero SIREN : 546 650 334
Nom ou dénomination : DACHSER FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 06/07/2023 sous le numero de depot 7317
DACHSER FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 13 053 687 euros Siége social : 1 avenue de l'Europe - La Verrie CS 80007 85130 CHANVERRIE
546 650 334 RCS LA ROCHE SUR YON
Code greffe : 8501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1966 B 00033 Numero SIREN : 546 650 334
Nom ou dénomination : DACHSER FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 06/07/2023 sous le numero de depot 7317
DACHSER FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 13 053 687 euros Siége social : 1 avenue de l'Europe - La Verrie CS 80007 85130 CHANVERRIE
546 650 334 RCS LA ROCHE SUR YON
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 01 JUIN 2023
L'an deux mille vingt-trois, le premier juin, à dix heures, au siége social,
Est présente l'associée unique de la société DACHSER FRANCE : - DACHSER SE, Société étrangére non immatriculée au RCS, ayant son siége social Thomas Dachser Strasse 2 - 87439 KEMPTEN en Allemagne, représentée par Monsieur Burkhard ELING, en sa qualité de Chief Executive Officer, et par Monsieur Robert ERNI, en sa qualité de Chief Financial Officer, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes, Détenteur de la pleine propriété des 13 053 687 (treize millions cinquante-trois mille six cent
quatre-vingt-sept) actions.
Est absent et excusé Monsieur Matthieu BARREAU, Commissaire aux Comptes de la Société.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Frédéric DUMORT.
Le Président constate que l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée met a la disposition de l'associée :
- une copie de la lettre de convocation adressée a l'associée unique ;
- la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception ;
- les certificats de dépôt du projet d'apport partiel d'actif et de son avenant aux Greffes des Tribunaux de Commerce de LA ROCHE SUR YON et de BOURG EN BRESSE ;
- un exemplaire des statuts de la Société.
Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Assemblée :
- le rapport du Président ;
- le texte des projets de résolutions ;
- un exemplaire du contrat d'apport partiel d'actif ;
- un exemplaire de l'avenant au contrat d'apport partiel d'actif.
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux dispositions des statuts et déclare que les documents et renseignements prévus par lesdits statuts ont été adressés a l'associée ou tenus a sa disposition au siége social, depuis la convocation de l'Assemblée.
Puis, le Président déclare qu'il a été adressé ou tenu a la disposition de l'associée, au siége social, un mois au moins avant la date de la présente Assemblée Générale, les documents suivants :
- le contrat d'apport partiel d'actif établi avec la Société DACHSER FRANCE CONTRACT LOGISTICS RHONE ALPES ;
- l'avenant audit contrat
- le rapport du Président sur le projet d'apport partiel d'actif ;
- les comptes annuels approuvés et les rapports de gestion des trois derniers exercices ;
- un état comptable établi à la date du 31 janvier 2023, soit moins de trois mois avant la date du
projet d'apport.
Il déclare en outre :
- qu'a la suite de la publication du projet d'apport partiel d'actif en date du 28 mars 2023,
- et qu'a la suite de la publication de l'avenant au projet d'apport partiel d'actif en date du 28
avril 2023,
- aucune opposition n'a été faite par les créanciers des Sociétés DACHSER FRANCE CONTRACT LOGISTICS RHONE ALPES et DACHSER FRANCE.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Approbation d'un contrat d'apport partiel d'actif prévoyant l'apport de la branche complete et autonome d'activité logistique correspondant aux établissements de DAGNEUX et PONT D'AIN par notre Société à la Société DACHSER FRANCE CONTRACT LOGISTICS RHNE ALPES et de son avenant ; approbation de ces apports et de leur rémunération ;
- Pouvoirs donnés au Président de constater la réalisation de l'apport et de s'assurer de l'accomplissement des formalités par la Société DACHSER FRANCE CONTRACT LOGISTICS HAUTS DE FRANCE ;
- Pouvoirs en vue des formalités.
Puis, il donne lecture du rapport du Président et du contrat d'apport partiel d'actif et de son avenant.
Enfin la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour.
Est présente l'associée unique de la société DACHSER FRANCE : - DACHSER SE, Société étrangére non immatriculée au RCS, ayant son siége social Thomas Dachser Strasse 2 - 87439 KEMPTEN en Allemagne, représentée par Monsieur Burkhard ELING, en sa qualité de Chief Executive Officer, et par Monsieur Robert ERNI, en sa qualité de Chief Financial Officer, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes, Détenteur de la pleine propriété des 13 053 687 (treize millions cinquante-trois mille six cent
quatre-vingt-sept) actions.
Est absent et excusé Monsieur Matthieu BARREAU, Commissaire aux Comptes de la Société.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Frédéric DUMORT.
Le Président constate que l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée met a la disposition de l'associée :
- une copie de la lettre de convocation adressée a l'associée unique ;
- la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception ;
- les certificats de dépôt du projet d'apport partiel d'actif et de son avenant aux Greffes des Tribunaux de Commerce de LA ROCHE SUR YON et de BOURG EN BRESSE ;
- un exemplaire des statuts de la Société.
Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Assemblée :
- le rapport du Président ;
- le texte des projets de résolutions ;
- un exemplaire du contrat d'apport partiel d'actif ;
- un exemplaire de l'avenant au contrat d'apport partiel d'actif.
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux dispositions des statuts et déclare que les documents et renseignements prévus par lesdits statuts ont été adressés a l'associée ou tenus a sa disposition au siége social, depuis la convocation de l'Assemblée.
Puis, le Président déclare qu'il a été adressé ou tenu a la disposition de l'associée, au siége social, un mois au moins avant la date de la présente Assemblée Générale, les documents suivants :
- le contrat d'apport partiel d'actif établi avec la Société DACHSER FRANCE CONTRACT LOGISTICS RHONE ALPES ;
- l'avenant audit contrat
- le rapport du Président sur le projet d'apport partiel d'actif ;
- les comptes annuels approuvés et les rapports de gestion des trois derniers exercices ;
- un état comptable établi à la date du 31 janvier 2023, soit moins de trois mois avant la date du
projet d'apport.
Il déclare en outre :
- qu'a la suite de la publication du projet d'apport partiel d'actif en date du 28 mars 2023,
- et qu'a la suite de la publication de l'avenant au projet d'apport partiel d'actif en date du 28
avril 2023,
- aucune opposition n'a été faite par les créanciers des Sociétés DACHSER FRANCE CONTRACT LOGISTICS RHONE ALPES et DACHSER FRANCE.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Approbation d'un contrat d'apport partiel d'actif prévoyant l'apport de la branche complete et autonome d'activité logistique correspondant aux établissements de DAGNEUX et PONT D'AIN par notre Société à la Société DACHSER FRANCE CONTRACT LOGISTICS RHNE ALPES et de son avenant ; approbation de ces apports et de leur rémunération ;
- Pouvoirs donnés au Président de constater la réalisation de l'apport et de s'assurer de l'accomplissement des formalités par la Société DACHSER FRANCE CONTRACT LOGISTICS HAUTS DE FRANCE ;
- Pouvoirs en vue des formalités.
Puis, il donne lecture du rapport du Président et du contrat d'apport partiel d'actif et de son avenant.
Enfin la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION -APPROBATION DU CONTRAT D'APPORT DE LA BRANCHE LOGISTIQUE AU PROFIT DE LA SOCIETE DACHSER FRANCE CONTRACT LOGISTICS RHNE ALPES ET DE SON AVENANT.
L'associée unique :
Aprés avoir pris connaissance du projet d'apport partiel d'actif, de ses annexes et de son avenant, signé avec la Société DACHSER FRANCE CONTRACT LOGISTICS RHNE ALPES, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 50.000 euros, ayant siége social à PONT D'AIN (01160) - ZAC ECOSPHERE INNOVATION, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOURG EN BRESSE sous le no 919 388 348 aux termes duquel la Société DACHSER FRANCE fait apport, à titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique de faveur avec effet au 01 juin 2023 a la Société DACHSER FRANCE CONTRACT LOGISTICS RHNE ALPES, de sa branche d'activité logistique, existant actuellement, évaluée a la somme nette de 750.000 euros moyennant :
- la prise en charge par la Société DACHSER FRANCE CONTRACT LOGISTICS RHONE ALPES, bénéficiaire, des éléments du passif énumérés dans le contrat d'apport,
- l'attribution à la Société DACHSER FRANCE de 750.000 actions d'une valeur nominale de 1 euros chacune, entiérement libérées, créées a titre d'augmentation de son capital social par la Société DACHSER FRANCE CONTRACT LOGISTICS RHONE ALPES
Approuve ce projet dans toutes ses dispositions et, en conséquence, sous les conditions stipulées, décide l'apport partiel d'actif a la Société DACHSER FRANCE CONTRACT LOGISTICS RHNE ALPES de la branche d'activité logistique selon les modalités définies ci-dessus.
Il donne tous pouvoirs à Frédéric DUMORT à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport, par lui ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :
- de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la Société bénéficiaire, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par notre Société a la Société DACHSER FRANCE CONTRACT LOGISTICS RHNE
ALPES;
- de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ;
- aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
Aprés avoir pris connaissance du projet d'apport partiel d'actif, de ses annexes et de son avenant, signé avec la Société DACHSER FRANCE CONTRACT LOGISTICS RHNE ALPES, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 50.000 euros, ayant siége social à PONT D'AIN (01160) - ZAC ECOSPHERE INNOVATION, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOURG EN BRESSE sous le no 919 388 348 aux termes duquel la Société DACHSER FRANCE fait apport, à titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique de faveur avec effet au 01 juin 2023 a la Société DACHSER FRANCE CONTRACT LOGISTICS RHNE ALPES, de sa branche d'activité logistique, existant actuellement, évaluée a la somme nette de 750.000 euros moyennant :
- la prise en charge par la Société DACHSER FRANCE CONTRACT LOGISTICS RHONE ALPES, bénéficiaire, des éléments du passif énumérés dans le contrat d'apport,
- l'attribution à la Société DACHSER FRANCE de 750.000 actions d'une valeur nominale de 1 euros chacune, entiérement libérées, créées a titre d'augmentation de son capital social par la Société DACHSER FRANCE CONTRACT LOGISTICS RHONE ALPES
Approuve ce projet dans toutes ses dispositions et, en conséquence, sous les conditions stipulées, décide l'apport partiel d'actif a la Société DACHSER FRANCE CONTRACT LOGISTICS RHNE ALPES de la branche d'activité logistique selon les modalités définies ci-dessus.
Il donne tous pouvoirs à Frédéric DUMORT à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport, par lui ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :
- de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la Société bénéficiaire, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par notre Société a la Société DACHSER FRANCE CONTRACT LOGISTICS RHNE
ALPES;
- de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ;
- aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
DEUXIEME RESOLUTION - POUVOIRS EN VUE DE DE CONSTATER LA REALISATION DE L'APPORT ET
DE S'ASSURER DE L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES PAR LA SOCIETE DACHSER FRANCE CONTRACT LOGISTICS RHONE ALPES
L'associée unique confére tous pouvoirs a Frédéric DUMORT, Président, pour :
- constater la réalisation de l'apport partiel d'actif par suite notamment de son approbation par l'associée unique de la Société DACHSER FRANCE CONTRACT LOGISTICS RHNE ALPES ;
- s'assurer que toutes les formalités consécutives a l'apport partiel d'actif ont bien été accomplies par la Société bénéficiaire des apports.
L'associée unique confére tous pouvoirs a Frédéric DUMORT, Président, pour :
- constater la réalisation de l'apport partiel d'actif par suite notamment de son approbation par l'associée unique de la Société DACHSER FRANCE CONTRACT LOGISTICS RHNE ALPES ;
- s'assurer que toutes les formalités consécutives a l'apport partiel d'actif ont bien été accomplies par la Société bénéficiaire des apports.
TROISIEME RESOLUTION-DELEGATION DE POUVOIR ENVUED'ACCOMPLIR LESFORMALITES
L'associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du
présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associée unique
ChiefExecurtiVeOfiegr Chief Financial Officer Burkhard ELING RobertERNI
présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associée unique
ChiefExecurtiVeOfiegr Chief Financial Officer Burkhard ELING RobertERNI