Acte du 12 octobre 2021

La société a la forme d'une société par actions simplifiée. Elle est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiée, ainsi qu'aux présents statuts.

Elle comporte un seul associé, propriétaire de la totalité des actions ci-aprés créées.

Néanmoins, a tout moment, il peut s'adjoindre un ou plusieurs associés. Dans ce cas, le caractére pluripersonnel de la société pourra se rétablir sans que la forme sociale en soit modifiée.

La société a pour objet le conseil relatif aux logiciels, services informatiques et l'assistance

opérationnelle du groupe UiPath en France.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation.

La dénomination de la Société est: UiPath FRANCE

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales

< S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé 121 Avenue Malakoff - 75 016 Paris.

Il peut étre transféré en tout endroit par une simple décision du Président de la Société, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.

En cas de transfert décidé par le Président de la Société, ce dernier est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation, sauf les cas de

dissolution anticipée ou de prorogation prévues par les présents statuts.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise a l'unanimité des associés présents ou représentés.

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La société UiPath SRL apporte à la Société la somme de 25.000 £ (vingt-cinq mille euros).

Ladite somme correspond a la souscription et a la libération de l'intégralité des 250 actions de 100 euros de valeur nominale chacune, ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par la Banque CITY BANK.

Cette somme de 25.000 euros a été déposée le 17 avril 2018 a ladite banque pour le compte de la Société en formation.

Le capital social est fixé a la somme de vingt-cing mille euros (25.000 €), divisé en deux cent cinquante

(250) actions de cent euros (100€) de valeur nominale chacune, intégralement libérées et de méme catégorie.

1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur, en vertu d'une décision des associés.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Président, sera seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit

préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2. Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et

les réglements en vigueur, en vertu d'une décision des associés.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Président, sera seule compétente pour décider une réduction de capital.

Une réduction de capital pourra notamment avoir lieu pour cause de pertes ou par voie de

remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi, et la réduction de capital ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.

3. L'associé unique, ou les associés, peut /peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les modifications du capital social.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de

cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription au nom de l'associé unique, ou de tout associé en cas de pluralité, sur les comptes et registres tenus a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités

prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande de l'associé unique, ou de tout associé en cas de pluralité, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions se transmettent par virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement

signé par le cédant ou par son mandataire.

Sur réception de ce document par la Société, le mouvement fait l'objet d'une inscription sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres , rendant la cession opposable aux tiers.

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition

au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

L'associé unique, ou tout associé en cas de pluralité, dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit

a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

L'associé unique, ou les associés en cas de pluralité, n'est (ne sont) responsable(s) du passif social qu'a concurrence de ses (leurs) apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire

unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura

d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification Intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Cependant, l'associé (ou les associés en cas de pluralité) concerné(s) peut(vent) convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant renvoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

Outre les apports, l'associé unique, ou les associés en cas de pluralité, dont les actions son intégralement libérées pourra(ont) verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé unique, ou de l'associé concerné en cas de pluralité

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs.

La société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique, salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale, associée ou non de la

société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle est représentée par son représentant légal

sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Dans ce cas, son représentant et/ou ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée

1. Nomination du Président

Le Président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

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Le premier président de la société est Monsieur Mihal FAUR, né le 1er avril 1975, demeurant 29 Sf. Nicolae Strada, Popestl Leordeni, Ilfov, Roumanie, de nationalité roumaine,

Monsieur Mihal FAUR a déclaré accepté ces fonctions.

2. Durée du mandat

La durée du mandat du Président est fixée à trois (3) ans prenant fin a l'issue de la consultation annuelle

de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

3. Démission - Révocation

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liguidation

Judiciaire.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique ou à chacun des associés par lettre recommandée.

Le Président, personne physique, est considéré comme démissionnaire a la date ou il atteint l'age de 65 ans révolus.

Le Président, personne morale associée, sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture a son égard d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée. Elle n'ouvre droit au versement

d'aucune indemnité de cessation de fonctions.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

4. Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les

conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

5. Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

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La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social.

Par application des dispositions de l'article L 227-9 du Code de commerce et comme il sera ci-apres

relaté, toutes décisions en matiere d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relévent de la compétence exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés, en cas de pluralité, exceptée l'application de l'article 8.3. des présents statuts

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

6. Indemnités

La société indemnisera le Président, actuel ou passé :

(i) des frais justifiés engagé par un dirigeant dans les limites du raisonnable, en ce qui concerne la conduite de sa défense (y compris les honoraires d'avocats), judiciairement ou autrement, contre les demandes de tiers dirigées contre lui en sa qualité de dirigeant de la société, pour le paiement de dommages-intéréts, d'amendes ou autres ; (ii) les conséquences financiéres des décisions de justice définitives et des décisions administratives et les montants dus au titre de réglements qu'il a effectivement et

raisonnablement versés a des tiers, en raison d'un acte ou de l'omission d'agir dans

l'exercice de ses fonctions de dirigeant ou de toute autre fonction qu'il exerce a la demande

de la société.

Dans l'hypothêse et dans la mesure oû un juge établirait par une décision définitive et ayant autorité de la chose jugée que l'acte ou l'omission pourrait étre qualifié de faute grave, le Président ne pourra prétendre a aucune indemnisation de la part de la société.

En outre, et de la méme facon, il ne pourra prétendre a aucune indemnisation lorsque les sommes mises a sa charge sont couvertes par une assurance et ou l'assureur a effectivement payé lesdites sommes, ou dans le cas ou les sommes en question sont exclues de la couverture de l'assurance pour

une cause imputable au dirigeant concerné. La société peut souscrire une assurance responsabilité civile au nom des personnes concernées.

Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs directeur(s) général(aux) qui est(sont) soit une(des)

personne(s) morale(s) associée(s) ou non, soit une(des) personne(s) physique(s) salariée(s) ou non, associée(s) ou non.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, elle est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne

spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant Dans ce cas, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.

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1. Nomination du directeur général

Le ou les directeurs généraux sont nommés par l'Assemblée Générale.

2. Durée du mandat

La durée du mandat du ou des directeurs généraux est fixée par la décision qui les nomme.

Le mandat du ou des directeurs généraux est renouvelable sans limitation.

3. Démission - Révocation

Les fonctions du ou des directeurs généraux prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration du mandat, soit par l'ouverture a l'encontre du directeur général concerné d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le ou les directeurs généraux peut(vent) démissionner de son(leur) mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois qui pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un

nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.

Le ou les directeurs généraux sont révocables a tout moment par simple décision de l'Assemblée Générale.

La décision de révocation du ou des directeurs généraux peut ne pas étre motivée. Elle n'ouvre droit au versement d'aucune indemnité de cessation de fonctions.

En outre, le ou les directeurs généraux sont révocables par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

4. Rémunération

Le ou les directeurs généraux peuvent recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à leurs fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'Assemblée Générale.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le ou les directeurs généraux seront remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

5. Pouvoirs du ou des directeurs généraux

Le ou les Directeurs Généraux ont le méme pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers que celui attribué par la loi au Président, dans le respect des régles internes du groupe UiPath.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le ou les directeurs généraux conservent leurs fonctions et assument la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Le Président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il

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s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3, dans le délai d'un

mois a compter de la conclusion desdites conventions.

En vertu de l'article L 227-10 du Code de commue, le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente aux associés un rapport sur lesdites conventions.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants peuvent étre nommés par les associés réunis ordinairement. Il est obligatoirement désigné un Commissaire aux comptes lorsque sont réunies les conditions posées par l'article L229-7-1. du Code de commerce.

Ils exercent leur mission de contrle conformément a la Loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres

et les valeurs de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux, de présenter leur rapport sur les conventions réglementées et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Le soussigné nomme en qualité de Commissaires aux comptes pour une durée de 6 exercices :

Commissaire aux comptes titulaire : la société Baker Tilly Sofideec, SELAFA au capital de 1.512.190 £, inscrite au RCS de PARIS sous le B 652 059 213, dont le siége social est 138 boulevard Haussmann, 75008 PARIS, représentée par Monsieur Moez Charfi, Commissaire aux comptes associé.

La société Baker Tilly Sofideec, représentée par Monsieur CHARDI a déclaré accepter la mission qui lui est confiée.

1. Associé unique

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

2. Pluralité d'associés

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la Présidence, soit en assemblée générale, soit sur consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

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Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé.

Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés pour l'expression des décisions.

Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront étre prises qu'en Assemblée Générale :

approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ;

nomination des commissaires aux comptes ; augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; dissolution :

transformation de la Société ; exclusion d'un associé.

Chague associé a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par le mandataire de son choix

Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Le commissaire aux comptes doit étre invité à participer à toute décision collective, en méme temps que les associés. Il est toujours convoqué par lettre recommandé avec accusé de réception.

3. Modalités

(a) Assemblée Générale

L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.

Le commissaire aux comptes peut, à toute époque, convoquer une assemblée.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par tous moyens avec un préavis d'au moins 72 heures ; elle indique l'ordre du

jour.

Toutefois, en cas d'urgence, le délai de 72 heures peut étre raccourci, dés lors que tous les associés auront été en état de prendre les dispositions utiles pour y participer, se faire représenter ou voter. Les documents nécessaires a l'information des associés ou les modalités d'accés a ces documents sont joints a la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée a l'initiative du Commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

En cas de pluralité d'associés, à chaque Assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président.

Les réunions des Assemblées Générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indigué dans

la convocation.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par toute autre personne de leur choix.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se

prévaut de l'irrégularité du mandat.

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(b) Consultation écrite

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents

nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de trais jours, à compter de l'envoi des projets de résolutions, pour émettre leur vote.

Le vote peut étre émis par tous moyens.

Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai maximal de cing jours est considéré comme s'étant

abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

(c) Téléconférence

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal des délibérations de la

séance portant :

identification des associés ayant voté ;

celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations :

pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siége social.

(d) Registre des décisions collectives

Les décisions collectives de l'associé unique, ou des associés en cas de pluralité, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial.

Ce registre est tenu au siége de la Société. Il est signé le jour méme de la consultation par le Président de séance.

Les procés-verbaux devront indiguer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés

ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le

Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire de l'associé unique, ou des associés en cas de pluralité, sans que la liste ci-apres soit limitative :

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l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; la dissolution de la société ; l'exclusion d'un associé

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins un tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents et représentés.

Sont de nature ordinaire toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Relevent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire de l'associé unique, ou des associés en cas de pluralité, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices :; le quitus donné aux dirigeants de la société ;

la nomination des commissaires aux comptes.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des actions

ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents et représentés

Par dérogation aux deux articles précédents, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses

statutaires ci-aprés exposées requiérent, en cas de pluralité d'associés, une décision unanime des associés :

clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions,

clauses statutaires relatives aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions

clauses statutaires relatives a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement

de contrle d'une personne morale associée, clauses statutaires relatives a la procédure d'exclusion des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut etre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

en cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; les inventaires ;

les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les

pouvoirs des associés représentés.

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L'exercice social commence le 1er février et se termine le 31 janvier de chaque année. Par exception, l'exercice en cours se termine le 31 janvier 2020 et a une durée exceptionnelle de 1 mois.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions

nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la

date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes de la société dans les

conditions légales.

En vertu des dispositions de l'article L 227-9 du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées par les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture

de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire

lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés, en cas de pluralité, peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des

associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

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En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés, en cas de pluralité, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité

des associés, en cas de pluralité, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction

faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi gue des sommes a porter en réserve, en application de la

loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique oû de la collectivité des associés, en cas de pluralité, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois

aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque

la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société si la résolution soumise a l'associé unique ou au vote des associés, en cas de pluralité, tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation

de l'associé unique ou de la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant

mr

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6gal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, en cas de pluralité, doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Il n'a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La décision de transformation ne peut étre prise que sur décision de l'associé unique ou des associés en cas de pluralité.

Elle est prise au vu du rapport du commissaire aux comptes de la société, s'il en est désigné un, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à

l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire statuant sur décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, selon les conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser, à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions entre les mains d'un associé unique personne morale, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande l'un tiers, soit par déclaration au

greffe du Tribunal de commerce faite par l'associé unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de

celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention < société en liquidation > ainsi que du

nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés, en cas de pluralité, concernant les affaires sociales,

mr 15

l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

Copie certifiée conforme,

Le Président

M. Mih&i Faur

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