Acte du 6 juin 2008

Il est formé entre les propriétaires de parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient 1'étre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L 223-1 du Code du Commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet les Transactions sur Immeubles et Fonds de commerce, la Gestion Locative, la Gestion Immobiliére, l'Administration de biens et Syndic de copropriétés et plus généralement toutes les opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

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La société a pour dénomination :

ZXBINET ABBA GESTION

Et pour sigle :

A dministrateur de

B iens B ureau d '

A ffaires

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < SARL > et de 1'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a

336/1 Chemin de Provence

06250 MOUGINS

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social commencera au jour de l'immatriculation de la société et se terminera le 31 décembre 2008.

La durée de la société est fixée a 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

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II. APPORTS - CAPITAL SOCIAL

APPORTS EN ESPECES :

Les associés apportent a la société la somme de 8.000 € soit HUIT MILLE EUROS

Sur ces apports en numéraire, Monsieur LOMEDICO Gérard apporte la somme de 1.920 £ (Mille neuf cent vingt euros) Madame LOMEDICO Patricia apporte la somme de 1.920 £ (Mille neuf cent vingt euros) Monsieur LOMEDICO Jean-Philippe apporte la somme de 2.080 £ (Deux mille quatre-vingt euros) Mademoiselle LOMEDICO Caroline apporte la somme de 2.080 £ (Deux mille quatre-vingt euros)

La totalité de ces apports en espéces, soit la somme de 8.000 £ a été déposée au crédit du compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la MONTE PASCHI BANQUE no

Agence de Cannes, 20 Rue d'Antibes

Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés de CANNES.

RECAPITULATION DES APPORTS CONCOURANT A LA FORMATION DU CAPITAL SOCIAL :

1.920 € Apport en espéces de Monsieur LOMEDICO Gérard 1.920 € Apport en espéces de Madame LOMEDICO Patricia : 2.080 € Apport en espéces de Monsieur LOMEDICO Jean-Philippe 2.080 € Apport en espéces de Mademoiselle LOMEDICO Caroline

Total des apports formant le capital social de 8.000 €

Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE euros.

Il est divisé en CENT PARTS de QUATRE-VINGT EUROS chacune, entierement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d eux en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

A Monsieur LOMEDICO Gérard. 24 parts 24 parts A Madame LOMEDICO Patricia. 26 parts A Monsieur LOMEDICO Jean-Philippe 26 parts A Mademoiselle LOMEDICO Caroline

Le total des parts ci-dessus indiqué ouvre droit au partage des bénéfices et de l'actif net ainsi qu'a un droit de vote dans les assemblées générales.

Nombre total des parts : CENT PARTS.

Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus indiquée.

IIL. PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS

Chaque part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations et confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

La cession des part sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére au moyen du dépt d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépot au greffe du Tribunal de Commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre :

Les associés

Leurs descendants

Leurs ascendants

Elles ne peuvent etre transmises a des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la Loi.

En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 11 des présents statuts.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en unc seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

IV. GESTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), personne(s) physique(s), choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux. Le gérant est désigné pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Il peut étre révoqué dans les mémes conditions. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, le

gérant a droit à une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent étre limités dans l'acte de nomination. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de 1'objet social. Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Dés que la société dépasse deux des trois seuils suivants : Chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal a 3.100.000 € Total du bilan supérieur ou égal a 1.550.000 £ Nombre moyen de salariés supérieur ou égal a 50 Les associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants. Ils exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

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V. CONVENTION ENTRE' UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA

SOCIETE.

Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contrle de l'assemble des associés. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée

Chaque associé peut consentir des avances a la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, son

fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

VI. DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblées. Toutes les autres décisions collectives provoquées a 1'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en Assemblées, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision. Les procés-verbaux d'assemblées générales sont répertoriés dans un registre.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la loi. I1 ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.

En cas de décés du gérant, tout associé peut convoquer l'assemblée générale afin de procéder a la nomination d'un nouveau gérant.

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Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se

faire représenter par toute personne de son choix.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois à compter de la clôture de l'exercice.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

A l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associé.

A la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il

s'agit d'admettre de nouveaux associés.

Par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires. Et, exceptionnellement, par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent etre prises par consultation écrite des associés a l'initiative du gérant. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le gérant sans pouvoir etre inférieur a quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

VII. AFFECTATION DES RESULTATS

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividendes.

Le prélévement de 5 % cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixiéme du capital social.

L'Assemblée peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

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VIII. TRANSFORMATION - DISSOLUTION.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un etre moral nouveau.

A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance dot, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, etre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal a la moitié du capital social. A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutes contestation pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou 1'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est

établi le siége social de la société.

IX. JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE.

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.

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Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés a passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intéréts de la société. Ces engagements seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par 1'Assemble Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait a MOUGINS

Le 25 février 2008

En quatre exemplaires originaux

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A. B. B. A. GESTION > SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

Capital : HUIT MILLE EUROS (8.000 £uros).

Siege : 336/1, Chemin de Provence 06250 MOUGINS

RCS CANNES : En cours

ETAT DES ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE

LA SOCIETE EN FORMATION

NEANT

Fait a CANNES. Le VINGT CINQ FEVRIER DEUX MIL HUIT

MONTE Agence de Cannes 20, rue d'Antibes PASCHI 06400 CANNES T6l. : 04 92 98 37 70 BANOUE Maison m&re fondée : Sienne en 1472

ATTESTATION DE DEPOT DE FONDS DE SOCIETE EN FORMATION

Articles L. 210-1 et suivants du Nouveau Code de Commerce - Décret du 23 mars 1967

********************* **+*******

La MONTE PASCHI BANQUE S.A., Société Anonyme au capital de 52 594 910 euros, dont le sige social est a PARIS, 7 rue Meyerbeer - 75009, représentée en son Agence .de CANNES, 20 rue d'Antibes, par Monsieur Raffaello GASSI, Directeur adjoint et Madame Cécile CAVALLO, Attachée de Direction,

atteste qu'elle a recu la somme de huit mille euros (8.000,00 euros).

Liste des souscripteurs :

1.920,00 euros - Mr LOMEDICO Gérard, Jean, Louis, Dominique, né le 6 mai 1958 a Antibes (Alpes-Maritimes), de nationalité francaise, domicilié Villa Priscaréve, 336/2, chemin de Provence 06250 MOUGINS, marié le 7 juillet 1979 a CERIANI Patricia Elisabeth sous le régime de la communauté universeile a défaut de contrat de mariage préalable a leur union.

1.920,00 euros - Mme CERIANI Patricia, Elisabeth épouse LOMEDICO, né le 14 juin 1959, a Alger (Algérie), de nationalité francaise, domiciliée Villa Priscaréve, 336/2, chemin de Provence 06250 MOUGINS, mariée le 7 juillet 1979 a LOMEDICO Gérard, sous le régime de la communaute universelle a défaut de contrat de mariage préalable a leur union.

- Mr LOMEDICO Jean-Philippe, Sylvain, Henri, ne le 21 janvier 1982 2.080,00 euros a Cannes (Alpes-Maritimes), de nationalité francaise, célibataire, majeur, domicilié Le Segovia, Entrée C, 580, avenue Janvier Pasero 06210 MANDELIEU.

: MIlle LOMEDICO Caroline, Marie, Gabrielle, née le 12 mars 1984 2.080,00 euros

a Grasse (Alpes-Maritimes), de nationalité francaise, célibataire, majeur, domiciliée Villa Priscareve, 336/2, chemin de Provence 06250 MOUGINS.

TOTAL 8.000,00 euros

Pour la formation du capital de la S.A.R.L. A.B.B.A. GESTION, dont le siege social est : 336/1, chemin de Provence - 06250 MOUGINS. Cette somme portée au crédit du compte n" 02053453002 ne sera debloquée qu'a réception du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce de GRASSE constatant son immatriculation au Registre du Commerce.

Fait a Cannes, le 24 avril 2008, en deux exemplaires. Pour valoir ce que de droit. MIONTZ YASCH

TMP

20, rue d'Antibq6 - 06400 CANNES Siege Sgid e/ MONTE PASCHl BANQUE S.A. au capital de 5 Siage social : 7,rue Meyerbeer - B.P.223 . 75428 Paris Cedex 09 -682 016 37fBayptr N98FR:29692 016 371 Téléphone 01 40 07 89 00 : Telécopieur 01 47 42 33 14 - Swift MONTFRPPXxX . www.rmontepaschi-banque.fr

MPS GRMI PF RANAIRF

Nomination du premier gérant

Les soussignés,

M. LOMEDICO Gérard, Jean-Louis, Dominique demeurant à MOUGINs Mme LOMEDICO Patricia, Elisabeth, née CERiAN1 demeurant a MOUGINS M. LOMEDICO Jean-Philippe, Sylvain, Henri demeurant à MANDELIEU Melle. LOMEDICo Caroline, Marie, Gabrielle demeurant a MOUGINs

Agissant en qualité d'associés fondateurs de la société ABBA GEsTION société a responsabilité limitée, en formation, au capital de 8.0oo @uros, dont le siége social est fixé 06250 MOUCINS. 336/1. Chemin de Provence.

Ont procédé a la nomInatlon du premier gérant :

Monsleur LOMEDIcO Gérard Jean-Louls, Dominigue Né le 6 mai 1958 a ANTI8E$ (06) De nationalité Francaise Demeurant a 06250 MOUGINs, 336/1. Chemin de Provence.

Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.

Dans ses rapports avec les tiers de bonne foi, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant a tous pouvoirs pour engager la

société, sans limitation.

Monsieur LoMEDico Gérard déclare accepter ces fonctions et ne tomber sous le coup d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance prévue par la loi.

Fait a MOUClNS

En cinq exemplaires Le VINGT CINQ FEVRIER DEUX MIL HUIT