Acte du 6 février 2023

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Président ainsi que du rapport général sur les comptes annuels du commissaire aux comptes, approuve ces rapports ainsi que les comptes annuels afférents a l'exercice clos le 31 juillet 2022 tels qu'ils lui ont été présentés, le résultat de l'exercice se soldant par un bénéfice de £.658.180,19, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, notamment le montant des dépenses non déductibles fiscalement qui s'éléve a e.1.944 et l'impôt correspondant.

L'assemblée générale donne quitus au Président de sa gestion au titre de cet exercice.

MAISONS DE BRETAGNE vote POUR. DEMEURE INVEST vote POUR. BREIZHING INVEST vote POUR.

En conséquence, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale prend acte de la distribution d'un acompte sur dividendes d'un montant de £.1.280.000, imputé sur le poste < Report à nouveau > au 31 juillet 2022, décidée par le Président en date du 21 juillet 2022 et, aprs avoir constaté que les comptes font apparaitre un bénéfice de £.658.180,19 augmenté du report à nouveau antérieur créditeur avant imputation de l'acompte sur dividendes précité, soit un montant de £.667.830,26, et augmenté du solde créditeur des < Autres réserves > de £. 20.284,60, soit un total disponible de £. 1.346.295,05 de la maniére suivante :

Acompte sur dividendes de .... €.1.280.000,00 soit environ £.2.469 par action selon décision du Président du 21 juillet 2022

Compte tenu de cette affectation le solde du compte < Report à nouveau > devient créditeur de £. 46.010,45 et le solde créditeur du compte < Autres réserves > s'éléve désormais a £. 20.284.60.

L'assemblée générale prend acte de ce que l'acompte sur dividendes versé étant égal au montant du dividende global, il n'y aura lieu a aucun nouveau versement.

L'assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

MAISONS DE BRETAGNE vote POUR. DEMEURE INVEST vote POUR. BREIZHING INVEST vote POUR.

En conséquence, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L.227-10 du code de commerce et, statuant sur ce rapport, prend acte des conventions qui y sont mentionnées.

MAISONS DE BRETAGNE vote POUR. DEMEURE INVEST vote POUR. BREIZHING INVEST vote POUR.

En conséquence, cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du président décide de modifier la date de clóture de l'exercice social et de la fixer au 31 décembre 2022 de chaque année a compter de ce jour.

L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 5 mois, jusqu'au 31 décembre 2022.

En conséquence, l'Article 22- EXERCICE SOCIAL des statuts est modifié comme suit :

# Article 22- EXERCICE S0CIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. >

MAISONS DE BRETAGNE vote POUR. DEMEURE INVEST vote POUR. BREIZHING INVEST vote POUR.

En conséquence, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

VA

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au président ainsi qu'a Didier Moutard et Matthieu Gennot, agissant ensemble ou séparément, et l'un à défaut des autres, pour certifier conformes toutes copies ou extraits du présent procés-verbal et des statuts, pour effectuer toutes formalités au greffe du tribunal de commerce et auprés de toutes administrations, avec facultés de substituer, et plus généralement pour certifier et .signer toutes pieces et documents nécessaires à 1l'accomplissement de tous dépôts et formalités légales requis.

MAISONS DE BRETAGNE vote POUR. DEMEURE INVEST vote POUR. BREIZHING INVEST vote POUR.

En conséquence, cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président léve la séance.

DE TOUT CE QUE DESSUS IL A ETE DRESSE LE PRESENT PROCES-VERBAL QUI, complété du résumé annexé des débats et des réponses apportées en séance, a été signé par le Président de séance.

Président et Associé MAISONS DE BRETAGNE Louis-Victor DUVAL

CERTIFIE CONFORME

A L'ORIGINAL MAISONS

DEMEURANCE

Société par actions simplifiée

Au capital de 1.000.000 euros

Siége social : Rue du Clos Matignon

35400 SAINT-MALO

RCS : SAINT-MALO n°377.539.317

La société DEMEURANCE a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée le 5 janvier 1990 et transformée en Société Anonyme par assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1999.

Cette société a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint Malo le 17 avril 1990.

Les statuts de cette société anonyme ont été modifiés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 1999.

Enfin par décision de l'assemblée générale extraordinaire réunie le 28 mai 2004, cette société a été transformée en société par actions simplifiée.

En conséquence, il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées, et de celles qui pourraient 1'etre ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut faire appel publiquement a l'épargne

La société est dénommée

.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.' et de l'énonciation du capital social.
Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
La construction de maisons individuelles L'acquisition et la revente de terrains et toutes opérations de marchand de biens Toutes opérations de promotion immobiliére La fabrication, réalisation, commercialisation de batiments et autres constructions La réalisation de tous travaux de gros xuvre ou de second xuvre concourant a l'objet principal L'importation et (ou) l'exportation de matériaux et autres produits liés à la réalisation de l'objetprincipal.
La société a également pour objet la prise de participations dans toute société ou entreprise présentant un intérét pour son activité.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siége de la société est fixé a ST MALO 35400, Rue Du Clos Matignon.

La durée de la Société initialement fixée a 99 années a compter du 14 avril 1990 et expirera en 2089, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent etre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

A la création de la SARL MAISONS DEMEURANCE le capital social était de 50 000 francs.
Avant le passage a la monnaie unique, le capital de la société était a CINQ CENT MILLE FRANCS (500 000 F). I1 était divisé en 50 actions de 1000 francs chacune et de méme catégorie.
Le capital social a été converti en euros par application du taux officiel de conversion. Le
capital ressortait ainsi a 76 224.51 euros pour 500 actions de 152.45 euros chacune.
L'assemblée générale extraordinaire en date du 07 décembre 2001, a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 483 935.50 francs pour le porter de 500.000 francs a 983 935.50 francs soit 150 000 E, par incorporation directe de pareille somme prélevée ainsi qu'il suit :
a hauteur de 396 645 francs soit 60468.14 £ sur le compte < Autres réserves >. a hauteur de 50 000 francs soit 7 622.45 £ sur le compte < Réserve légale > à hauteur de 37 290.50 francs soit 5 684.90 £ sur le compte < Report a Nouveau >
Le capital social a été ainsi fixé a 150 000 Euros, divisé en 500 actions de 300 Euros.
L'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2004 a décidé de porter le capital de 150.000 euros a 250 000 euros par incorporation du poste : Autres réserves > pour un montant de 100 000 euros. Le capital social a été ainsi fixé a 250 000 Euros, divisé en 500 actions de 500 Euros.
Aux termes des décisions unanimes des associés de la Société en date du 22 décembre 2022 décidant de l'augmentation du capital, il a été apporté en capital une somme de sept cent cinquante mille euros (€.750.000) par apport en numéraire libéré par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles. Le capital social a été ainsi fixé a 1 000 000 Euros, divisé en 2 000 actions de 500 Euros.

Le capital social est fixé a 1 000 000 euros.
Il est divisé en 500 actions ordinaires d'une valeur nominale de 2 000 euros chacune.

1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
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Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. 2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, 1'augmentation ou la réduction du capital. 3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. 4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La Société ne pouvant faire appel public a 1'épargne, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout
associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a 1'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant 1'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a 1'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
6. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales
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d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a 1'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par 1'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans 1'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

1) Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
Actionnaire
Toute personne physique ou morale ou toute entité détenant des titres de la Société ou qui viendrait a détenir des Titres de la Société. Les personnes ou entités remplissant ces conditions sont, ensemble, désignées > les Actionnaires > et individuellement un Actionnaire >
Cession
Toute opération a titre onéreux ou gratuit ayant pour effet le transfert direct de la propriété de tout ou partie des Titres ou de l'un quelconque de leurs démembrements et notamment :
1) Tout transfert de Titres par l'un des soussignés du Pacte, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, consécutifs notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, a une cession, une
dation en paiement, un échange, un apport en nature, un apport partiel d'actifs, une fusion ou une scission, une donation, un legs, une succession ou un autre mode de mutation
2) Tout démembrement de la propriété des Titres entre un ou plusieurs nus propriétaires et un ou plusieurs et tout transfert portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres droits dérivant de Titres ; 3) Toute renonciation individuelle a des droits préférentiels de souscription de Titres ; 4) Tout transfert de Titres résultant de la réalisation d'une garantie ou d'un nantissement
2) Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
3) Clause d'agrément Toute cession d'actions a titre gratuit ou onéreux, a des tiers ou entre actionnaires, doit préalablement étre agréée dans les conditions ci-apres. Le démembrement de propriété, le transfert de propriété des actions par voie de succession, de liquidation de régime matrimonial, de fusion, d'absorption ou d'adjudication publique ordonnée par décision de justice ou d'attribution judiciaire est également soumis a agrément.
Le projet de cession est notifié au Président par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il contient l'indication des nom, prénom et adresse du cessionnaire s'il s'agit d'une personne physique et sa dénomination sociale, sa forme, son capital social, son siége social, son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, 1'organe qui la représente, son actionnariat s'il s'agit d'une personne morale, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans le délai de quinze jours a compter de la notification, le Président convoque l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des actions. Il peut également consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par le Président au cédant par lettre recommandée avec avis demande d'avis de réception ou remise contre décharge manuscrite.
En cas d'agrément, la cession est réalisée dans les termes et conditions mentionnés dans le projet de cession notifié a la société.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de deux mois à compter de la notification du projet de cession, l'agrément de la cession est réputée acquis.
Si la société a refusé d'agréer la cession, le cédant peut, dans les 15 jours de la notification de refus qui lui ait faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à sonprojet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions a un prix fixe a dire d'expert.

13.1. Désignation du Président
Le Président est nommé par décision collective des associés ou, le cas échéant, par décision de l'associé unique.
La Société est représentée, gérée et administrée par un Président qui est une personne physique ou morale, de nationalité frangaise ou étrangére, associé ou non associé de la Société.
Le Président, personne morale, est représenté par ses mandataires sociaux, lesquels sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale que s'ils étaient
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Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
13.2. Durée des fonctions du Président
Le Président exerce ses fonctions sans limitation de durée. Le Président est révocable pour juste motif, par décision collective des associés prise conformément aux stipulations des statuts, ou par décision de l'associé unique le cas échéant. La révocation doit étre motivée. En cas de démission du Président, il est pourvu a son remplacement par décision de la collectivité les associés, ou par décision de l'associé unique le cas échéant. En cas de décés, d'incapacité totale au-dela de SIX (6) MOIS d'arrét de travail ou empéchement d'une durée supérieure a six mois du Président d'exercer ses fonctions, l'autre associé sera désigné automatiquement et immédiatement en qualité de Président sans limitation de durée, étant précisé que cette clause ne joue que dans le cas ou la Société n'est composée que de deux associés. Dans le cas ou la Société est composée de plus de deux associés, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés prise conformément aux stipulations de 1'article 25 des statuts. Le Président remplacant est désigné sans limitation de durée.
13.3. Rémunération du Président
En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par une décision collective des associés ou, par une décision de l'associé unique le cas échéant. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision collective des associés prise conformément aux stipulations de l'article 25 des statuts, ou par une nouvelle décision de l'associé unique, le cas échéant.
13.4. Pouvoirs du Président
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Par exception, les décisions suivantes relatives a la Société ne peuvent étre prises par le Président et ne peuvent étre soumises au vote de la collectivité des associés de la Société sans l'autorisation préalable du Comité Exécutif :
i. Arrété du Business Plan de la Société et/ou de la/ des filiales (Hypothéses structurantes, P&L, Cash flow, capex, bilan)
ii. Arrété du budget de la Société et des filiales (Hypothéses structurantes, P&L, Cash flow, capex, bilan)
iii. Tout changement des orientations stratégiques de la Société et/ou de la/des filiales iv. Tout changement du business modle de la Société et/ou de la/des filiales V. Toute acquisition ou prise de participation par la Société et/ou par une filiale dans une autre société ou dans toute entité ; toute cession de participation dans toute société et plus
généralement toute cession, apport ou échange de parts sociales ou actions dans toute
société ou groupement dont les titres figurent ou sont appelés a figurer a l'actif du bilan de la Société :
vi. Toute décision de mise en xuvre d'une co-promotion vii. Toute mise en xuvre d'un projet immobilier susceptible de générer plus de 800.000 £ de chiffres d'affaires HT pour la Société et/ou une filiale
viii. Toute décision de fusion / dissolution / liquidation / cession / réorganisation / prise de participation ou prise de contrôle dans toute société ou autre groupement / scission partielle
/ apport partiel d'actif concernant la Société
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ix. Octroi a quiconque de tout prét, sûreté et garantie, de toute nature ; la constitution sur tout actif par la Société de sûretés personnelles (cautionnement, aval etc..) ou réelles mobilieres
(nantissement) ou immobilieres (antichrése, hypothque) ; toute promesse de constitution de sûretés personnelles ou réelles ; toute garantie de quelque nature qu'elle soit se
traduisant ou non pas un "engagement hors-bilan", crédit-bail ; octroi toute garantie, crédit-bail, sûretés hypothque, nantissement de tout actif détenu par une ou plusieurs
filiales de la Société
x. Toute décision de versement de dividendes, de réserves, etc. concernant la Société
xi. Toute opération sur le capital social de la Société (augmentation de capital, réduction de capital, amortissement du capital, etc.) xii. Tout retrait de fonds sur place en banque, d'un montant supérieur a 10 K£ ; xiii. La conclusion de baux et de crédit-baux immobiliers et de toutes promesses de baux et de crédits-baux immobiliers ; modification de tout contrat de bail, de location ou de crédit- bail ;
xiv. Acquisition, cession, transfert ou abandon d'actifs significatifs de la Société xv. Toute décision de demande d'ouverture d'une procédure de sauvegarde, de redressement, ou de liquidation judiciaire
xvi. En ce qui concerne la trésorerie et les relations bancaires 0 La mise en place de tout financement bancaire supérieur a 1.000.000 £, en ce compris toute autorisation de découvert, toute ligne de crédit ; la conclusion et la modification
de tout contrat de pret pour des montants supérieurs a 1.000.000 £. La mise en xuvre de tout "Cash Pooling" entre la Société et Maisons de Bretagne et 0 une Entité Liée (étant précisé que Maisons de Bretagne s'engage, en cas de mise en place d'un tel outil a ce que la société Maisons Demeurance et ses filiales disposent de la trésorerie suffisante pour assurer leur exploitation courante et pour répondre aux
éventuels covenants imposés par les garants, pour autant que Maisons de Bretagne soit en mesure de mettre en place les financements bancaires nécessaires, tel que mentionné au paragraphe précédent..
xvii. En ce qui concerne la comptabilité et la fiscalité 0 L'arrété des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) L'arrété de tout état financier
L'arrété de la liasse fiscale 0
xviii. Tout contrat d'apporteur d'affaires entrainant un impact commission supérieur a 20.000 £ HT
xix. Tout contrat de sous-traitance d'un impact unitaire supérieur a 400.000 £ HT xx. Toute acquisition de foncier pour un montant HT supérieur a 150.000 £, sur présentation d'une note précisant : la localisation, le prix d'acquisition, le prix de revente et le délai de réalisation de l'opération immobiliére sur le foncier concerné
xxi. Tout investissement Capex ou tout acte juridique comportant pour la Société un engagement de payer hors budget d'un montant supérieur a 20.000 £ xxii. Toute signature d'un nouveau contrat de bail portant sur des locaux ou toute modification d'un tel contrat de bail.
Par exception toujours, les décisions suivantes relatives a la Société ne peuvent étre prises par le Président et ne peuvent &tre soumises au vote de la collectivité des associés de la Société sans
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information préalable du Comité de Direction et/ou du Comité Exécutif : Toute acquisition de foncier, avec sur présentation d'une note précisant : la localisation, le
prix d'acquisition, le prix de revente et le délai de réalisation de l'opération immobiliere sur le foncier concerné
ii. En ce qui concerne l'organisation et le suivi RH
0 La revue des rémunérations annuelles (information annuelle L'embauche d'hommes clés (salaire supérieur & 70 K£ brut annuel)
Le licenciement d'hommes clés
iii. Le suivi de toutes les actions légales / médiation et arbitrage pour un montant unitaire réclamé supérieur a 50.000 £
iv. En ce qui concerne la trésorerie et les relations bancaires La mise en place de tout financement bancaire supérieur a 250.000 £ ; 0 L'ouverture de tout compte.
V. Le suivi de toutes les actions légales / médiation et arbitrage vi. Le suivi de la communication presse ou réseaux (hors publicité commerciale)
Le Président est autorisé a consentir les subdélégations ou substitution de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées a toutes personnes physiques ou morales associés ou non de la Société de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés et doit prendre à cet égard toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme pour les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
13.5. Responsabilité du Président
Le Président est responsable envers la Société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts soit des fautes commises dans sa gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

La collectivité des associés, par décision prise conformément aux stipulations des statuts, ou l'associé unique le cas échéant, peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales associés ou non associés de la Sociéte, salariés ou non de la Société, qui aura pour mission d'assister le Président.
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président, sauf limitations de pouvoirs insérées dans la décision de nomination. Toutes les limitations de pouvoir de Président dans l'ordre interne, listées a l'article 13.4 sont applicables aux pouvoirs du Directeur Général. Il dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers. La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette
durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président. Le Directeur Général est révocable pour juste motif, par décision collective des associés prise conformément aux stipulations des statuts, ou par décision de l'associé unique le cas échéant. En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
exclusion du Directeur Général associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contróler une entreprise ou une personne morale. incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination. >

La collectivité des associés, par décision prise conformément aux stipulations des statuts, ou l'associé unique le cas échéant, peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques ou morales associés ou non associés de la Sociéte, salariés ou non de la Société.
qui aura pour mission d'assister le Président. Le Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président, sauf limitations de pouvoirs insérées dans la décision de nomination. Toutes les limitations de pouvoir de Président dans l'ordre interne, listées a l'article 13.4 sont applicables aux pouvoirs du Directeur Général Délégué. Il dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers. La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Le Directeur Général Délégué est révocable pour juste motif, par décision collective des associés prise conformément aux stipulations des statuts, ou par décision de l'associé unique le cas échéant. En outre, le Directeur Général Délégué est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
exclusion du Directeur Général Délégué associé :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général Délégué personne physique.
La rémunération du Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.

1 - Pour mieux assurer son développement économique, la Société bénéficie d'un Comité de Direction et d'un Comité Exécutif. Ces Comités (i) conseillent le Président, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sur la stratégie de la société et la continuelle adaptation de ses produits et services et (ii) autorise les opérations visées a 1'article 13, 13 Bis et 13 Ter ci-dessus. 2 - Un pacte conclu par ailleurs entre les associés détermine, la composition de ces comités, les obligations des membres, ainsi que son rle et ses régles de fonctionnement.

Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans ie mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des
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conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à 1'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la Société ; - modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; -- dissolution ; - nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales ;
-les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment 1'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (Art. L 225-130 al. 2 C. Com.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a 1'initiative du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a 1'initiative du Liquidateur.
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Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de 1'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 90 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication. Elle indique 1'ordre du jour
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
ARTICI.E 20 -- PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, 1'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés préalablement a la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clóture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en casde liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et 1'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Statuts mis à jour le 30 décembre 2022
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