Acte

TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE

Entre la

Société ZIEGLER FRANCE

Et la

Société SA SATA INTERNATIONAL

A.2.

Entre les soussignées:

Monsieur Alain ZIEGLER. Agissant en qualité de Président du conseil d'administration et au nom de la société ZIEGLER FRANCE, société ananyme & conseil d'administration au capital de 17.500.000 euros, dont le siége social est sis avenue Konrad Adenauer à RONCQ (59223), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro 354.500.225.

Dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 7 novembre 2023.

Ci-aprés dénomnée < la société absorbante = :

D'une part.

Et :

>_Monsieur Alain ZIEGLER, Agissant en qualité de Président et au nom de la société SA sATA INTERNATIONAL, Société par actions simplifiée, au capital de 100.000 euros dont le sige social est sis 1 avenue Konrad Adenauer & RONCQ (59223), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro 411.179.971.

Dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'un acte de l'associée unique en date du 7 novembre 2023.

Ci-aprés dénommée < la société absorbée > :

D'autre part.

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A.2.

A.Z.

II- Droits d'enregistrement ...... page 17

II Impôts sur les sociéetés page 17 IV -- Taxe sur la valeur ajoutée.... page 18 V - Autres taxes ...... page 18

A.Z.

Préalablement à la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :

CHAPITREEXPOSÉ

I. Caractéristiques des sociétés

1/ La société ZIEGLER France est une Société anonyme qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du Commerce et des Sociétés :

" La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

-L'exploitation d'une entreprise de transports par terre, par mer. par air et par voie fluviale,l'activit de commissionnaire de transport, de déménagement,l'entreposage, le transit, la consignation et le dépôt de marchandises, les opérations de douane, warrants, la représentation ou la domiciliation de tous agents ou maisons de transport en France et a l'étranger,

- et généralement, toutes opérations commerciales, industrilles, mobiliéres, immobilires et financieres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social .

La société est immatriculée au Greffe du Tribunal de Commerce de Lille sous le numéro 354.500.225 depuis le 13 juillet 1988.

La durée de la Société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ans à compter de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 1997.

Le capital social de la Société ZIEGLER FRANCE s'éléve actuellement à 17.500.000 euros, il est réparti en 6.545.648 actions de 2.67 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

Les actions de la Société ZIEGLER FRANCE ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.

La Société n'a pas énis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital social.

Elle n'offre au public aucun titre financier.

2/ La société SA SATA INTERNATIONAL est une Société par actions simplifiée qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :

La société a pour objet dans tous les pays :

Entreprise de transport, d'affrétement et d'entreposage ; Transports routiers - service de transport de marchandises pour le compte d'autrui - transports routiers - location de véhicules pour le transport routier de marchandises -- commissionnaire de transport : Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : 0 La créationlacquisitionla locationla prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail.l'installationlexploitationl'exploitation de tous établissements fonds de commerce usines ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres,

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A.Z.

ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La société est immatriculée au Greffe du Tribunal de Commerce de Lille sous le numéro 411 179 971 depuis le 5 mars 1997.

La durée de la Société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ans, à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social de la société SA SATA INTERNATIONAL s'éléve actuellement & 100.000 euros. 1l est réparti en 2.500 actions de 40 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

3/ La Société ZIEGLER FRANCE détient 2.500 actions de la Société SA SATA INTERNATIONAL, soit la totalité des actions composant le capital de la Société SA SATA INTERNATIONAL.

La Société absorbante et la Société absorbée déclarent qu'elles sont imposées à l'impt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impôts.

La Société absorbante et la Société absorbée déclarent faire partie du groupe d'intégration fiscale dont la Société BALSPEED France, société anonyme à conseil d'administration au capital de 59 400 000 euros dont le siége social est sis 1 avenue Konrad Adenauer 59223 RONCQ et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lille sous le numéro 380.183.657 s'est constituée seule redevable de 'impt sur les sociétés d par le groupe en application des dispositions des articles 223 A et suivants du Code Général des impts.

4/ Monsieur Alain ZIEGLER, Président du conseil d'administration de la Société ZIEGLER FRANCE est également Président de la Société SA SATA INTERNATIONAL.

Il. Motifs et buts de la fusion

La fusion par absorption de la Société SA SATA INTERNATiONAL par la Société ZIEGLER FRANCE s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font.

Elle devrait a la fois permettre : D'accroitre l'efficacité du groupe, De réduire significativement les cots globaux de gestion administrative et fonctionnelle du groupe.

III. Comptes servant de base à la fusion

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2022, date de clture du demier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et réguliérement approuvés.

Les demiers comptes annuels des sociétés ZIEGLER FRANCE et SA SATA INTERNATIONAL étant clos depuis plus de six mois, les sociétés ZIEGLER FRANCE et SA SATA INTERNATIONAL ont établi chacune, conformément aux dispositions de l'article R.236-4 du Code de commerce, un état comptable intermédiaire au 31 octobre 2023, soit à une date antérieure de moins de trois mois à celle du projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la mérne présentation que les derniers comptes annuels.

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A.2.

Le bilan, compte de résultat et annexes, arrétés au 31 décembre 2022 et la situation intermédiaire arrétées au 31 octobre 2023, de la Société absorbée figurent en Annexe 1.

Pour les besoins de l'ajustement éventuel prévu à l'article II, D du chapitre Il ci-aprés, les cornptes de la société absorbée au 31 décembre 2023, date d'effet de l'opération de fusion, seront établie selon les mémes méthodes et suivant la méme.présentation que les derniers comptes annuels dans le délai de 4 mois & compter de la date d'effet de l'opération de fusion. Ces comptes refleteront la valeur nette comptable de l'actif net apporté.

Les parties feront leurs meilleurs efforts afin d'arréter, d'un commun accord , dans le délai ci-dessus visé, les comptes définitifs au 31 décembre 2023 reflétant la valeur des actifs et des passifs effectivement apportés par la société absorbée a la société absorbante.

Iv. Méthodes d'évaluation

Conformément au réglement de l'Autorité des Normes ComptablesANCn2019-06 du 8 novembre 2019PCG art. 710-1et 720-1). s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous controle commun, leséléments d'actif et de passif de la Société absorbée sont apportés a la valeur nette comptable à la date d'effet de l'opération.La présente operation de fusionétant assortie d'un effet différé au 31décembre 2023à minuitles éléments d'actif et de passif ont été valorisés sur la base de leur valeur nette cornptable estimée au 31 décermbre 2023. Etant précisé que l'évaluation à cette date différée des valeurs d'apport est faite sous réserve de la détermination des valeurs comptables définitives telle qu'elles seront fixées a la date d'effet (31.12.2023)

V. Date d'effet de la fusion

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que ia présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet différé au 31 décembre 2023 à minuit (la < Date d'Effet de la fusion =).

VI. Comité social et économique

Le comité social et économique de la saciété ZIEGLER FRANCE a été consulté le 15 juin 2023 sur l'opération de fusion et a exprimé un avis favorable.

La Société SA sATA INTERNATIONAL n'est quant à elle dotée d'aucune instance représentative du personnel.

Ceci exposé, les parties ont établi de la maniére suivante le projet de leur fusion.

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A.Z.

Dispositions préalables

La société sA sATA INTERNATIONAL apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, à la société ZIEGLER FRANCE l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la date de réalisation de la présente fusion.

It est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société sA SATA INTERNATIONAL devant étre dévolu à la société ZIEGLER FRANCE dans l'état ou il se trouvera à la date de réalisation définitive de l'opération.

II. Apport de la Société SA SATA INTERNATIONAL

A) Actif apporté

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A.Z.

A.2.

D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la société SA SATA INTERNATIONAL a la société ZIEGLER FRANCE comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

BPassif pris en charge

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A.Z.

La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant estimé au 31 décembre 2023 est indiqué ci-dessus.ll est précisé en tant que de besoin, que la présente stipulation ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers,lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Le représentant de la société absorbée certifie : - qu'i n'existait dans la société absorbée à la date du 31 octobre 2023, aucun passif non comptabilisé ou engament hors bilan :

- plus spécialement que la société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale , d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites : - que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.

C) Actif net apporté

Les éléments d'actifs étant évalués au 31 décembre 2023 à UN MILLION ClNQ CENT SOIXANTE DIX HUIT (1.000.578) euros et le passif pris en charge à ia méme date s'élevant à DEUX CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE SEPT CENT VINGT SEPT (295.727) euros,l'actif net apporté par la sociéte SA SATA INTERNATIONAL à la société ZiEGLER FRANCE s'éléve donc a SEPT CENT QUATRE MILLE HUIT CENT CINQUANTE ET UN (704.851) euros.

I est enoutre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus,le caséchéant,la société ZIEGLER FRANCE prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société sA SATA INTERNATIONAL et qui,en raison de leur caractereéventuel,sont repris"hors-bilandans les comptes de la société SA SATA INTERNATIONAL et dont le détail figure en Annexe.

Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient & la société SA SATA INTERNATIONAL pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.

C) Clause d'ajustement des valeurs d'apport

Un ajustement de l'actif net apporté sera réalisé conformément à ce qui figure ci-dessous.

La diférence entre la valeur de l'actif net apporté estimé, à savoir SEPT CENT QUATRE MILLE HUIT CENT

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A.Z.

CINQUANTE ET UN (704.851) euros, et celle résultant des comptes arrétés au 31 décembre 2023, date d'effet de la fusion est ci-aprés dénomnée la variation de l'actif net.

Dans les meilleurs délais à compter de l'arrété des comptes arrétés au 31 décembre 2023 entre les parties : Si la variation d'actif net est positive, le montant de la variation d'actif net sera porté sur le compte report à nouveau > de la société absorbante :

Si la variation d'actif net est négative, le montant de la variation de l'actif net sera imputé sur le compte < report a nouveau de la société absorbante.

I. Rémunération de l'apport-fusion

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société SA SATA INTERNATIONAL la société ZIEGLER FRANCE s'éléve donc & SEPT CENT QUATRE MILLE HUIT CENT CINQUANTE ET UN (704.851) euros.

Conformément aux dispositions de l'article L236-11 du code de commerce, et dés lors que la société ZiEGLER FRANCE détient à ce jour la totalité des actions de la société SA SATA INTERNATIONAL, et qu'elle s'engage les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion.

L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société ZIEGLER FRANCE et ne donnera lieu à aucune augmentation de son capital ni & aucune détermination d'un rapport d'échange.

La différence entre l'actif net transféré par la société sA SATA INTERNATIONAL qui est fixé a SEPT CENT QUATRE MILLE HUIT CENT CiNQUANTE ET UN (704.851) euros et la valeur nette comptable des actions de ladite société détenues par la société ZIEGLER FRANCE, telle qu'inscrite à l'actif du bilan de la société ZIEGLER FRANCE, qui s'éiéve a UN MILLION DEUX CENT MILLE (1.200.000) Euros, représente un mali de fusion d'un montant de QUATRE CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE CENT QUARANTE NEUF (495.149) euros.

Ce mali de fusion sera, pour partie, inscrit à l'actif du bilan de la société absorbante dans un sous-compte intitulé " mali de fusion " à hauteur de DEUX CENT HUIT MILLE CENT QUATRE VINGT DiX (208.190) euros, car analysé comme étant un mali technique et devant étre inscrit en immobilisations incorporelles..

Ce mali de fusion sera, pour partie, viré au compte de résultat de la société absorbante hauteur de DEUX CENT QUATRE VINGT SIX MILLE NEUF CENT CINQUANTE NEUF (286.959) euros, car analysé comme étant un vrai mali, et devant étre comptabilisé en charge dans le résultat financier.

IV. Dispositions relatives du bail commercial

Conformément à l'article L145-16 alinéa 2 du Code de Cormmerce, la société absorbante, est substituée a celle au profit de laquelle le bail était consenti dans tous les droits et obligations découlant de ce bail. Cette disposition étant d'ordre public.

V. Propriété de jouissance

La société ZIEGLER FRANCE propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, à titre de fusion, à compter du jour de la réatisation définitive de ladite fusion.

Le représentant de la société SA SATA INTERNATIONAL déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes

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A.Z.

principes que précédemment, mais s'engage à demander l'accord préalable de la société ZIEGLER FRANCE pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.

D'une maniére générale. la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Conformément & l'article L236-4 du Code de commerce, et de convention expresse, il est stipulé que la fusion prendra effet, de facon différée au 31 décembre 2023 à minuit.

Tous accroissements tous droits et investissements nouveauxtous risques et tous profits quelconques,et tout frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont jusqu'a cette date a la société SA SATA INTERNATIONALla société ZIEGLER FRANCE acceptant dés maintenant de prendreau jour ou la remise des biens lui sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 octobre 2023 .

A cet égard, le représentant de la société absorbée s'engage ne pas faire entre la date de la signature des présentes et le 31 décermbre 2023 aucune opération autre que les opérations de gestion courante.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

1. Enoncé des charges et conditions

A/ La société ZIEGLER FRANCE prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société SA SATA INTERNATIONAL, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la saciété absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

ll est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la sociéte SA sATA INTERNATIONAL a la date du 31 octobre 2023 donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justitier de leurs titres.

Enfin, la société ZIEGLER FRANCE prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure à l'opération de fusion, mais qui ne se réveleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

11. Autres charges et conditions

L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :

A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés,

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A.2.

pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La société ZIEGLER FRANCE supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les irnpôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi. que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

C/ La société ZIEGLER FRANCE exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.

D/ Elle se conformera aux lois décrets, arrétés,réglements et usages concernant les exploitationsde la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

E/ La société ZIEGLER FRANCE sera subrogée, compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties à la société SA sATA INTERNATIONAL.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société sA SATA INTERNATIONAL s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

F/ Conformément à l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société SA SATA INTERNATIONAL et ceux de ses salariés transférés à la société ZIEGLER FRANCE par l'effet de la loi, se poursuivront avec la société ZIEGLER FRANCE qui se substituera à la société SA SATA INTERNATIONAL du seul fait de la réalisation de la présente fusion.

La société ZIEGLER FRANCE sera donc substituée à la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, cormme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

II. Engagements de la société absorbée

La société SA SATA INTERNATIONAL prend les engagements ci-aprés :

A/ La société absorbée s'oblige jusqu'à la date de réatisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société SA SATA INTERNATIONAL s'oblige n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionneiles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B/ Elle s'oblige à fournir à la société ZIEGLER FRANCE, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besain, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la

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A.2.

transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société ZIEGLER FRANCE, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

C/ Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou à l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société SA sATA INTERNATIONAL sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera à la société ZIEGLER FRANCE dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.

D/ La société SA SATA INTERNATIONAL s'oblige à remettre et à livrer à la société ZIEGLER FRANCE aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la fusion par les actionnaires de ZIEGLER FRANCE, ni par l'actionnaire de SA SATA INTERNATIONAL.

En outre,Monsieur Alain ZIEGLER déclare qua sa connaissance,les actionnaires de la société ZIEGLER FRANCE n'envisagent pas,à la date des présentes, d'user de la faculté offerte par l'article susvisé de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.

En conséquence, les sociétés SA sATA INTERNATIONAL et ZIEGLER FRANCE conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive à la date du 31 décembre 2023 à minuit sous réserve que la publicité prescrite par l'article L236-6, alinéa 2 du code de commerce ait été réatisée trente jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendernain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu à l'article R236-11 du code de commerce. La date à laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la < date de réalisation > .

La sôciété SA SATA INTERNATIONAL se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la ZIEGLER FRANCE de la totalité de l'actif et du passif de la société SA SATA INTERNATIONAL.

1. Déclarations générales de la société absorbée

Monsieur Alain ZIEGLER, és-qualités, déclare :

Que la société SA SATA INTERNATiONAL n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :

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A.2.

Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, adninistratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consenternent des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la ZiEGLER FRANCE ont été régulirement entreprises ;

Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé.

Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette dernire devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais (Annexe 2) :

Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier :

Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;

Que la société SA SATA INTERNATIONAL s'oblige à remettre et à livrer à la société ZIEGLER FRANCE. aussitôt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

II. Déclarations générales de la société absorbante

Monsieur Alain ZiEGLER, és-qualités, déclare :

Que la société ZIEGLER FRANCE n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens :

Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion :

Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.

I. Dispositions générales

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

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Droits d'enregistrement Il.

Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif & l'application d régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.

III. Impôt sur les sociétés

Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société ZiEGLER FRANCE détient la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne.Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue à la date du 31 décembre 2023.conformément aux articles 710-1et 720-1 du Plan Comptable Général.

Les sociétés SA SATA INTERNATIONAL et ZIEGLER FRANCE sont deux personnes morales soumises a limpôt sur les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.

A ce titre, la société ZIEGLER FRANCE s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements prévus à l'article 210 A du CGI, et notamment :

A reprendre à son passif les provisions dont 'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGl, art. 210 A-3. a.) :

A se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont ta prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) :

A calculer les plus-values réalisées uttérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés fa valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGl, art. 210 A-3. c.) :

A réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les délais et conditions fixés à l'article 210 A-3. d. du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un des biens amortissables apportés entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie. les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;

A inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur quils avaient du point de vue fiscal. dans les écritures de la société absorbée oua défaut,a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ceséléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) :

L'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre à son bitan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, armortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée (BOI-IS-FUS-30- 20 n° 10).

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A.Z.

La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent & s'appliquer :

Joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin,des exercices suivants,un état de suivi des valeurs fiscales viséàl'article 54 septies du Code général des impôts et a l'article 38.quindecies de l'Annexe l du Code géneral des impôts

Tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont limposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies, Il du Code général des impôts.

La société absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu a l'article 42 septies du Code général des impôts et s'engage à réintégrer dans ses résultats la fraction des subventions d'investissement restant à imposer chez la société absorbée, le cas échéant, dans les conditions prévues à l'article précité.

La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impts.

IV. Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts.En conséquence sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement d'immeubles et de terrains a batir.

Les sociétés SA SATA INTERNATIONAL et ZIEGLER FRANCE déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.

Conformément à l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé & la société absorbée si elle avait continué a exploiter.

En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxieme terme de la diférence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.

La société absorbante déclare qu'elle demandera, le cas échéant, le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative BOI-TVA-DED-50-20-20 n*130.

La société ZIEGLER FRANCE s'engage à adresser au Service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.

V. Autres taxes

La société ZIEGLER FRANCE sera subrogée dans les droits et obligations de la société SATA INTERNATIONAL au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissotution.

18

A.Z.

En application des articles L. 313-1, R. 313-2 et R. 313-6 du Code de la construction et de l'habitation et de l'article 87 du Code général des impôts, la société absorbante s'engage à prendre en charge, le cas échéant, la totalité des obligations relatives à la participation des employeurs a l'effort de construction et incombant à la société absorbée a raison des rémunérations versées par cette derniére.

Elle s'engage en outre, en tant que de besoin, à reprendre à son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant éventuellement incomber à cette derniére du chef de ces investissements.

Conformément & la documentation administrative BOl-TPS-PEEC-40 n°280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé à l'article 210 A du Code général des impôts, la société absorbante s'engage aux présentes & prendre, le cas échéant, à sa charge l'obligation d'investir qui incombe à la société absorbée a ralson des salaires versés depuis le 1er janvier de 'année précédant celle de la Fusion, mention de cet engagement étant faite dans la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée.

Participation des employeurs à la formationprofessionnelle continue et taxe d'apprentissaae

La société absorbante sera subrogée, le cas échéant, dans tous les droits et obligations de la société absorbée, la Date d'effet de la fusion en ce qui concerne : - La taxe d'apprentissage, - La participation au financernent de la formation professionnelle continue, - La contribution sociale de solidarité des entreprises (art. D. 137-30 & D. 137-37 du Code de la sécurité sociale).

Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise

La société absorbante s'engage se substituer, le cas échéant, aux obligations de la société absorbée au regard de la gestion des droits des salariés passés a son service.

A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, ia réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la société absorbée, ainsi que la provision pour investisserment correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, à la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.

Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la société absorbée.

Contributionéconomicue territoriale

La CET est constituée par la cotisation fonciére des entreprises (CFE) établie dans chacune des communes ou l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée à partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise.

CFE

L'année de la fusion, la CFE relative aux établissements apportés par la soclété absorbée reste due pour l'année entiére par cette derniére. La société absorbante supportera la CFE sur ces établissements à compter de l'année suivant la réalisation de la fusion.

CVAE

La société absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis l'ouverture de l'exercice

19

A.2.

en cours à la Date de Réalisation de la fusion jusqu'& cette date. Le taux de la CVAE est déterminé en fonction du chiffre d'affaires qu'elle a réalisé au cours de la période considérée, ajusté pour correspondre a une année pleine (CGl, art. 1586 quinquies, II).

La société absorbante doit pour sa part calculer sa valeur ajoutée donnant prise à la CVAE au titre de l'année de la fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés depuis ta Date de Réalisatian de la fusion.

Le cas échéant, la société absorbante s'engage reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans ie cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrerment, dimpt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts.

1. Formalités

La société ZiEGLER FRANCE remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.

Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes adrninistrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formatités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et draits mobiliers à elle apportés.

Il. Désistement

Le représentant de la société absorbée déciare désister purement et simnplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.

II. Remise de titres

II sera rernis à la société ZIEGLER FRANCE lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de conptabilité les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilires, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives. pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV. Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société ZIEGLER FRANCE, ainsi que son représentant l'y oblige.

V. Election de domicile

20

A.Z.

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de dornicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.

V. Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :

Aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs : Aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces. constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptians, publications et autres.

ViIl. Affirmation de sincérité

Les: parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

VIII. Droit applicable - Rglement des litiges

Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont sournis au droit frangais.

Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif à la validité, Pinterprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de Lille Metropole.

IX. Signature électronique

Les Parties consentent a la signature électronique des présentes par l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, l'exigence d'une pluralité d'originaux étant réputée satisfaite en application de l'article 1375 du Code civil lorsque le procédé permet à chaque signataire de disposer d'un exemplaire sur support durable ou d'y avoir accés.

Les Parties conviennent que la transmission électronique des présentes signées électroniquement vaut preuve entre les Parties de l'existence, du contenu, de l'envoi, de l'intégralité et de la réception des présentes. Elles s'engagent à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante des présentes ou de leur contenu sur le fondement de sa signature par voie électronique.

Les Parties renoncent à tous recours, actions et demandes à l'encontre des rédacteurs des présentes au titre de la signature électronique et de ses conséquences.

X. Annexes

Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.

Annexe n°1 : Bilan de L'exercice clos le 31 décembre 2022 et situation intermédiaire en date du 31 octobre 2023 de la SOciété SA SATA INTERNATIONAL Annexe n°2 : Etat des inscriptions et priviléges 21

A.Z.

PAGE DE SIGNATURE

Fait a RONCQ Le 22/11/2023

ZIEGLER FRANCE Représentée par son Président du Conseil d'Administration Monsieur Alain ZIEGLER

Alain ZIEGLER

V Corfled by 7 youalg

SA SATA INTERNATIONAL Représentée par son Président. Monsieur Alain ZIEGLER

Alain ZIEGLER

Y Cerud by Z youn!gn

22

A.Z.

Annexe n°1 : Bilan de L'exercice cios le 31 décembre 2022 et situation intermédiaire en date du 31 octobre 2023 de 1a société SATA INTERNATIONAL

23 A.2.

A.2.

SATA

F_BI_RN_IS

IDENTIFICATION DU DÉCLARANT

Code activité (NAF) 5229B SIREN 411179971

Désianation.et.adresse

SAS SATA INTERNATIONAL

0001 AVENUE KONRAD ADENAUER

C.I.T. RONCQ 59223

Téléphone

Dépt normat ou provisoire de la déclaration : NOR

PROPRIETES FISCALES

IS1 Référance d'obligation fiscale (ROF)

8/ Catégorie fiscale

RN Régime fiscal :

Is Code IS/IR-BIC (si (a catégorie fiscaie = BIC/IS)

PERIODES

Date de début de l'exarcice ou période N : 01/01/2022

31/12/2022 Date de clture de l'exercice ou période N :

12 Durée de l'exercice ou période N : :

Date d'arreté provisoire des cornptes : nod 31/12/2021 (si catégorle fiscale = BIC-IS ou BA) Date de clture de l'exercice ou période N-1

15 (si catégorie fiscale = BiC-IS ou BA) Durée de l'exercice ou période N-t :

nou Date lirnite de dépot de la déciaration :

- 24a1

Date d'edition 18/04/2023 14:18 A.Z2. ayonur @

DGFiP N° 2065 2023

DIRECTION GENERALE IMPOT SUR LES SOCIETES DES FINANCES PUBLIQUES

Exercice ouvert le 01/01/2022et clos Ic 31/12/2022 Déclaration souscrit pour le résultat d'ensemble du groupe Si PME innovantes cocher la case ci-contre

Si optin pour le rgime optionnel de taxation au tonnage, art. 209-0 (cntreprises dc transport maritime

Désignation de la societó: SATA SIRET 41117997100048 Adresse du sitge social: Ancienne adrcssc en cas de changement: 0001AVENUE KONRAD ADENAUER

C.1.T,RONCQ59223

Les entreprises placées sous le rgime des groupes de societés doivent deposer celte dcclaration en dcux cxemplaires (art 223 A à U du CG1 Date d'entréc dans le groupc de la socité déclarante Pour les sociétés filiales, désignation, adrcsse du lieu d'imposition ct n d'identification de la socit mre:

SIRE'T

Activités exercées Si vous avez.change d'activité, cochez la casc

1 Résultat fiscal Béneficc imposablc 550 586 Btnefice imposabls

Deficit nosabl.afaux.dono.c 2 Plus-values PY a long terme. Autres PV, f imposables a 15% imposables a 19% imposables a 19% PV a long tcrma PV exoncrces impnsahias.A0% rt.238.cundcoic 3 Abattements et exonérations notarnmcnt entreprises nouvelles ou implantées.cn zones d'entreprises ouzones franches Zone dc déveoppement Entreprises nouvelles art. 44 scxies Jeunes enlreprises innovantes a dfnst.44terdccics prioritaire, art. 44 sepidccies Zones franches d'activit Saciété dinveatissoment Entreprises nouvelles art. 44 septies arl. 44 quaterdecies Autres disposilifs immobiliar ciee assins irbaine dynamiser Zone francha urbaine (BUD) ar.44 scxdecias Tcritoire entrepreneur, art 44 octies A enfic ou deicit xonre Plus-vaiues exonérées (indiquer + ou -selon le cas) rclevait du taux dc 15%

4 Option pour le crédit d'impt outre-mer : Dans le sucteur producif, ar. 244 quater W

Au titre des revenus nibiliers de xource frangaise ou rangéro, ayant donné lieu a la dlivrance d'un cortifica de crdits dimpis uxquecsiatach.anveudune conve ntion ecale concluc avo un Etat araner.un termtoire uune oactivite.tomtoraa

Recetes netics soumises la contribution de 2,5%

Assienc de la contrbution temporairc de solidarité au taux de 33 %

1-Si vous etes l'entreprise, tle de groupe, sournise au dépt de la dêclaration n 2258-SD(art. 223 quinquies C-l-1). cocher la case ci-contrc 2- Si vous tes la société tete de groupe et que vous avez désignê une autre entité du graupe pour souscrirc la dtclaration n 2258-SD, indiquer lc nom, adressc ct numero d'identification fiscale de l'entité design&c : 3- Si vous tles l'entrcprise design au dpt dc la declaration na 2258-SD per la socitté tete de groupe (art 223 quinquies C-1-2), cocher la case ci-contre Dans ce cas. vculez indiquer le nom, adressc ct nurméro d'identitication fiscalc de la sociétd tôte de groupe

Lentepnsc disposctlle d'une comptabili infannatise? Si .ndiio d logcili ECF Dsignatinn du prestatnire Nm.ct adresse dirbomgtblpkwowww Nom et adressc du cohsell.

tittndipen Tel

42 Vis:COA Visa Viseur conventionne Nu d'agr&rncnt ; Nom 1él Adtcsse

Chuusr.sur.ce.licnnour aceera ta noticc 2032-NOTS12 Cliausrsnr.ce.Jicn.nouc.acssderAlauolsc.204-NOT-s1

DGFiP N° 2065 BIS 2023 IMPOT SUR LES SOCIETES

ANNEXE A LA DECLARATION N° 2065

Neant Désignation de l'entreprise : SATA

payés par un ôlablissemeni ciarge du serice dcs titres Monant globai brit des distribulions payécs par la société ellc-méme c

Montant des distributions corespandant a cs rémunerations otravantlagea dont la societé ne designe pas le (les) béneficiaire (s) d Montant des prôt, avances ou acoinptes consentis aux associs, actionnaires et porteurs de parts, soir dirccteinent, soit par personncs interpostes

Montant des distributions

autres qnc cellus visées en (a). &

(b). (c) ct (d) ci-dessus A

1

Monant des revenus distribu 6liibles4abaitement dc 40% prv a 2d de Iaricl 158 duCCl Monant des ravenus istribus non ligibls al'abattement de 10% pr au 2du 3 de l'article 158 du C1 Total (a & h) Monlant dea revenus répartis

Pnur les SARL

Montant de lonmeswerdas Nom, prenoms, domicile el qualile (art 48-6 6 ann (1la CG1): Nambra da Annec au diprention e de ofsionnels SARL, tous le 89sociéa: parts socialas cours de atitrede de mission et da deplacement fres quecux viés dans le SCA, associts géranis: spparterant : Isquetle le traitenents, calonnes5at 6 * SNC ou &CS, associàs en nom ou commandies chaquc associ& verscment moluments ot indemnitas Lodemniles Ladenaites SEP ct sl de copropritairex de navires, associs, en louta Elé uffactuê forfailaire Romboursamenis forfakalres proprit ou er proprements dits Bérants u coparticlpanis usufruit

NOM ET ADRESSE DU PROPRIETAIRE DU FONDS (cn cas dc gcrancc librc)

ADRESSES DES AUTRES ETABLISSEMENTS (si ce cadre est insufisant, joindre un 6tat du mme mod1e)

Montant brut des salaircs (hord apprentis ct handicopes) Retrocessions d'honoraires, dc comunigsions et de caurtages 15% 19 % a 0%

MVLT restant a reporter à l'nuverture de l'exercice MVLT imputee sur les PVLT de l'exercice MVLT réalisée au cours da l'exercice MVLT rosfant à reporter

Montant cumulé des dons ct versements mentionnes sur les rccus. alteslalions (u lous autres documents et peryus au titre de l'cxercice Nombrc de recus, alleslaliana ou lans autres docurncnts delivrés a titre de Iexercice Cliauer.sur.ce.licn.cout.accsdcr.it.nolicc.2033NO1.-SD sisurcc lenpouracederlautice.2032NOI-SD

DGFiP N° 2053 2023 3 - COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (suite)

DGFiP N° 2056 2023 7 - PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

Néant Désination de l'cntreprixe : SATA

Montant AUGMENTATIONS : DIMINUTIONS : Monlant au début Reprises de l'exercice la fin dc l'ekercice Nature des proviaions Dotations de l'exercice de l'exercice

TB Provisin pout rcconstitution des TA giscmenminicrs.ctptrolicrs TE TF Provisions pouc investsscment TO arc.237bA- TG TH T1 Provisions pour haussc des prix (l) TM TN TO Amortissements dérogatoires

Dantmajoratians.cxccptionnelles DS D4 dc3% IM Prowinns pou prsdinsaltion IK ar 3qinsduG TQ TR TP Autres provisionx réglcmcntécs (1) TT TU TOTAL 1 TS 4C ID 4B Provisions pour litiges Provisions pour garantics donnces 4G ux.clicnts Provisions pour pertcs sur marches tenme F Provisians pour amendes ct pénalités

4U P'rovisians pour pertes de change Provisions pour pensions ct obliga 42 dons.similaics

Provisions pour impôts (1) Provisiunwpourronouvollement des H

irnnobilisations Povin pour gros entretien EP EQ EO ctkrandea.tevikions Provisions pour charges sociala.ct fiscaicx sur cougeaipayee Autres provixions pour tisqucs.ct chargea.(0) TOTAL I1 M D incoqposclles SA 6H corporelles SE

iu tites mis* 2 immobilisatsons cn &quivalence 9X V titres dc participation -autrex immobilisa 39 tious Einancicres () 6R 65 Sur stocks ct cn cours 3 421 6W 2 651 3 921 2 151 6 Sur comptes clicnts 57 62 7A Autres provisions pour deprcciation. 3 421 2 651 3 921[:ry] 2151xZ TOTAL III E

3 421 2 651 3 921uB 2 151 UC 1 'D

TOTAL GENERAL (I + II + III) 2 151 3 421 d'expioitaton UF

Dont dotatons UH fnancicres IG ct reprises cxceprionnelles UJ 10 Titrus nus cn équivalencc: monrant de la déprciauon ln ciôture de l'esecice calcule selon les regles prevucs l'article39-1-5c duGl.

(1) d&taller sur fcudlet sépaté seion l'annê de constihition le la provision ou sutosn l'objut d la provisiar A.2 l'annexc 1l au CC1

Cliquer sur.cel icn.noutaceseder.a.In.noticc.2032-NX1-$12

DGFiP N° 2058-A 2023 9 - DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL

Niant [ D&signation de l'entreprist : SATA Rxercice Ncrle 31/12/2022 BENETICE COMITABLE DR LUXERCICE WA 417 063 L. REINTEGRATIONS WB Rmunation du tavail de Puxplitant (entreprises IR) o des associs de sociés XE Avantages penclenon deducnbles WD Tae su es vchicule deee WG utreschargercrdpensessampnures WF o32.4c0 Part des lovers dipensce RB dunssdit balmmoblier.etde levec donuo dc.cirina.239xicD Prwaions ctchange payee non d&docbles haropayerdeste XW cf.ableau2058-B.cadc WJ Chargc inanciestt39-13212bs) XZ Arncndes ct pénalitén XY

Réintégrations prévucs l'articlc 155 du (GI 137 647 Impôt sur les sociétés (cf. pagc 9 dc la nouce 203-N$r-st.i) Retars Genece es K7 cl2020.duC

- imposécs au taux dc 15% ou dc 19% (12,8% pour les cntreprscs sousmiscs & 'rR) Moins-valucs nctlcs i long terrne ZN - imposécs au taux de 0% WN - Plus-valucs nettes court tcene Fraction imposabic dcs plus-valucs wo réalisces aucours d'excrciccs antéricurs - Plus-values soumises au régime des fusions XR Fcarts dc valcurs iquidauves sur OPC (entreprises a l'IS WQ 226 su ones.denticpn sw Réintégrations diverses & anitcu détaller sur fcullct séparê DONT ma dutaalussta.ccro YI Réintégrution dus charges afecrés aux activites @ligibles au régimc de la taxation au tonnage Y3 Résulat fixcal affércnt l'activité relevant du régime optionnet de taxation au ronage TOTAL 1 WR 554 936

PERTE COMPTABL.E DE LEXERCICE ws II. DEDUCTIONS WT Quote-part dans lcs pertes subics par unc tocicre dc pcrsonncs a un G.I.. wu wv imposés au taux dc 15 % (12,8 % pour les cntrcprises soumises & Iimpót sur lc cvenu WH Plus-valucs impostes aux taux dc 0) % wp nettes i impos&cs aux taux dc 19 % ww 1ong termc imputéca sut les moins-valucs nettes long tcemc antéricures XB imputées sur lcs déficits antéricurs 16 Autrcs plus-valucs imposécs au taux de 19 % wZ Fraction des plus-values ncttes court terme dc Iexercicc dont Iimpositianest dife 2A XA egune desocies mtes et deliales Quote-pa deTr clchaiyex ramantimpoable Rroduit.ner des.acaons.etparkdintcr zx Proluits dc participauons inligibles au régime dcx socies mre deductibles hautcur dc 99 % (art. 22 B du CGI) ZY Déduction autoriséc au titre des investiscrnents réalisés uns les collectivités d'Outre-mer XD Majoration d'anortsscncnt L2 LS K9 K3 PA xc PP 1F PC] PB

fcare dc valcurs liquidatives sur OPC (cntrcpnses & l'1S) f&fucnon.cacrpho YH X9

oordedu YC YA 4 350 YD YB ut 12deos DL Y1

ha.txwepnonnche YL

éduction dcs produits atfeclé aux activités tligibles aurégime dc la taxaon au tonnage TOTAL 1I 4350 II.RESULTAT FISCAL 550 586 béneficc (I moins I) Rénultat fiscal avant imputatinn des déficits ceportablcs : déficit (1 moins l) 11

Defcit de l'uxcrcicc n:porle en arnere (entreprises a l'ls 1 A. Déficits antéricurs imputé sut les résultats de Pexertice (entreprisesi I1S XN 550 586x0 RESULTAT FISCAL BlNEFICE (ignc XN) ou DtFICIT reportable en avant (ignc XO

Cliausrsur.cc.lienpaur.assder.a.a.noico.2032NO-s12

9 - DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL DGFiP N° 2058-A 2023

Extension SATA

1- RÉINTECRATIONS DIVERSES Libelle Exercice N REGULARISATION IS 2021 226

TOTAL 226

SOMME DES EXTENSIONS 226]

II - DEDUCTIONS DIVERSES Libella Exercice N PARTICIPATION PERCO PROVISIONNE EN 2021 ET REINTEGRE MAIS PASSE EN PP EN 2022 4 350

2OOC

TOTAL 4 350

SOMME DES EXTENSIONS 4359Z

DGFiP N° 2058 A BIS 2023 Egatin..Krasemi DIRECTION GENERALE DES FINANCES PUBLIQUES REGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIETES

DETERMINATION DU RESULTAT DE LA SOCIETE COMME SI ELLE ETAIT IMPOSEE SEPAREMENT (A souscrire par chaque société du groupe)

A.Z. Cliquer sur ce lien pouraccéderala.notice.2058-NOT-SD

DGFiP N° 2058 ER 2023

SPUBLIQUC FRANCAISE DIRECTION GENERALE REGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIETES DES FINANCES PUBLIQUES

2yonul @ A.Z.

Cliauer sur ce lien pour acceder a la notice 2058-NOT-SD

Cliguer sur ce lienpour accéder la nolice 2058-NOT-S A.Z.

1 - SUIVI DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LE REVENU

I - SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LES SOCIETES *

Irnrnpter tlu 51 déccmhrc 20n7

Chuuersur ce.Jen pourucceder a lnnoce 20,2:NoT:$D A.Z.

DGFiP N° 2059-D 2023

Cliquerr.clien.pour.sccsrAlnotice.2032NOT-SD

dap

A.Z.

17 - COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL DGFiP N° 2059-F 2023 (liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait détenant directement au moine 10 % du capital de ia société)

Nean FXRRCICR CLOS 1H 31/12/2022 4111799710048 N°S" DRNOMINATION DE IHN'TREPRISE SATA AIRESSE (voc) AYENUE KONRAD ADENAUER BP 98

CODI POSTAL. 59435 VII].F RONCQ CEDEX Nonbre total d'ssocis ou actionnaires persones morales de Ientreprise [P1] 1 Nuintre total parls ou actions corespondantes P3 2 500 Nombre lotal d'ssoui ou actionnaires personnes physiques de l'entrcprise P2 Nombrc tolal parts ou actions corespondanlesP4 1 - CAPITAL. DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :

lorme juridiquc SA Dénomination BALSPEED FRANCE N SRIEN (si socittablic cn litance) 380183657 % dc détention 10000 Nh de: paits ou actions 2 500 Adressc : N[1 Voic AVENUE KONRAD ADENAUER Code Postal [59223 Comnune RONCO Pays [FR Formc juridiquc Dénomination Na SIRISN (si soctété établic cn France) % de détentian Nb de parts ou acrion. Adresse : N Voic

Code Postal Commune Pays

Jone jaridiquc Dénomination

N* S1R1:N (si société établie cn Fitance) % de dércntiun Nb du parts ou actions Adcessc: : N° Voic Code Postal Cormmune Pays liormc juridiquc Dénomination

N* SlR]:N (si soci&té établic cn Francc) % dc detcntion Nb de parts ou actions

Adresse : N Voic

Codc Postal Commune Pays

1 - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :

Litre Nom Patronimique et prénom(s) Nom marital 0 de détention No dc parts ou actions

Naissance Datc N° Departement Commune Pays Adresse No Voic

Code postal Conmune Pays

Nom Patranimiquc ct prenorn(s)

Nom marital o de detenu Nb dlc parts ou actious

Naissance Date N Depatlenen Cummun Pays

Adressc : N° Voic

Code postal Cormmunc Pays Citauer.sur s lan.atr acessler a ln notucc.2032-l-Sl

A.2.

DGFiP N° 2059-G 2023 18 - FILIALES ET PARTICIPATIONS (liste des personnes ou groupements de personnes de droit su de fait dont la société détient directement au moins 10 % du capital

N° Sn'1 41117997100048 EXtRCtCE ClOS LE 31/12/2022

Dl'NOMINATION DE: LHNTREPRISE SATA

ADRFSSH (voic) AVENIJE KONRAD ADENAUJER BP 98

VILLE RONCQ CEDEX CODE POSFAL 59435

P5 NOMBRE TOTAL DE FILIALES DÉTENUES PAR L'ENTREPRISE

Forrnc uridique Dénomination " de détention N" S1RIN (s socicte ctablic cn lrancc)

No Voic Adressc : Pays Code Postal Communc

Forme juridiquc Dénonination % de détention No SIRN (si société établie en Ftancc)

Yoie Adresse : Carimunc Pays Code Postal

foxmc juridiquc Dénomination % de détentian Na sTRKN (si socicré tablic cn l'rance Adcesse Yoie Pay Codc Postal Comrnune

1orme juridiquc Dénotnination % dc détention N° S1R1N (si saciété &tablic en lirancu)

Voic Adrussc : Pays Codc Postai Corununc

Fonne juritique. Dénornination % dc dittcntion N S1RIN (si societ@ établic cn lrancc)

Voic Adressef Comrnune Iays Codc Postal

Forme juridiqus: Dénornination dod I% dc détcnlon N° SIRRN (si sociéte érablic ci Itance) N Voic Adresse : Pays Code Postal Corrunune

loeme juridiq:c Dénonmation w dc létention N SIRI:N (si socicte &tablic cn Feancc

Adresse No Yoic Pays Code Postal Communc

iorme juridique Denominatuon 0% de détention N stRHN (si socite etablic cn France)

Adressc No Yoic Pays Codc Postal A.2

Claer.su.celien.r.asceder.ala.nice.20a-NOT-sD g

A.2.

SATA

F-IDENTIF

1DENTIFICATION DU DECLARANT

SIRENL 411179971 Code.aclivile.(NAEL.5229B

Désianation et adresse du declarant

SAS SATA INTERNATIONAL

1 AVENUE KONRAD ADENAUER CIT

RONCQ 59223

Téléphone

ÉVENEMENTS IMPACTANT LA PERIODE OU LE DEPOT :

Cession/ cessaton d'activite ou décés de l'exploitant

EUR Code mannaie :

Designation du consell

Date d'adlllon 14/11/2023

SATA

F_BI_RN_IS

Oate d'adltion 14/11/2023 A.Z.

A.2.

A.2.

Paga 1;6

XOA A.2.

Pago 2/6

A.Z.

Page 3/6

A.2.

Pugc 4/6

DETAIL DES COMPTES SATA

COMPTE DE RESULTAT

A.Z.

Pngo 5r6

SATA DETAIL OES COMPTES

A.2.

P:igu 56

Annexe n°2 : Etat des inscriptions et priviléges

24 A.Z.

A.Z.

90

D:

spiv 1202/11111 122211111 1222/1111 1222111/11

snat!e?0

(iol0/lo np datdros e) ?iains ap uo!id!issu!,p adl E0z/l0/l0 np J!ued uo!ssssodsp sues a6e5 ap suo!duosui aaaatas ap speop ap aeaad astes A.2. 99:11 1202//02
1202/12/21 E202/11/21
Neeat Nuear Neeat ee?t Neeat Neeat Naeat Neeat
poooos A.Z.
1
steotóanagap!tsinataprossteaaa-epagtpaspegatotplauaeapapesrna9ltrapaaaš/enbrosi-uoasepueaaa-sarauuosiadaseds/raabourmarsd 1202111111 1202111111
Neeat Nueat Naeat Naeat Nueat ueat eear
sanbreaaourab snne pruotssafod ou aesn siatie (zzol/l/lt ne,nbsn!) a6t6 ap uo!id!isul,p adl at?l!i ap uo!id!ipsul,p adl anbrsne ap suawrusui Mods ne st!! sa!iien xnem!uv A.2.
1222111111 1202/11/11 1202/11/11 1202/11121
Nueat Ner eeat Naear Naeat Nueal
sanbtdut sagsnput seine,p no asad et ep'otipal ep sanprd (zZ0Z/Zl/l ne,nbsn) a5e5 sp uo!!d!ussul.p adXL aabuep no uopiia p ep sifao solg!sttos uou sap!nbif stnposd A.Z.
1
Mgaabojui - sapueaaos se
A.2. 99:111202/21102
A.Z.