Acte du 18 février 2021

L'Associé Unique de la Société, constate la démission à effet immédiat de Monsieur Frédéric Carrere de ses fonctions de Président et nomme en remplacement, en qualité de Président de la Société, sans limitation de durée :

Monsieur Franck Martin, né le 30 janvier 1969 a Touiouse (31), de nationalité francaise, demeurant 8, boulevard Florence Arthaud, Cs 72073, 31018 Toulouse Cedex 2.

Le mandat de Président de Monsieur Franck Martin commence à courir & compter de ce jour et ne sera

pas rémunéré.

Monsieur Franck Martin, préalablement pressenti a d'ores et déja déclaré accepter ces fonctions si

elles lui étaient conférées et a précisé qu'elles n'entraient dans aucun cas d'incompatibilité ou d'interdiction susceptibles de faire obstacle à l'exercice desdites fonctions.

L'Associée Unique, nomme en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire :

La société PricewaterhouseCoopers Audit - 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, France ;

pour une durée de six (6) exercices expirant a la date d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Le Co-Commissaire aux comptes titulaire ainsi nommé a fait savoir qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.

(Pouvoirs en vue des formalités)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une capie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés- verbal et au Journal Spécial des Sociétés à l'effet d'accomplir toute formalité afférente aux décisions ci-dessus adoptées.

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ATITREEXTRAORDINAIREE

L'Associé Unigue de la Société décide de refondre intégralement les statuts et adopte article par article puis dans son ensemble le nouveau texte des statuts régissant la Société et dont un exemplaire est annexé au présent procés-verbal.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés- verbal et au Journal Spécial des Sociétés a l'effet d'accomplir toute formalité afférente aux décisions

ci-dessus adoptées.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associée Unique de la Société.

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Foncia Toulouse Monsieur Franck Martin * représentée par *(Faire précéder la signature de la mention Monsieur Franck Martin manuscrite < Bon pour acceptation des fonctions de Président )

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Loft One $ociété par actions simplifiée au capital de 2.664.952 euros Siége social : 8, boulevard Florence Arthaud, Cs 72073, 31018 Toulouse Cedex 2 RCS Toulouse 384 883 609

****

La Société est une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle régie par les dispositions légales

applicables et les présents statuts.

La Société a pour objet en France et dans tous pays :

La création et l'exploitation d'une agence de transactions immobiliéres ou mobiliéres ;

La gestion d'immeubles et de syndic de copropriété ; Le courtage d'assurances : le placement et la gestion de tout contrat d'assurances ;

La participation de la $ociété, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations

pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition,

l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou

immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou tout objet

similaire ou connexe.

En vertu des dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce, la Société ne pourra faire

publiquement appel a l'épargne.

La Société a pour dénomination sociale :

Loft One

Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la

dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots < $ociété par Actions

Simplifiée ou des initiales S.A.s. > et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé :

- 8, boulevard Florence Arthaud, cs 72073, 31018 Toulouse Cedex 2.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président.

FA

En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés soit jusqu'au 31 mars 2091, sauf dissolution anticipée ou

prorogation décidée par l'Associée unique.

Lors de la constitution de la Société, sous la forme d'une société en nom collectif, il a été apporté à la Société la somme de 10.000 Francs en numéraire.

Lors d'une assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 2002, il a été décidé de convertir et

d'augmenter le capital social d'une somme de 5.975,51 £ par apport en numéraire afin de porter le capital social a 7.500 €.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 juin 2002, au cours de laquelle la Société a été transformée en société à responsabilité limitée, il a également été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 37.500 € pour le porter a 45.000 £ par la création de 500 parts nouvelles.

Lors de Il'assemblée générale extraordinaire en date du 13 juin 2005 le capital social a été augmenté

d'une somme de 55.000 euros par incorporation de réserves pour étre porté a 100.000 euros.

Par décision de l'associé unique en date du 10 décembre 2010, le capital social a été augmenté de 8.460.959 euros par apports en numéraire libérés par compensation puis réduit de 4.560.959 euros.

Par décision de l'associé unique en date du 20 octobre 2014, le capital a été réduit de 2.000.000 @

Aux termes des décisions de l'associé uniquement en date du 8 septembre 2015, le capital société a

été augmenté de six cent soixante-quatre mille neuf cent cinquante-deux (664.952) euros au moyen de l'apport en nature de 250 actions de la société Elience (RCS 410 796 221), de 10.165 actions de la société Aelix Immobilier (RCs 400 599 478), et de 245 parts sociales de la société Elience Immo Thiers (RCS 384 119 780).

Le capital social est fixé a la somme de deux millions six cent soixante-quatre mille neuf cent cinquante- deux (2.664.952 @) euros et divisé en deux millions six cent soixante-quatre mille neuf cent cinquante- deux (2.664.952) actions.d'un (1 @) euro chacune, toutes de méme catégorie et entiérement détenues

par l'Associée unique.

A/ PRESIDENT DE LA SOCIETE

1"- La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité

d'associé, nommé par l'Associé unique.

2"- Le Président assume la direction générale de la Société et la représente a l'égard des tiers.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la

Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social, des politigues et des normes définies par l'associé

unique, et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents

statuts a l'Associé unique.

Le Président peut, sous sa responsabilité a l'égard de la Société, consentir toute délégation de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

3- Le Président est nommé sans limitation de durée. il peut démissionner sans avoir a justifier sa

décision sous réserve de respecter un préavis de trois mois.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé unique. La

révocation n'a pas a etre motivée.

4°- La rémunération éventuelle du Président sera fixée par décision de l'Associé unique.

B/ DIRECTEURS GENERAUX

1"- Sur proposition du Président, l'Associé unique peut nommer une ou piusieurs personnes physiques

en qualité de Directeur Général.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

2°- Le ou les Directeurs Généraux disposent des memes pouvoirs de direction et de représentation de la Société & l'égard des tiers que le Président, sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par

une décision ultérieure. 3 La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans

que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois en cas de cessation de son mandat par ie Président, le ou les Directeurs Généraux resteront

en fonctions jusqu'au jour de la nomination du nouveau Président, a moins que l'Associé unique ne décide la cessation immédiate de leurs fonctions ou au contraire leur maintien sur proposition du

nouveau Président.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment, sans indennité, par décision de

l'Associé unique. La révocation n'a pas a étre motivée.

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4"- Les fonctions de Directeur Générai peuvent étre gratuites ou rémunérées.

En cas de rémunération du ou des Directeurs Généraux, elle est fixée dans la décision de nomination cu par une décision ultérieure, sauf pour la rémunération résultant du contrat de travail.

Conformément a l'article L 227-10 alinéa 4 du Code de Commerce, toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses Dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sera répertoriée au registre des décisions de l'Associé unique.

Lorsque la société est tenue d'instituer un Comité Social et Economique, les membres du personnel du Comité Social et Economique exercent auprés du Président, les droits définis par la réglementation applicable.

A/ CHAMP D'APPLICATION

L'Associé unique est seul compétent pour :

Approuver le budget annuel de la Société, Prendre toutes décisions dont les conséquences financiéres n'ont pas été budgétées, Approuver annuellerment les comptes de l'exercice écoulé et affecter les résultats, Nommer, révoquer et fixer la rémunération du Président et des Directeurs Généraux, Nommer les Commissaires aux Comptes, Agréer un nouvel associé, Décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital, Modifier les statuts, sauf en cas de transfert du sige social décidé par le Président, Procéder a toutes opérations de croissance externe (acquisition de fonds de commerce, droits sociaux etc.), Céder tout ou partie des actifs immobiliers ou du fonds de commerce de la Société, Dissoudre la Société.

B/ MODE DE DELIBERATION

1*--es décisions de l'Associé unique peuvent étre prises par tout moyen écrit faisant foi et notamment tout acte sous seing privé exprimant son consentement.

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S'agissant de la révocation du Président et des Directeurs Généraux, la décision de l'Associé unique Ieur est notifiée par tous moyens et notamment par exploit d'huissier, lettre recommandée avec

demande d'avis de réception, lettre simple remise en main propre contre décharge, télécopie, e-mail

La premiére présentation de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou l'avis de

passage de l'officier ministériel vaudra notification de la décision de révocation.

2°- Les décisions de t'Associé unique sont répertoriées dans un registre conformément aux textes en

vigueur.

L'Associé unique peut désigner, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par ta loi,

un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires

Les Commissaires aux Comptes sont convogués à toute Assemblée au plus tard lors de la convocation

de l'Associé unique et ce par tout moyen.

En cas de consultation de l'Associé unique par correspondance, copie du texte des résolutions

proposées au vote de l'Associé unique sera transmise aux Commissaires aux Comptes pour information.

L'année sociale commence le 1er janvier et fini le 31 décembre de chaque année

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat

et l'annexe.

Conformément à l'article L. 232-1 du Code de commerce, le Président établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. Ce rapport est soumis à l'Associé unique dans les six mois de la clture de l'exercice social, ainsi que tous autres documents nécessaires à son

information.

Le rapport de gestion et les comptes annuels seront tenus, au siege social ou au lieu de la direction

administrative de la Société, a la disposition des Commissaires aux Comptes un mois au moins avant la convocation ou la consuitation de l'Associé unique.

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Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé :

tout d'abord toute somme que la Société doit affecter a la réserve légale conformément aux

dispositions de l'articie L 232-10 du Code de Commerce ;

ensuite toute somme que l'Associé unique décidera de reporter à nouveau sur l'exercice

suivant ou d'affecter a la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou

autre avec une affectation spéciale ou non ;

et enfin, le surplus est attribué a l'Associé unique.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de ia loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant

approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-avant.

L'Associé unique peut bénéficier, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, d'une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en

numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

La dissolution par décision de l'Associé unique entrainera la transmission universelle du patrimoine de

la Société a l'Associé unique, sans liquidation, conformément à l'article 1844-5 du Code Civil.

Toute contestatian qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa dissolution entre la Société et l'Associé unique, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou

généralement au sujet des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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