Acte du 26 mars 2013

La société a pour objet, directement ou indirectement dans tous les

pays :

. Toutes activités de:

"Pompes funébres et marbrerie funéraire et de maisons et tous services s'y rapportant, vente de cercueils, transports de corps avant et aprés mise en biére, articles funéraires, pose et dépose de tous monuments, gravure" "achat et vente de tous produits"

funéraire"

"concession d'enseignes et de franchises de services" "création et développement de réseaux de concessions d'enseignes et de franchises de services et de tout réseau commercial".

TANT EN France QU'A L'ETRANGER

Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but

poursuivi par la Société, son extension ou son développement.

- ARTICLE 3: DENOMINATION

La société a pour DENOMINATION SOCIALE :

"SOCIETE DE POMPES FUNEBRES ET DE MARBRERIE DU BASSIN PARISIEN" et pour SIGLE : "P.F.M.B.P."

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "SOCIETE A

RESPONSABILITE LIMITEE", ou des initiales "S.A.R.L.", et de l'énonciation du capital.

Le siege social fixé au 102 avenue des Champs Elysées, 75008 PARIS a été transféré au 141 avcnuc Félix FAURE.75015 PARIS par Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2013.

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville, ou des

Départements de la Région Parisienne (91-92-93-94-95) ou de PARIS

(75), par simple décision de la Gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de

prorogation prévus aux présents statuts.

Les FONDATEURS DE LA SOCIETE ONT APPORTE A LA SOCIETE, a savoir :

APPORTS EN NUMERAIRE

Les soussignés suivants ont effectué les apports :

Madame Catherine VIDALINC, la somme de 8.000 Frs (HUIT MILLE FRANCS) Monsieur Thierry FERREIRA, la somme de 8.000 Frs (HUIT MILLE FRANCS) Monsieur Christophe PAUL, Ia somme de 8.000 Frs (HUIT MILLE FRANCS)

Monsieur Pascal GERDIL, la somme de 10.000 Frs (DIX MILLE FRANCS) Monsieur Philippe HILAIRET, la somme de 8.000 Frs (HUIT MILLE FRANCS) Monsieur DIAS DE LOMBA, la somme de 8.000 Frs (HUIT MILLE FRANCS)

Monsieur Francois WEISS, la somme de 8.000 Frs (HUIT MILLE FRANCS) Madame Elisabeth THIBODEAU, la somme de 20.000 Frs (VINGT MILLE FRANCS) Monsieur Bruno NEBOUT, la somme de 22.000 Frs (VINGT DEUX MILLE FRANCS)

soit au total la somme de 100.000 Francs (CENT MILLE FRANCS)

Le capital social est fixé a la somme de 100.000 francs. I1 est divisé en 1000 parts égales de cent francs chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés, et attribuées a chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

Madame Catherine VIDALINC à concurrence de 80 parts, numeros 1 a 80 :

Monsieur Thierry FERREIRA a concurrence de 80 parts, numéros 81 a 160 : Monsieur Christophe PAUL a concurrence 80 parts, numéros 161 a 240 ; Monsieur Pascal GERDIL à concurrence de 100 parts, numéros 241 a 340 :

Monsieur Philippe HILAIRET a concurrence de 80 parts. numéros 341 a 420 Monsieur DIAS DE LOMBA a concurrence de 80 parts, numéros 421 a 500 : Monsieur Francois WEISs a concurrence de 80 parts, numéros 501 a 580 Madame Elisabeth THIBODEAU a concurrence de 200 parts,

numéros 581 a 780 Monsieur Bruno NEBOUT a concurrence de 220 parts, numéros 781 a 1100

Total des parts composant le capital social : 1.000 PARTS

TOTAL DE 1.000 PARTS EGALES AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL

Diverses cessions sont intervenues :

9 septembre 1994 : cession de 220 parts sociales numéros 781 à 1000 de Monsieur Bruno NEBOUT au profit de Monsieur Miche! LECLERC:

14 novembre 1994 : cession de 200 parts sociales numéros 581 a 780 de Madame Elisabeth THIBODEAU au profit de la société ROC'ECLERC POMPES FUNEBRES: 16 décembre 1994 : cession de 80 parts sociales numéros 501 à 580 de Monsieur WEISS au profit de Monsieur Michel LECLERC:

16 décembre 1994 : cession de 80 parts sociales numéros 341 & 420 de Monsieur Philippe HILAIRET au profit de Monsieur Michel LECLERC ;

17 décembre 1994 : cession de 380 parts sociales numéros 501 a 581, 781 a 1100,341 a 420 de Monsieur Michel LECLERC a la sOciété ROC'ECLERC POMPES FUNEBRES.

Qu'a la suite des diverses cessions intervenues, le capital social de la société PFMBP & la date du 20 décembre 1994, est ainsi établi:

Madame Catherine VIDALINC a concurrence de 80 parts, numéros 1 a 80 : Monsieur Thierry FERREIRA a concurrence de 80 parts, numéros 81 a 160 : Monsieur Christophe PAUL à concurrence 80 parts, numéros 161 a 240 :

Monsieur Pascal GERDIL & concurrence de 100 parts, numéros 241 a 340 :

Monsieur Manuei DIAS DE LOMBA a concurrence de 80 parts, numéros 421 a 500 : La société ROC'ECLERC a concurrence de 580 parts, numéros 341 a 420, 501 a 580, 581 a 780, 781 a 1000.

A la suite des diverses cessions complémentaires intervenues, ie capital social de la société PFMBP, a la date du 30 juillet 1998, est ainsi établi :

Madame Catherine VIDALINC a concurrence de 80 parts, numéros 1 a 80 :

Monsieur Thierry FERREIRA a concurrence de 80 parts, numéros 81 a 160 ; Monsieur Christophe PAUL a concurrence 80 parts, numéros 161 a 240 : Monsieur Pascai GERDIL & concurrence de 100 parts, numéros 241 a 340 ; Monsieur Manuel DIAS DE LOMBA a concurrence de 80 parts. numéros 421 a 500 : La société DOLMER TRADING INC, a concurrence de 580 parts, numéros 341 a 420,501 & 580, 581 a 780,781 a 1000.

A la suite de diverses cessions complémentaires intervenues et de l'augmentation votée, le capital de la société PFMBP, a la date du 21 janvier 2002, a été porté a 300.000 euros, divisé en 1.000 parts de 300 euros :

- La société DOLMER TRADING INC, à concurrence de 740 parts, nc 341 a 420, 501 a 580, 581 a 780, 781 a 1000.

Monsieur FERREIRA DE MOURA, & concurrence de 260 parts, numérotées de 81 a 160, 161 a 240,241 a 340

Total des parts composant le capital social : 1.000 parts.

Par acte du 10 juillet 2002, Monsieur Thierry FERREIRA DE MOURA a cédé a la Société DOLMER TRADING INC 259 parts de Ia société.

Le capital devient donc composé de :

Société DOLMER TRADING INC : 999 parts Monsieur Thierry FERREIRA DE MOURA : 1 part

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que les parts composant le capital social, sont intégralement libérées et réparties entre eux, comme il est indiqué.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit dans les bénéfices de la société, et dans tout l'actif social.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, droits sociaux isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les associés ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers pendant cinq ans, de ia valeur attribuée aux apports en nature. La propriété d'une part, emporte de plein droit adhésion

aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque

main qu'elles passent. Les représentants, ayant-droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Toute cession de parts doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession, au siége social, par remise par le gérant, d'une attestation de ce dépot.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales.

Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la Loi.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui réalise l'acquisition.

Cette qualité est également reconnue pour ia moitie des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé.

Si cette notification est postérieure à l'apport ou l'acquisition, 1'agrément du conjoint par les associés sera soumis aux dispositions de l'alinéa 4 du présent article.

Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation, l'époux associé

ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour Ie calcul de la majorité.

Si le conjoint n'est pas agrée par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

La société n'est pas dissoute par le décés de l'un des associés, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.

En cas de décés d'un associés, la société continuera entre les associés

survivants et héritiers ou représentants de l'associé décédé.

-ARTICLE 11: NANTISSEMENT

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du concessionnaire en cas de

réalisation forcée des parts nanties, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa ler du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprés

l'a cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Dans ce derniers cas, le ou les gerants sont réeligibles.

Les gérants autres que les gérants statutaires sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social

Le ou Ies gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée dans juste motif, elle peut donner lieu & des dommages et intéréts.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Le Gérant actuel cst Monsieur Miguel PUJOL.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux seront prises en assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance ou du commissaire aux comptes, sont prises par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

: ARTICLE 15: VOTE DES ASSOCIES

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Les représentants iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une

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seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toute délibération de l'Assemblée des associés est constatée par un Procés-Verbal établi et signé par le gérant

Sont dites "extraordinaires" les décisions collectives qui ont pour objet de modifications statutaires directes ou indirectes.

Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger l'un des associés a augmenter son

engagement social.

Dans les assemblées, ou lors des consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts a des tiers étrangers a la société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentants plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants représentés, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre.

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Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, Ie compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan établi par la gérance, sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée générale dans le délai de dix mois à compter de la clture de l'exercice.

A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent, ainsi que le texte des résolutions proposées, et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée prévue au précédent alinéa.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.

Pendant ce délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

- ARTICLE 21: REPARTITION DES BENEFICES ET DES PERTES

Aprés approbation des comptes et constatations de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine sur proposition de ia gérance, toutes sommes qu'elle juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

L'assemblée peut, aprés constatation de l'existence de réserves à sa disposition, décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les sommes, dont la mise en distribution est décidée, sont réparties entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Ax

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liquidation soit entre associés, la gérance et la société, soit entre associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises a la Juridiction des Tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal compétent du lieu du siége social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations, seront valablement faites au Parquet du Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

Préalablement a la signature des présents statuts, il a été présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de l'Article 20 du Décret du 23 Mars 1967, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de

l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'Article 285 du Décret du 23 Mars 1967, sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. A

cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur des présents statuts pour effectuer les différentes formalités prescrites par la Loi.

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Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de ses suites, seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait a PARIS,LE 27 février 2013

EN CINQ ORIGINAUX

ET EN SIX EXEMPLAIRES

SIGNATURE DE TOUS LES.ASSOCIES

TRsnA

1302884101

DATE DEPOT : 2013-03-26

NUMERO DE DEPOT : 2013R028816

N* GESTION : 2005B00061

N" SIREN : 379912504

DENOMINATION : PFMBP

ADRESSE : 141 ave Felix Faure 75015 Paris

DATE D'ACTE : 2013/02/27

TYPE D'ACTE PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NATURE D'ACTE : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

PFMBP

Grent : S.A.R.L. au capital de 300 000 € Commerce de Paris

Siége social : 141 avenue Félix Faure, 75015 PARIS R 2 6 KARS 2013 RCS PARIS 379 912 504 0 X Y le 20O5 B6l N° DE DEPOT PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS

DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

PF -) DU 27 février 2013 TR

06 ) 2 F272o13 L'an deux mille treize, le vingt-sept février a 10h00 heures, les associés de la société PFMBP, société a

responsabilité limitée au capital de 300 000 Euros divisé en mille parts sociales de 300 £ chacune, immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 379 912 504, se sont réunis au domicile du Gérant afin de délibérer sur les points suivants :

Changement de domiciliation du siége social ; 2. Pouvoirs.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée entrant en séance.

Total des parts présentes ou représentées :

DOLMER TRADING INC représentée par MicheI LECLERC pour 999 parts sur un total de 1000 parts du capital social.

La Présidence est assurée par Monsieur Miguel PUJOL, Gérant non associé.

Le Président constate que la majorité des associés est présente et que l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer et prendre des décisions à la majorité requise.

Il rappelle que l'ordre du jour porte sur le changement de domiciliation de la société.

Un échange de vues intervient.

Personne ne désirant plus prendre la parole, le Président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale accepte le changement de domiciliation de la société au 141 avenue Félix Faure,75015 PARIS

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes en vue d'effectuer toutes démarches administratives afférentes a la précédente résolution.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Aucune autre question n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 11 heures.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par les associés présents.

Fait a PARIS,Ie 27 février 2013

En 3 exemplaires originaux.