Acte du 11 janvier 2006

L'Asscmbléc Générale, aprés avoir entendu le rapport du Président et le rapport général du Commissairc aux comptes, approuve l'inventaire et ies comptes annuels, a savoir le bilan, lc compte de résultat et l'annexe arretés le 30 Septembre 2005, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi quc les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséqucnce, elle donne pour l'exercice clos le 30 Septembre 2005 quitus de sa gestion au Président.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'Assembléc Générale approuve la proposition du Président, et aprs avoir constaté que les conptes de l'exercice font apparaitre un bénéfice de 380.139 euros décide d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice de la facon suivante :

Ia somme de 300.000 euros a titre de distribution de dividende, correspondant a un dividende de 75 euros par action.

En tant quc de besoin, il est rappelé que la présente distribution est éligible à l'abattement de 50 % conformément a l'article 93 de la Loi 2003-1311 du 30 Décembre 2003.

le soide, soit la somme de 80.139 euros au poste "REPORT A NOUVEAU CREDITEUR" qui passe ainsi de la somme de 20.311 euros a la somme de 100.450 euros

La masse des fonds propres dont dispose la Société s'éléve donc à la somme de 510.449 euros avant affectation du résultat.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons la distribution de dividende effectuée au cours des derniers exercices :

Afin dc nous conformer aux dispositions de l'articlc 243 bis du Code général des impts, nous vous rappelons la distribution de dividende effectuée au cours des deniers exercices :

Exercice clos le 30 Septembre 2002 :. 20.000 euros correspondant a un dividende de 5 curos auquel est assorti un avoir fiscal de 2,50 euros

Excrcicc clos le 30 Septembre 2003 :_ 35.000 euros correspondant a un dividende de 8,75 curos auquel est assorti un avoir fiscal de 4,38 euros

Exercice clos le 30 Septembre 2004 :_ 90.000 euros correspondant a un dividende de 22,50 curos

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu ia lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 227.10 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des conventions autorisées au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de ll'exercice.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'AssembIée Générale décide de renouveler le mandat de la Société COMPTABILITE ASSISTANCE CONSEIL, en qualité de Commissaire aux Comptes Tituiaire, et le mandat de Monsieur Christian DEJOIE en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant, venant a cxpiration, pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'a l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 Septembre 211.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Les Commissaires aux Comptes ont déclaré accepter le renouvellement de leurs fonctions de commissaire aux comptes qui viennent de lui étre conférées et n'étre frappés d'aucune mesure susceptible de leur interdire l'exercice desdites fonctions.

!L - DANS LE CADRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale décide de transférer le Siége Social de la Société de PANTIN - 93506 1 10 B Avenue du Général Leclerc a :

COLOMBES - 92700 - 1/3 Boulevard Charles de Gaulle :

a compicr rétroactivement du 1" Décembre 2005.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

En conséquence de ce qui précéde, 1'Assemblée Généraie décide de modifier 1'article 4 des statuts

commc suit :

Article 4 - Siége Social.

" Le Siege Social est fixé :

# 1/3 Boulevard Charles de Gaulle 92700 COLOMBES

(lc reste de l'article est inchangé)

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'Asseniblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal constatant ses délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les mcmbres du bureau.

Fait a PARIS le 29 Décembre 2005

Lcl'résidcnt Le Secrétaire Jun Carlos ATABAS Jacques LE ROUGE

Société BUILDING PARTNER SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 100.000 EUROS

SIEGE SOCIAL : 1/3 BOULEVARD CHARLES DE GAULLE 92700 COLOMBES RCS NANTERRE B 423 788 215

La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme au Capital initial de 53.357 euros augmenté a la somme de 100.000 euros aux termes d'un acte sous seing privé intervenu

en juillet 1999.

La Société a été transformée en date du 30 Janvier 2003 sous la forme de société par actions

simplifiée.

I1 donc est formé entre les propriétaires des actions une Société par Actions Simplifiée régie par les articles L. 227.1 a L. 227.19 du nouveau code de commerce et des nouvelles dispositions de la loi dite < N.R.E. >.

Elle fonctionne indi fféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

L'activité de contractant général d'ingénierie et de prestations de services, de conception et de réalisation de projets immobiliers tous corps d'état, La conception, la réalisation et la livraison de projets immobiliers clefs en mains, Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilicres, ct immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet sus énoncé ou susceptibles d'en faciliter l'existence ou le développement.

La dénomination de la Société reste :

BUILDING PARTNER

tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du Capital Social

Le siége social est fixé :

1/3 BOULEVARD CHARLES DE GAULLE 92700 COLOMBES

Il peut étre transféré en tout autre endroit du même département ou dans un département limitrophe par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra etre ratifiée par la plus prochaine Assembiée Générale Extraordinaire.

Si la Société vient a ne comporter qu'un seul Actionnaire, la décision de transfert du Siége Social est prise par l'Actionnaire unique.

Des agences ou succursales peuvent étre créées en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président qui peut ensuite les transférer ou les supprimer comme il l'entend.

Tout transfert hors de France nécessite une décision unanime des Actionnaires

La durée de la Société reste fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation qui seront prises par décision collective des actionnaires.

Cctte durée peut, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.

La décision de prorogation de la durée de la société est prisc par décision collective des nctionnaires sur convocation du président ou du directeur général un an au moins avant la datc d'cxpiration de la Société. A défaut, tout actionnaire peut demander au président du tribunal dc commerce du licu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandatairc de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.

A la constitution, les actionnaires ont fait les apports suivants :

. la somme de 38. 112,25 euros entiérement souscrite et libérée de la moitié

La libération du capital social est intervenue en Mars 2000 ainsi que l'atteste l'attestation de dépôt de fonds.

laditc sonme correspondant a 2.500 actions de 15,24 euros de valeur nominale chacune, toutes de numéraire et composant le capital social initial.

Le capital social a été augmenté aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mars 2000 a la somme de 57.168,38 euros.

Lc capital social a été augmenté aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mars 2001 a la somme de 100.000 euros.

Lc capital social est fixé a la somme de 100.000 euros divisé en 4.000 actions de 25 euros

chacune intégralement libérées.

Le capitat social peut étre augmenté, réduit ou anorti conformément aux lois et réglements en vigueur par décision des Actionnaires prise dans les conditions ci-aprés.

Les Actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser dans le délai légal l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités d'cn constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire cn numéraire un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions cxistantes au prorata ct dc Icur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les

Actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, dc la moitié au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La Libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans un délai de 5 ans a conpter de l'immatriculation de la Société sur appel de fonds du président. Si 1'actionnaire ne verse pas les sommes restant dues sur ses actions, la société peut faire vendre lesdites actions.

Les appels de fonds sont portés & la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins

avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légai a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actious sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements.

A la demande d'un Actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Lcs actions sont librement négociables. Leur transmission s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de virement de compte à compte du Cessionnaire sur production d'un ordre dc mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé tenu chronologiquement dénommé "registre des mouvements".

La Société cst tenuc de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordrc de

mouvement ct au plus tard dans les 15 jours qui suivent celle-ci.

L'ordrc de mouvement établi sur un fonmulaire fourni ou agréé par la Société est signé par le Cédant ou son mandataire.

Lcs dispositions des articles qui vont suivrent ne sont pas applicables lorsque la Société ne comportc qu'un Actionnaire.

Les actions sont inaliénables pendant deux années a compter de leur acquisition ou de leur souscription.

L'interdiction temporaire de céder les actions prévues ci-dessus vise les seules cessions d'actions au profit de tiers.

L'inaliénabilité temporaire fait l'objet d'une mention sur les comptes d'actionnaires ouverts par la Société.

A l'expiration de la période d'inaliénabilité fixée ci-dessus :

1° toutes les cessions d'actions meme entre actionnaires sont soumises au respect du droit de préemption conférée aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.

2° L'actionnaire cédant notifie au président de la Société et a chacun des Actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception son projet de cession en indiquant :

. le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes (dénomination, fonme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du Capital Social),

La date de réception de cette notification fait courir un délai de deux mois a l'expiration dluquel si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.

3° Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président dans un délai de deux mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession

visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nonbre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.

4° A l'cxpiration du délai de deux mois visé au 3 ci-dessus ct avant celle du délai de dcux mois visé au 2 ci-dessus, le Président notifie à l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception les résultats de la procédure de préemption.

Lorsquc les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession cst projctéc. lesditcs actions sont répartics par le Président entre les actionnaires qui ont notifié Icur demande dc préenption au prorata de leur participation au capital de ia Société et dans la limite dc Icurs demandes.

Lorsque lcs droits dc préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée les droits de préemption sont réputées n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 1 3 des statuts.

5° En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans un délai de 15 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

Les actions de la Société ne peuvent etre cédées y compris entre actionnaires qu'apres agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers conformément aux nouvelies dispositions de la loi dite < N.R.E. >

La denande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de deux mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiécs dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les 15 jours de la notification de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de deux mois a compter de la décision dc refus d'agrément acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires soit par des tiers.

Lorscuc la Société procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de cc rachat de les céder ou de les annuler avec l'accord du cédant au moyen d'une

réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre Ies parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843.4 du code Civil.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2- Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports et ce conformément aux nouvelles dispositions de la loi dite < N.R.E. >.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

ACTIONNAIRE

En cas de modification au sens de l'article L. 227.9 du nouveau code de commerce et des nouvelles dispositions de la loi dite < N.R.E. >, du contrle d'une Société Actionnaire, celle-ci

doit en informer le Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 30 jours a compter du changement de contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes

cxercant ce controle.

Si cctte notification n'est pas effectuée, la Société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'cxclusion dans les conditions prévues a l'article 17 des présents statuts.

Dans Ics 1 5 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la Société peut mettre cn uvrc la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires dc cet actionnaire. Si cettc procédure n'cst pas engagée dans le délai susvisé, elle cst réputée avoir agréé le changement de contrlc.

Les dispositions du présent article s'appliquent a l'Actionnaire qui a acquis cette qualité à ia suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :

. changement de contrôle d'une Société actionnaire, violation des statuts, . faits ou actes de nature à porter atteinte aux intérets ou a l'image de marque de la Société cxercice d'une activité concurrente de celle de la Société avec d'autres partenaires, . révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social conformément aux nouvelles dispositions de la loi dite < N.R.E. >.

L.'cxclusion d'un Actionnaire est décidée par l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant a l'unanimité des membres présents ou représentés.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalable suivantes :

information de l'Actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'Assemblée Générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes pices justificatifs utiles ;

. infornation identique de tous les autres actionnaires,

. lors de l'Assemblée Générale, l'Actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté dc son conseil et requérir à ses frais la présence d'un Huissier de justice

. L'actionnairc exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de trois mois a compicr de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au Capital

Ic prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans Ics conditions prévues a l'articie 1 843.4 du Code Civil.

la ccssion doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la Société.

Lc prix des actions de l'Actionnaire exclu doit etre payé a celui-ci dans les 15 jours dc la décision de fixation du prix.

Si 1'Actionnaire est soit Président, soit Directeur Général, soit Directeur Général Délégué pour toute cession intervenant entre actionnaires ou au profit de la Société dans ie cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées.

Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiere. En cas de difficulté. cette convention est établie à frais communs par un avocat désigné par les parties.

Celte garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la société à la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire

aux comptes.

Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle cn pourccntage a la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prcscription en matiere fiscale.

En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront etre demandées au cédant.

En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mémes que celles qui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions sus-visées des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La Société est gérée et administréc par un Président, personne physique ou morale.

Lorsqu'unc personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux memcs conditions ci obligations et encourent les mémes responsabilités civile ct pénalc que s'ils étaicnt président cn leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personuc morale qu'ils dirigent.

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La duréc des fonctions de Président est illimitée. Cependant, les fonclions du Président cesscront s'il est agé de plus de soixante cinq

En cas de décés, dénission ou empechement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée

supéricure a 6 mois, it est pourvu à son remplacement par décision collective des actionnaires. Le Président renplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Aucun comité de direction ne sera désigné.

Le controle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, dans les conditions fixées par la loi.

Le Président doit aviser les commissaires aux comptes de conventions intervenues directenent ou par personne interposée entre lui-méme et la Société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions. Les commissaires aux comptes présentent a la collectivité des actionnaires un rapport sur ces conventions. Les Actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, l'Actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Au choix du Président, les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblée réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.

Tous moyens de communication peuvent etre utilisés, écrit, lettre, fax, télex et méme verbalement, sous réserve que 1'intéressé signe le procés-verbal acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.

Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :

Décisions prises à l'unanimité

Toute décision requérant 'unanimité en application des dispositions légales

1 1

Decisions prises a la majorité simple

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

nouination et révocation du Président nomination dcs commissaires aux comptes

agrément des cessions d'actions

: exclusion d'un Actionnaire

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président

Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale

L'Assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a 1'information des actionnaires.

Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'Assembiée est présidée par le président de la Société. A défaut, elle élit son Président. L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque Assembiée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.

L'Assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentes.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que ies documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 10 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 10 jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résuitat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par maudataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de votre attaché aux actions est

proportionnei au capital qu'elles représentent.

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Lcs proces-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conforméncnt aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'Asscmblée. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par lc liquidateur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le i " Octobre et se termine le 30 septembre.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre pal différence aprés déduction des amortissements et des provisions le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Le bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale. reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultéricurs jusqu'a extinction.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent leurs droits qui leur sont attribués par ia Loi auprés du Président.

La Société est dissoute par 1'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un Jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif.

La dissolulion anticipée peut aussi résulter d'une décision collective des associés aux donalions de quorum et/ou de majorité fixées par la Loi.

La dissolution nc produit ses effets a 1'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a éte publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

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La pcrsonnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cloturc de celle-ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivcnt figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation cst effectuée conformément a la loi.

Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

Lc produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des actions qui n'auraient pas encore été remboursés. Le boni de liquidation est réparti entre les citronnades proportionnellement au nombre de leurs actions.

Si la société ne comprend plus qu'un seul actionnaire, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine conformément a l'article 1844.5 du code civil la transmission universelle du patrimoine sociai a l'actionnaire unique sans liquidation préalable.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Chacun des comparants reconnait que remise lui a été faite d'une copie sur papier libre des présents statuts.

Pour effectuer les publications et dépôts des présentes, conformément à la Loi, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes.

Les frais des présentes seront a la charge de la Société.

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CHAPITRE II - DESIGNATION DU PRESIDENT

Est nommé Président de la Société :

. Monsieur Juan Carlos ALTABAS né le 17 Juillet 1947 a TOURS de nationalité francaise demeurant 1 3 Bis Rue Emile Duclaux 92150 SURESNES

pour une durée non limitée

I1 dispose des pouvoirs prévus par la Loi et les présents statuts.

CHAPITRE II - DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES.

Sont naintenus dans leur fonctions de Commissaires aux comptes de la Société pour la durée de ieur mandat expirant aprés la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 30 Septembre 2005 :

en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire

CABINET COMPTABILITE ASSISTANCE CONSEIL - CAC Situé 98 Rue Gabriel Péri

93200 SAINT DENIS RCS BOBIGNY B 381 066 695 Représenté par Monsieur Olivier DANEPOND

Et

en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant

Monsieur Christian DEJOIE Né le 19 Septembre 1951 a ORAN(ALGERIE) De nationalité francaise Demeurant 63 Avenue de Villiers 75017 PARIS

Les Commissaires aux Comptes intervenant au présent acte, acceptent leurs fonctions respcctives et déclarent, chacun en ce qui le concerne, n'etre atteints d'aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d'empécher leur nomination.

1:

CHAPITRE III - DESIGNATION D'UN DIRECTEUR GENERAL ET D'UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

11 sera procédé le cas échéant à la nomination d'un directeur général et d'un directeur général délégué conformément aux dispositions légales en vigueur.

CHAPITRE IV - PQUVOIRS A DONNER AU PRESIDENT

Tous pouvoirs sont donnés au Président a l'effet d'accomplir toutes formalités et démarches nécessaires relatives a la transformation de la Société.