Acte du 28 juin 2001

ARCHIPEL

Société Anonyme au Capital de 280.500 Euros

Siége social : 39 rue du Murier = 37540 SAINT CYR SUR LOIRE

TRIBUNAL DE COmMERGE R.C.S. TOURS B 392 457 263 DE TOURS

2 8 JUIN 2OC1 000 GREFFE

2001-02810 Article l - Nature de la Societe

Suivant acte sous seing privé en date a SAINT CYR SUR LOIRE (Indre et Loire) du 15 Septembre 1993, il a ete constitue la presente societe sous forme de Societe a Responsabilité Limitée.

Suivant delibération des associes réunis en Assemblee Génerale Extraor- dinaire le 22 Mars 1996, la societe a ete transformee en societe Ano- nyme.

La présente societe est régie notamment par la Loi n* 66.537 du 24 Juillet 1966 et le Décret n* 67.236 du 23 Mars 1967 sur les societes commerciales, par les dispositions imperatives des Lois et Decrets pro- mulgués par la suite et par les presents statuts, en particulier pour les matieres non prévues par les dispositions legales.

La sociéte a pour objet :

Importation, achat et revente de matériel pour le bureau et les arts graphiques, maintenance et développement de logiciels.

: Aux fins ci-dessus, la Societe peut accomplir tous actes, toutes opérations de quelque nature ou importance qu'ils soient des lors qu iis concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faci- liter la réalisation des activités definies a l'alinéa précédent.

Et géneralement, faire toutes operations commerciales, civiles, finan- cieres, mobilieres, et immobilieres, se rattachant directement ou indirectement a ce qui précede ou susceptibles de favoriser le develop- pement ou l'extension des affaires sociales.

La sociéte pourra agir tant en France qu'a l'Etranger pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participa- tion, association ou societe, avec toutes autres societes, groupe- ments ou personnes et realiser sous quelque forme que ce soit, di- rectement ou indirectement, les opérations entrant dans son objet.

Elle pourra également prendre sous toutes formes, tous intérets et participations dans toutes affaires et entreprises frangaises ou etrangeres quel que soit leur objet.

L'Assemblée étant ainsi en mesure de délibérer valablement, est déclarée régulierement constituée.

Le Président dépose devant l'Assemblée et met a la disposition de ses Membres :

1. La liste des Actionnaires et la feuille de présence & laquelle sont annexés les pouvoirs des Actionnaires absents et représentés.

2. La liste des Dirigeants et Administrateurs de la Société

3. La copie et l'avis de réception de la convocation adressée au Commissaire aux Comptes.

4. Un exemplaire du Journal d'Annonces Légales

du 14 Mars 2001 contenant l'avis de convocation.
5. Le compte de résultat, le bilan, l'annexe et l'inventaire de l'exercice écoulé.
6. Le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration.
7. Le rapport général du Commissaire aux Comptes et celui spécial sur les conventions visées aux articles L 225-38 du nouveau Code de Commerce et 91 alinéa 2 du décret n° 67.236 du 23 Mars 1967.
8. L'état certifié conforme par le Commissaire aux Comptes du montant global des sommes versées aux cinq personnes les mieux rémunérées.
9. Le texte du projet des résolutions proposées au vote de l'Assemblée.
Déclare qu'a compter de la convocation, tous les documents ci-dessus ont été tenus a la disposition des Actionnaires au lieu du siege social.
Qu'ainsi les Actionnaires ont pu librement exercer leur droit de communication et d'information dans les conditions prévues par la Loi.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration.
2. Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
3. Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 30 SEPTEMBRE 2000, et quitus aux Administrateurs.
4. Examen et approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du nouveau Code de Commerce.
5. Affectation des résultats.
6. Fusion absorption de la Société FIDECO, Commissaire aux Comptes titulaire, par la Société ERNST & YOUNG AUDIT
Le Président donne ensuite lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration
Puis lecture est donnée des rapports du Commissaire aux Comptes.
Ces lectures achevées, la parole est offerte aux Actionnaires.
Aprés un échange de vues, sans débat, et personne ne demandant plus la parole, le Président lit et met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport général du Commissaire aux Comptes,
Approuve les comptes du dernier exercice clos, tels qu'ils sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées au rapport de gestion du Conseil d'Administration comme effectuées pendant ledit exercice.
En conséquence, donne aux Administrateurs, quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l'exercice écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Aprés avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 du nouveau Code de Commerce, et 91 alinéa 2 du Décret n° 67.236 du 23 Mars 1967,
Prend acte qu'aucune convention visée auxdits articles, n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé, mais que d'anciennes conventions de ce type, antérieurement autorisées, se sont poursuivies durant cet exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale,
Approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'imputer la perte du dernier exercice s'élevant 797.234 F. a due concurrence sur ies réserves facultatives
Approuve également conformément a l'article 223 quater du Code général des Impôts, les dépenses et charges non déductibles s'élevant a 4.860 Francs qui ont eu une incidence sur la détermination du résultat fiscal de 1.782 Francs.
Conformément aux dispositions légales, il a été rappelé a l'Assemblée Générale, qu'il n'a été procédé a aucune distribution de dividende au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte que par une délibération en date du 30 septembre 2000, la Société FIDECO, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, a été absorbée par la Société ERNST & YOUNG AUDIT.
L'Assemblée confirme en tant que de besoin, la Société ERNST & YOUNG AUDIT dans son mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la Société pour la durée restant a courir du mandat de la Société FIDECO.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CLOTURE
Plus rien n'étant a délibérer et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les Membres du Bureau.
1Le Président Mr Paul Alexandre SIPROUDHIS
Les Scrutateur Le Secrétaire Mr Jean-Claude HERBAUT
Si prOuDH lAues -YA ss
Les Actionnaires de la Société ARCHIPEL l'an deux mille un, Le Cabinet ERNST & YOUNG AUDIT, Commissaire aux Comptes Titulaire de la Sociét? Se sont réunis au sige social, en Assemblée ? Le 30 Mars, Le Bureau ainsi composé se complte en désignant comme Secrétaire, Monsieur Jean-Claud L'Assemblée est présidée par Monsieur Paul Alexandre SIPROUDHIS, Président du Consei I a été établi une feuille de présence, émargée par les membres de l'Assemblé, lors de leur l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle. chacune, régulierer HERBAUT. Mars 1967. l'Administration. entrée en séance. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 MARS 2001 Siege social : 39 rue du Murier - 37540 SAINT CYR SUR LQIRE proposées Sosiété Anonyme au Capital de 250.000 Francs PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS conformement a l'article 147 alinea 1* du décret n° 67.236 du 2 R.C.S. TOURS B 392 457.263 ARCHIPEL Générale Extraordinaire, a l'issue de A
ENRECISTRE A LA RECETTE
TRIEUNAL COMMERCE DE
:. 2774.7 3.s. F.D. 2 8 JUIN 20C1 huit.wps p dux.mk. 1
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11.Le texte des résolutions présentées par le Conseil d'Administration aux suffrages de 9. Les rapports du Commissaire aux Apports et a la fusion afférents au contrle et à la 7. n exemplaire du journal d'Annonces Légales contenant publication de l'avis de fusion. 2. La liste des Dirigeants et Administrateurs de la Société. 1. La liste des Actionnaires et la feuille de présence & laquelle sont annexés les pouvoirs des L'Assemblée étant ainsi en mesure de délibérer valablement, est déclarée réguliêrement titres composant le capital social. La feuille de présence certifiée exacte par les Membres du Bureau, soussignés, permet de L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration. d'information dans les conditions prévues par la Loi. disposition des Actionnaires au lieu du siége social. Déclare qu'à compter de la convocation, tous les documenfs ci-dessus ont été tenus à la 12.n exemplaire des statuts de la Société. Le Président dépase devant l'Assemblée et met à la disposition de ses Membres : constituée. constater quc les Actionn Qu'ainsi les Actionnaires ont pu librement exercer leur droit de communication et l'Assemblée. 30 Mars 2001. Le rapport du Conseil d'Administration. Un exemplaire du Joumal d`Annonces Légales
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour Aprés un échange de vues, sans dêbat, et personne ne demandant plus la parole, le Président Il est enfin donné lecture des rapports du Commssaire aux Apports et a la Fusion. Le Président donne ensuite lecture du rapport du Conseil d'Administration et présente le Ces lectures achevées, la parole est offerte aux Actionnaires. projet de fusion. 8. Pouvoirs conférer pour l'accomplissement des formalités de publicité légale. 6. Conversion du capital en Euros. 4.1 suivant : Augmentation du capital de 6000 Franes par création de 6.000 actions de 100 Franes Augmentation du capital social d'un montant de 989.959,39 Francs par incorporation de Deermination et affectation de la prime de fusion se rapporant aux apports ci-dessus. Approbation de la convention de fusion absorption signentre la Socité et la Socit Registre d Commerce et des Sociétés de TOURS sous le numéro B 402 649 438.* réserves et de la prime de fusion et de sa conversion en Euros. ARCHIPEL OUEST prévoyant l'absorption de la seconde par la premire. QRDRE DU JOUR
PREMIERE RESOLUTION Commissaires aux Apports et a la Fusion, Aprés avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'Administration et des rapports du L Assemblée Générale, Prend acte : Reconnait avoir pris connaissance du projet de fusion en date du 22 Février 2001 que l'Assemblée Générale Extaordinaire de ladite Société ARCHIPEL OUEST rénie le du 30 Mars 2001 a approuvé les cormptes de l'exercice clos le 30 Septembre 2000. que i'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de la Société ARCHIPEL OUEST en date Décide la fusion par voie d'absorption de la Société ARCHIPEL OUEST par la Société Approuve cette convention. liquidation. Constate ainsi .238.142 Francs. Comte tenu de la création d'une prime de fusion représentant la somme de 638.142 Francs dans les comptes de Ia Société ARCHIPEL, en résulte. ARCHIPEL OUEST et l'augmentation de capital t Approuve la rémunération de ces apports : les
conditions auxquelles était subordonnée la fusion sont ARCHIPEL
sclon un d'un 0
montant de 600.000 Francs qui
Cette augmentation est réalisée : Aprs avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'Administration, L'Assemblée Générale, QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Genérale, TROISIEME RESOLUTION Cette résolution, mise aux voix, est L'Assemblée Générale, DEUXIEME RESOLUTION opération. Elle décide en conséquence d'incorporer cette prime au capital social. dégagée par la présente opération de fusion. A concurrence d'un montant de 638.142 Francs par incorporation de la prime de fusion du début de l'exercice en cours. Les 6.000 actions attribuées aux Associés de la Société absorbé à raison de cing actions Constate que par suite du vote de la résolution qui précéde, Ic capital de la Société est soit 600.000 Francs sera inscrite a un compte "Prime de fusion", d'un montant de 638.142 OUEST création de 6.000 actions nouvelles de 100 Francs nominale chacune, entierement augmente
ur trois parts de la Société ARCHIPEL OUEST seront créées avec jouissance somme de 600.000 adopkee & P'umaninalt
En conséquence des résolutions qui précédent, décide de modifier comme suit les articles 4 L'Assemblée Générale, Cette résolution, mise aux voix, est clop bte et 5 des statuts relatifs aux apports et au capital social. SIXIEME RESOLUTION 280.500 Euros divisé en 8.500 actions de 33 Euros de valeur nominale chacune. En conséquence, compte tenu du taux de conversion de l'Euro, soit 1 Euro = 6,55957 Francs, capital de la Société en Euros. L'Assemblée Générale, CINQUIEME RESQLUTION L'Assermblée Générale précise que corpte tenu de l'xprssion du capital en Euros devant de raison. Francs. A concurence d'un montant de 38.260,39 Francs par voie d'incorporation de la réserve une somme de 136.448 Francs. facultative. une somme de 177.109 Francs et au titre de l'exercice clos le 30 Septembre 1999 pour n'auront ce montant nominal qu'un instan wnauimike
Par ailleurs, tous pouvoirs sont conférés au Président Directeur Génral à l'ffet de signer capital, a la conversion du capital en Euros et aux modifications statutaires ci-dessus. Confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal & l'effet SEPTIEME RESOLUTION L'alinéa 1 est remplacé par l'alinéa suivant : Article 5 - Capital social "Suivant délibération de IAssemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 30 It est ajouté l'alinéa suivant : Article 4 - Apports seul la déclaration de conformité qui sera déposée au greffe du Tribunal de Commerce . L'Assemblée Généraie, Le reste dudit article demeure inchangé. Euros chacune, entiérement souscrites et libérées . TOURS. l'effectuer les formalités de publicité légale (280.500) Euros. Il est divisé en huit mille cinq Mars 2001, il a été décidé : 1 - Le capital social est fixé à la somme de de converi le capital social en Euros. d'augmenter le capital d'une somme de 989.959,39 Francs pour le porter a 1.839.959,39 prime de fusion de 638.142 Francs a été créée. partie de la réserve facultative." Francs par voie d'incorpo
de méme catégorie." deux
wnaninu'he'
FAss Auas SpaouotiY par les Membres du Bureau. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé Plus rien n étant à délibérer et personne ne demandant plus la parole, la séance est levêe. CLOTURE 1 CUEsu n Les Scrutateurs Mr Paul
Kie&andre SIPROUDHIS LaPrésident Le
qd If ENTRE LES SQUSSIGNES ET : ARCHIPEL Représentée par Monsieur Jean-Claude HERBAUT, en sa qualité de gérant de la Commerce et des Societés de TOuRS sous le numéro B 402 649 438, @'Administration en date du 19 Février 2001. Société Anonyme au capital de 250 000 Francs dont le sige est a SAINT CYR SUR. La Société ARCHIPEL Société, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes. Société à responsabilité limitée au capital de 250 000 francs dont le siêge est à SAINT La Société "ARCHIPEL OUEST" Reprêsentét par Monsieur Paul Alexandre SIPROUDHIS, Président Directeur Socittés de TOURS sous 1e numéro B 392 457 263, LOIRE (Indre et Loire), 39, rue du Marier, immatriculée au Registre du Commerce et des A.ETE_A ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du RRETE
PROJET DE TRAITE DE FUSION DE LA SARL Ci-aprs dénommée "ARCHIPEL QUEST" ou "La Societé absorhée". ARCHIPEL OUEST PAR LA SA ARCHIPEL : LES TERMES DE LA FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE A Ci-aprs dénommée "ARCHIPEL" ou "La Société absorbante". L OUEST" PAR LA SOCIETE ANONYME D'AUTRE PART. D'UNE PART, Consei Genéral
La Socitté a pour objet : Cette Société a été constitué sous forme de Société Responsabilité Limité suivant acte sous "Importation, achat et revente de matériel pour le bureau et les arts graphiques, maintenance et La Societé n'a émis Son capital s'éleve actuellement & la somme de deux cent cinquante mille francs (250 000 des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 22 Mars 1996. ARTICLE 1 - CAPITAL - ACTIVITE - STATUTS TOURS Nord (Indre et Loire) le 18 Octobre 1995 (foli 67 numéro 773/5) pour une dure de 99 pour une durée de 99 années. Elle a été transformée en Societe Cette Société a été constituée sous forme de Société & Responsabilité Limitéc suivant acte sous ARTICLE 1 - 1. SOCIETE ARCHIPEL SECTION I - EXPOSE PREALABLE ET DECLARATION GENERALE RELATIFS A ARTICLE 1 - 2: SOCIETE ARCHIPEL QUEST épargne. f'investissement ou & arnees. rancs) divise Ms son objet.
ivé en date a SAINT CYR SUR LOIRE (Indrc 2500 is aucune obligation ordinaire convertible ou &changeable, ni de certificats LA CONVENTION DE FUSION Anonyme suivant dêlibération Ich
II a été décidé l'absorption de la Socišté ARCHIPEL OUEST par la Société ARCHIPEL car il II est proposé l'absorption par la Sociéé ARCHIPEL de la Société ARCHIPEL OUEST. Il est toutefois observé qu'il y a identification quasi totale cntre les Associés et les Actionnaires ARTICLE 2-1. LIENS EN CAPITAL ARTICLE 3 - MOTIES ET BUTS DE LA FUSION Les deux Sociétés n'ont aucun dirigeant commun. ARTICLE 2- 2: DIRIGEANTS COMMUNS DES DEUX SOCIETES Les Sociétés ARCHIPEL et ARCHIPEL OUEST n'ont aucun lien de participation directe entre ARTICLE 2 - LIENS ENTRE LES DEUX SQCIETES affaires et entreprises frangaises ou étrangéres quel que soit leur objeta. développement de logiciels. Cette société a pour objet : sociale de Société Anonyme. d'une méme entité juridique. δe partenariat qui les ont conduit a envisager une intégration complete de leurs activités au sein des deux Sociétés. Aux fins ci-dessus, la Société peut accomplir tous actes, toutes opérations de quelque nature ou "Importation, achat et revente de matériel pour le bureau et les arts graphiques, maintenance et libérées, non remboursées. francs) divisée en 2500 parts sociales Les Sociétés ARCHIPEL et ARCHIPEL OUEST exercent toutes deux la méme activité. Leurs elles.
t prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes de deux cent cinquante mille francs (250 000 ncs de valeur nominale chacune, entiremen concourir, facilitent ou peuvent mutuelle et
supportera exclusivernent les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens apportés. En conséquence, les opérations réalisées par la Société absorbée à compter du 1" Octobre 2000 La rôférence aux êéments actifs et passifs de la Société absorbée a la date du 30 Septembre l'objet du présent traité. Générales Extraordinaires des dites Sociétés devant statuer sur l'operation de fusion faisan des deux Sociétés concernes ont décidé de procéder à l'estimation de leur actif net a partir : Pour &tablir les conditions de l'opération de fusion, le Consei d'Administration et la Gérance ARTICLE 1.: COMPTES_ ITILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS_DE en date du 6 Février 201 de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de TOURS. I est observé que Monsieur Eric GROUD demeurant & ANGERS (Maine et Loire).81 rue des ARTICLE 4 - YERIFICATIQN DE L:APPORT Par illeurs, ce regroupement juridique des deux Socités permetra de rdure les cots de seront co date de réalisation de la fusion. - ARTICLE 2 - DEVOLUTION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE L'OPERATION L'OPERATION structure. des comptes annuls de la Sociê ARCHIPEL arrêés au 30 Septembre 2000 figurant en figurant en annexe (Annexe 2). des comptes annuels de ia Société ARCHIPEL OUEST arrétés au 30 Septembre 2000 annexe (Annexe 1). SECTION II - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES s Assemblés Générales Ordinaires de la Soci
ARTICLE 1- LACTIF APPORTE PAR LA SOCIETE ARCHIPEL QUEST graphiques de maintenance et de developpement de logiciel que la So valeur vénale. qui constituent le patrimoine de la Société ARCHIPEL OUEST. nouvelles de la Société ARCHIPEL et de leur donner jouissance à compter du 1 Octobre 2000. ARTICLE 3 - DATE DE JIOUISSANCE DES ACTIONS NQUVELLES a - Immohilisations Incorporelles d - Actif inmobilisé ARTICLE_1.: le la Societe le l'opération de fusion, PASSIE} DONT LA TRANSMISSION EST PREYUE SECTION II - PATRIMOINE TRANSMIS PAR LA SOCIETE ARCHIPEL OUEST DESIGNATION ET EYALUATION DES ELEMENTS (ACTIF ET , l'actif et le passif de la Sociétê ARCHIPEL OUEST, dont ia
*=- .
Le montant total de l'actif apportê a la Société ARCHIPEL Les &lérnents sont aussi apportés pour leur valeur nette comptable au 30 Septembre 2000, à B - Actif circulant selve donc a b - Immabilisations Corporelles avoir : Immobilisation financiére : Installations, agencements et aménagements d'irmmeuble: Marchandises en stock Dépôts loyers .. Préts personnel . soit ue aur te de.... Charges constatées d'avance Disponibilités Acomptes versés sur commission Autres créances (TVA) soit une valeur nette de - Matriel de bureau et informatique : soit une valr n.t de... - Matériel de transport : Autres immobilisations corporelles Valeur brute Amortissements 'reances clients Mobilier : Amortissements Valeur brute Anortissements Amortissement aleur brute : 22.575 F. 259.253 F. 569.215 F. 10.821 F. 30.570 F. 45.139 F. 29.266 F. 45.816 F.
*******************
8.523.297 F 5.493. 1.782.032 F 11.753 F. 157.235 631. 309.962 F. 14.569 F. 16.550 F. .548 :: r T rj
Il conviendra de soustraire ctte somme de 643.000franes pour déterminer l'actif net apporté. I est proposé & la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Mars 2001, ARTICLE 1- 4 : AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMERAIRE DE LA SOCIETE ARCHIPEL En conséquence, suite a cette distribution, les capitaux propres de la Société ARCHIPE 2001 une distribution de dividendes d'un montant de 643.000 francs prelevé sur les bénéfices de Le montant total du passif transféré & la Societé ARCHIPEL 1) Produits constatés d'avance k) Autres dettes fiscales et sociales j) Etat (taxes sur le chiffre daffaires) i) Etat (comptes sur les bénéfices h) Organismes sociaux g) Personnel f) Dettes fourmisseurs et comptes rattachés e) Acomptes recus d) Comptes courants d'associés c) Découverts sur comptes bancaires b) Emprunts auprés des établissements de crédit ressort donc a a} Provisionš pour risques concurrence. l'exercice. ARTICLE 1- 3. DISTRIBUTION DE DIVIDENDES DE LA SOCIETE ARCHIPEL OUEST QUEST ARTICLE 1- 2: PASSIF DONT LA.TRANSMISSION EST PREYUE 7.560.655 F 2.752.286 F 1.205.533 F 586.701 F 1.487.788 F 308.704 F 168.704 F 567.651 F 31.158 F 11.195 F 16.178 F 415.000 F 9.757 F
En conséquence, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital, le L'apport net de la Société ARCHIPEL OUEST a la Société compte courant qu'elle d&tient dans la Société ARCHIPEL OUEST. montant de 1 10.000 francs et création d'une prime d'émission d'un montant de 808.500 francs, la :La clientéle et l'achalandage y attaché. La Socité ARCHIPEL OUEST est propritaire d'un fonds de comrnerce d'importation, achat et ARTICLE 2 - DECLARATIONS RELATIYES AU FONDS DE COMMERCE Si un ou plusieurs engagements venaient & être conclus entre la date de clôture de l'exercice et La Société, à la date du 30 Septembre 2000, n'a aucun engagement hors bilan. ARTICLE 1- 6 . ENGAGEMENT HORS BILAN 4RTICLE 1- 5 . ACTIF NET DE LALSOCIETE ABSORBEE établissement comprenant : A- Désienation symbolique de un (1) franc. ARCHIPEL est en conséquence égal a l'emission Montant de l'Actif apporté par la Société ARCHIPEL OUEST Distribution de dividende (aprs augmentation du capital visê a l'article 14 ci-dessus (visée a l'article 1-3 ci-dessus) soit Montant du Passif de la Société ARCHIPEL OUEST mblees dey
vant entériner le présent traité, ceux-ci seraient appréciés selon la valeur 643.000 francs et d'une - 6.642.155 F 1.238.142 F 8.523.297 F 643.000 F
La Société ARCHIPEL OUEST est propritaire du fonds de commerce apporté pour l'avoir cré B - Origine de propritté D- clarations relatives au fonds de commerce sppart Ce bail de sous-location a &té consenti pour une duré de neuf (9) années a compter du 1 Sociéte ARCHIPEL OUEST les locaux ci-aprs désignés: C- Enonciation de la situation locative Monsieur Jean-Claude HERBAUT déclare es qualités Ic 6 Octobre 1995. atiment.
995 n 1oyer pour l'exploitation du fonds de commerce apporté avec des tiers. Lensemble du matériel et mobilier nécessaires à Iexploitation du fonds. L'ensemble des lignes téléphoniques, fax et télex s' il y a lieu. La dénomination "ARCHIPEL OUEST" et le droit de se dire successeur de la dite Societé. Toutes études et tous documents comm Fremblaye.
Désienation crciaux, techniques et administratifs, financiers naintenance age et la
a) La Societé ARCHIPEL prendra les biens et droits apportés ainsi quil a étê indiquê ci-dessus engage la Société ARCHIPEL a exécuter : La Sociéé ARCHIPEL sera dêbitrice des créanciers au lieu et place de cllei sans que cte pour la Société ARCHIPEL de payer en l'acquit de cette Société, les dettes de celle-ci. Elle effectuera & sa charge toutes formalités de publicité pouvant se rapporter aux biens La SociétéARCHIPEL prendra les biens et droits apportés dans leur consistance et tat lors de créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion. opposition dans le délai de trente jours francs, a compter de la derniêre publication de ce projet. Ainsi qu'il a été dit ci-des ARTICLE 3- 2 : CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DES APPORTS d'autres garanties que celles possédées par elle-meme. La date d'effet de la présente fusion est arrtée rétroactivement a compter du 1 Octobre 2000. ARTICLE 3- L.: PROPRIETE -JOUISSANCE ARTICLE 3 - CONDITIONS DES APPORTS en l'article 1. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un ransmis. ie drolt ct aux cc 'entree en jouissance, que la Société ARCHIPEL OUEST emploie 15 salariés. ARCHIPEL OUEST ont fait l'objet d'un inventaire et seront rermis a la Société ARCHIPEL FOURS le 31 Janvier 2001 que la Societé ARCHIPEL OUEST n'a jarnais été en état de redressement ou de liquidation e ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de ssus les apports de ia Socit ARCHIPEL OUEST seront faits charge suivantes que Monsieur Paul Alexandre SIPROUDHIS, es qualités a P
ARTICLE 3- 3 : CONDITIONS PARTICULIERES - REGIME FISCA1 de rendre cette transmission opposable aux tiers. périls sans recours contre la Socité absorbêe. ARTICLE 3- 3-L AU REGARD DES DROITS D'ENREGISTREMENT autorisations qui lui seraient nécessaires, le tout a ses risques et périls. g) Enfin, elle se conformera aux Lois, réglementations et usages concernant les exploitations de recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions. f) La Société absorbante aura, aprs réalisation de la fusion, tous pouvoirs aux lieu et place de la l'ensemble &es salariés de la Société ARCHIPEL OUEST. e) Conformément aux d) Elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations, déclarations et formalités qui c) Elle fera son affaire personnelle aux lieu et place de la Société absorbée et sans recours contre pourtaient tre et autres risques; elle sera subrogée dans ies droits et obligations en résultant ses risques et propriété ou a leur exploitation. extraordinaires qui grvent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérents à leur découlant de l'exercice normal de son activité sociale. Enfin, les représentants de la Société absorbée déclarent qu'en dehors de ce qui a été exposé formalités nécessaires. Aprés la réalisation de cette fusion, ci-dessu la Socisté ARCHIPEL. jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, omme auss
ission des biens compris dans les apports, et de l'accomplissement de toutes ssi de contracter aucun cmprunt sous quelque forme que ce soit sans l'agrément de : nécessaires a l'effet de régulariser la transmission des droits et biens apportés et relativemen nnel, les creanciers ainsi que toutes assurances contre l'incendie, accidents dispositions de larticle 122.12 du Code d Travail, elle reprendra aux biens ct droits . le représentant de la Société ARCHIPEL OUEST , d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux au passif cn
ARTICLE 3- 3-3.AU REGARD DE LA TAXE SUR LA YALEUR AJOUTEE Section IIIdu présent traité de fusion, soit le 1" Octobre 2000. En censéquence, la Socié ARCHIPEL, Sociêté absorbante, sengage & respecter ces Les.parties décident que la fusion de ces Sociétés est placé sous le régime fiscal prévu a l'article 210 A du Code Général des Impóts. ARTICLE 3- 3-2 AU REGARD DE LIMPOT SUR LES SOCIETES soumises au rêgime fiscal prévu par l'article 816 1. du Code Général des Impôts. prescriptions légales et notamment : tenir les registres spéciaux édictés par la Loi concernant le suivi des plus values en sursis vue fiscal dans les &ritures de la Socité absorbée; la diffrence entr la nouvell valeur de ces élments et la valeur qu'is avaient du point de à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur quils avaient 210 A-3 du Code Genéral des Impôts; a calculer les substituer a la Scié absorbé pour la rêntégration des plus values dont Iimposition a êté d'imposition. dans ces résultats de l'exercice en cours duque d'effet de la fusion; Ivaient, du point de reserve spe
nmobil umises a l'impôt sur les Sociétés aux taux réduits de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de u P plus
vue fiscal, dans les values réalisées ortissables qui écritures de ultérieur lui
ont éte intervient l'opération le profit correspondant enent a
Toccasion absorbée à la date de prise d'apres la valeur de la cession des
suret du paiement du passif pris en charge comme de l'exécution des conditions de l'absorption. La Société ARCHIPEL OUEST renonce expressément au privilége de vendeur et a l'action Les apports à titre de fusion stipulés au présent acte sont faits à charge pour la Socité qui les recoit de payer le passif de la Société qui l'effectue. Impts, que ie prsent traité exprime Pintégraité de la rmunration de l'apport et du passif pris Les parties affirment en outre, sous les peines dictés par l'rticle 1837 du Code Génral des En outre, la Socité absorbante adressera a service des Impôts don elle relve une déclation RESOLUTOIRE ARTICLE 4 - RENONCIATION AU PRIVILEGE DE_YENDEUR ET A L'ACTION n charge. ARTICLE 3-. 3-5 AFFIRMATION DE SINCERITE cette dermiere du chef des investissements. ARTICLE 3- 3-4 PARTICIPATION DES EMPLOYEURS 4 LEFFORT DE CONSTRUCTION en double exemplaire de l'engagement souscrit dans le cadre du présent traité. cette dernire avait poursuivi son activité. Impôts, les régularisations de déduction auxquelles aurait été soumise la Société absorbée, si a fusion. 1963 a raison
les
cessions
ultérieures de biens la totalité des obligations la Société absorbante
faible incidence sur la situation nette. Il a été décidé de retenir la situation nette arret&e au 30 Septembre 2000 aprés distribution d'un Pour parvenir ce rapport déchange, les soussignés ont procédé aux méthodes dévalation patrimoniale de la Société et sa valeur de rendement. A partir de cette situation, deux critéres d'évaluation ont &té retenus, savoir :ia valeur ARTICLE 2- 1 . YALEUR DE LA RART SOCIALE DE LA SOCIETE ARCHIPEL QUEST ARCHIPEL QUEST. Le rapport d'échan ARTICLE 2 - RAPPORT D'ECHANGE DES TITRES Il est précisé : occasionnés par sa dissolution seront transmis a la Société absorbante. ARTICLE 1 : TRANSMISSION DU PASSIE DE LA SOCIETE ARCHIPEL OUEST d'augmentation de son capital, le tout dans les conditions ci-aprs définies. suivantes : Sociéte ARCHIPEL OUEST d'actions nouvelles crétes par la Sociéte ARCHIPEL & titre la SECTION IV - CONDITIONS FINANCIERES DES APPORTS - TRANSMISSION DU PASSIF celle-ci serait tenue d'acquiter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre. Et que s'il venait à se réveler ultérieurement une différence en plus ou moins entre le passif L'APPORT - AUGMENTATION DE CAPITAL - PRIME DE FUSION bar
de
Le calcul est en conséquence le suivant : 1I a donc étédcidé de retenir la situation nee au 30 Septembre2000 t la valeur de rendemen Anonyme ARCHIPEL au titre d'une augmentation de capital dans les conditions suivantes: Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrté que les Associés de la Société ARCHIPEL ARTICLE 3 - AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ARCHIPEL Compte tenu des valeurs retenues ci-dessus, ie rapport d'échange s'établit a : ARTICLE 2- 3 : RAPPORT D'ECHANGE DES TITRES SOCIAUX Le capital social étant composé de 2500 actions, sur les trois derniers exercices (10% avant Impôt sur les Sociétés) et les mmes coefficients. meme que celle utilisée pour la part de la Société ARCHIPEL OUEST. La methode utisée pour déterminer l'évaluation de l'action : DRTICLE 2- 2: YALEUR DE LACTION ARCHIPEL Le capital étant composé de 2500 parts, la part sociale est évaluée a 834,88 francs arrondie & Le calcul suivant a donc été utilisé : Pour la valeur patrimoniale, il a &t appliqué le coefficient 4 et pour la valeur de rendement DUEST doiv calculée sur les trois derniers exercices (io % avant sur impôt sur fes Sociétés) le coefficient 1. 505 835
= 1,6534 4 X 832.000 F + 2.990.000 F 4 X 319.000 F + 9.016.000 F 15
la valeur de l'action ressort à 505,44 francs =1.263.600 F de la Société absorbante a été la =
2.087.200 F velles de la Sociét
3600 pats (nambre depart de la Sacité absorbée) 5 = 600 actions. ARTICLE 4 - PRIME DE FUSION Ces actions produiront jouissance à compter du 1 Octobre 2000 et seront .assimilées aux Le capital sera donc augmenté d'une somme de 600.000 Francs. ARCHIPEL devra créer : Compte tenu de l'augmentation de capital en numéraire de 110.000 francs préalable à la fusior Extraordinaire qui appruvera les apports de la Sociétê absorbée effectués au titre de la fusion. u faitde la dvolution de lintgralitêd patrimoine de la Soci absorb la Socit la date de réalisation d&finitive de l'opération. Il est précist que le montant net de la prime de fusion visé ci-dessus est donné titre indicatif, le actions anciennes. LIQUIDATION - REMISE DES TITRES d'incorporer la prime de fusion au capital social. nontant de l'apport définitif et la prine devant résulter de linscription comptable des apports a rime de fusion qui devrait étre inscrit au bilan de la Société ARCHIPEL a un compte "prime de e la realis ARCHIPEL, la Soci RTICLE_1 Iénerale des usion". Le montant de l'augme par la Société absorbée étant égal a. L'apport net réalisé SECTION V - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE_NON SUIVIE DE definitive de la fusion, entation de capital DELEGATION DE POUVOIRS 1.238.142 F 600.000 F
La présente convention est faite sous les conditions suspensives ci-aprés Il sera demandé à l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société ARCHIPEL de conférer ARTICLE 2 - DELEGATION DE POUVOIRS affaire personnelle pour obtenir le nombre de titres nécessaires. Les Associés de la Société ARCHIPEL OUEST qui ne posséderaient pas le nombre de parts toutes déclarations. transmission du patrimoine de la Société absorbée, et enfin de remplir toutes formalités et faire s'avereraient nécessaires, attribuées aux Associés de la Société absorbe suivant le rapport d'échange ci-dessus. Les actions émises par la Société absorbante pour rénunérer l'apport fusion seront directement d'aucune opération de liquidation. absorbante, ia dissolution de la Société ARCHIPEL OUEST du fait de la fusion ne sera suivie Lensemble du passif de la Société absorbée devant etre entirement transmis a la Société que lAssemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Sociéé ARCHIPEL que l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société ARCHIPEL approuve les approuve comptes de l'exercice clos du 30 Septembre 2000; rancs.
- la rémunération des apports selon le rapport d'change ci-dessus. - la présente convention de fusion-absorption de la Socitê ARCHIPEL OUEST aprs SECTION VI- REALISATION DE LA FUSION accomplir tous actes et toutes uvenon dei
Annexe I le bilan de la SARL ARCHIPEL OUEST au 30 Septembre 2000. Sont annexés aux présentes : Les frais droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation, seront supportés par la Si les opérations vises au paragraphe qui prcde nétaient pas intervenues dici le 30 Juin ARTICLE 4 - POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE ARTICLE 3 - ELECTION DE DOMICILE ARTICLE 2 = FRAIS ET DROITS Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui Le préent projet de fusion sera publié confornêment à la Loi de manire ouvrir le droit ARTICLE 1 - FORMALITES DE PUBLICITE paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre. lépt au Greffe du Tribunal de Commerce. représentent. onséquence, les réalisation de la fusion. Société ARCHIPEL ainsi que l'y oblige Monsieur Paul Alexandre SIPROUDHIS, ex qualit&s. en réglera le sort. SECTION VII - ANNEXES AU PROJET DE TRAITE DE FUSION parties font respectivement êlection de domicile au sige de ia Société qu'elles SECTION VI - FORMALITES DE PUBLICITE 18 En six exemplaires originaux. Le 22 Février Fait & SAINT CYR SUR LOIRE (Indre et Loire) Annexe 3 : l'tat des nantissements. Annexe 2 : le bilan de la SA ARCHIPEL au 30 Septembre 2000. 'an deux mille un
Monsieur PaujA{exandre SIPROUDHIS Pour la Société ARCHIPEL OUEST Monsieur Jean-udeHERBAUT Pour la Société ARCHIPEL 19
ARL. ARCHIPEL OUEST 02034
COMPTES ANNUELS
6/43
SARL ARCHIPEL OUEST Autres immobilisations Disponibilités * ACTIF CIRCULANT Autres immobilisations Autres immob.incorp/av. acpt. ACTIF * COMPEES DE REGULARISATION Avances Etat taxes Marchandises Prét Inmobil. finapciares Imobil: orporelles Divers Créances Stoch
.&. acptes versés s/com IMMORILISE sur chif.affair. 02034 comptes rattachés ACLIE 1 corp . Total Total : BILAN ACTIF 1 2 135 706 157 235 157 235 47 883 Brut :2
Amortiss. provisions :: 377 795 434 642 353 674 80 967 47 883
8 52530176 647583 Etats de synthse au 30/09/2000 11/12/2000 1 782 032 30709700 Net au 187.35 EEE 560
1 555 493 30789799 7143 FRANG ::
SAR.B.A. SARL ARCHIPEL OUEST COMPTES DE REGULARISATION AUTRES FONDS PROPRES Autres réserves Réserve légale CAPITAUX_EROPRES Produits constatés d avance Etat impts sur bénétices ettes fournisseurs/cpts rat v.& acptes_recus/cdes en crs Organismes sociaux Découvert.concours bancaires PROV./RISQUES ET CHARGES ssocie. DETTES rsonne TOTAL 02034 Résultat exercice pour risgues PASSIF affair Total Total Total
523. 301 * :
30/09/00 Net au 962 641 308 704
11/12/2000 Etats de synthse au 30/09/200 s1.
26647983* 30709799 Net fRANC 681 63 238 431 : 944 607 10 8/43 :
SARL ARCHIPEL OUEST Impôts sur les bénéfices Produits financiers Produits exceptionnels Charges Autres charges Amortissements et provisions Autres produits Achats de Ventes Charges exc Charges mpots CONSOMMATIONS M/SES & MAT PRODUITS RESULTAT_DE L'EXERCICE RESULTAT SOURANT RESULTAT D EXPLOITATION CHARGES MARGE SUR M/SES &AT taxes et vers. assim. Résult.excentionnel Résultat financier fin marchandises vendue 02034 ion
Total Total COMPTE DE RESULTATX. 6096 769 au 30/09700 du 01/10/99] Bénafice 643:.0332.8036810353839 001-5 1 138.11024.96: 13023115364643164-005] 1 317 244 5.714109017.00293.657 23_298. 4 779_524 2
435 186 -179_133 & 188 6678 9 838] .26.57 -0.78 20.83 C.A. 0.04 0.26 : 1.90 0.03 2 0.29
au 30/09/99 du 01/10/98 Bónéfice 4 993 596 24.78:1-103 172 20_331 3_582 2 1
146 462 535l 2564 98. EEE
11/12/2000 Etats de synthêse au 30/09/2000 0.19 C.A. 2.29 =054 17.78
valeur annuelle VariatfaNC. -117 620] -27 349 =70_348} 42 468 -27 8791 98.654 9/43 EEEE =12 & -6 R &
SA R.B.A. SARL ARCHIPEL OUEST .../...
CLIENTS STOCKS DE MARCHANDISES Autres immobilisationt..com Autres immob.incorp/av. acot. AUTRES IMMOS . INCORPOREL ACTIF IMMOBILISE CLIENTS EFFETS A RECEVOIR Clients et comptes rattachét Marchandises * ACTIF CIRCULANT Autxasinmokilisations financ DEPOTS LOYERS PRETS PERSONNEL AMORT.MATERIEL DE TRANSP JAT.BUREAU &INFORMATIQUE MATERIEL DE TRANSPORT Constructions INST.AGENC./CONSTRUCT ROV reta MORT.AUTRES Immabil. incorporeller Créancea Stocke Imnobil. financiaret Imnokil._soporeller .DEP IEF
MOBILIER MARCHANDISES 02034 .CONSTRUCT IMMO.INCORP EAU &INFOR ETABLIR Total
802 1337955424336 5_574 961 2_135 706 2 135 706 660_172 E E: 22_575 47 883 Brut 33 293 22 575 47_883
Amortiss provisions. E 7 88
11/12/2000 Etats de synthse au 30/09/2000 30709700 5 493 993 1 782.032 341 081 23_941 47_560 11 753 324 160 30/09799 2.872 FEANG 17/43 EEE E
SA R.B.A. SARL ARCHIPEL OUEST Etat taxes.sur chif.affair. CHARGES CONSTAT.D*AVANCE COMPTES DE REGUIARISATION Disponibilités BANQUE POPULAIRE Avances & acptes vexaés_a/com FOURN.ACPTES S/COMMANDES Divers ISTAL ACEIE 02034
Total Total DETAIL BILAN ACTIF: : 8 376 371 157 235l 17.23 629 33_293 Brut provisions Amortiss. 434 642 - :
28523186647983 Etats de synthêse au 30/09/2000 7 941 728 11/12/2000 157 235. 157_235 531_548 33_293 E
6 220 970 1_667_980 30709/99 FRANG 18 / 43 102 852 18.793
SA R.B.A. EARL ARCHIPEL OUEST EMPRUNT BP 306 * PROV./ RISQUES ET CHARGES * AUTRES FONDS PROFRES AUTRES RESERVES RESERVE LEGALE Capital social_ou_individ. CAPITAL APPELE VERSE Av.& acptes recus/edea_an cre CLIENTS ACPTES 5/COMMANDE SIPROUDHIS t DETTES PROV.GARANT.AUX CLIENTS CARITAUX PROPRES INTERETS C/C A PAYER Découvert.congours bancairer BANQUES INTERETS COURUS BANQUE TARNEAUD INTERETS COURUS S/EMPRUNT EMPRUNT Provisions pour riscuea IOLDING AGATKE Emprunts EMPRUNT Autres r&serves Réterve légale 02034 CN Résultat exercice 85KF Total Total Total
30/09/00 Net at 1_487_786 415886 20 35 E 962 64i 643.033 E 9_757 9757 5 241 :
11/12/2000 Etats de synthse au 30/09/2000 30/09/99 Net 3RANC 19/43 1 100 000 1100 000 355000 681.035 E E 944 607 EE 16_422 10 429 EEE
SA R.B.A. SARL ARCHIPEL OUEST SOMPTES DE REGULARISATION ETAT AUTRES CH. A PAYER ETAT IMPOTS S/BENEFICES SECURITE SOCIALE -Personnel PERS.REMUNERATIONS DUES Dettes.fournisseuxa/cpte rat PROD.CONSTATES D'AVANCE .Autres dattes tiscal.& soc. AUTRES CAISSES ASSEDIC CIPRIC FOURNIS.FACT NON PARVENUE Etat..axer sur chif. affair. TVA A DECAISSER .Etat_irpôta.sur bónóficas Qrganismas sociaux AGRE VA
1 DEDUCT.S/ACHATS RIS OTAL CH./CONGES 02034 PASSIF PAYES
DETAIL BILAN PASSIFEE Total
121852330177 30709700 6 836. 955 308 704 308_704 31 158 31 158
11/12/2000 Etats de synthse au 30/09/2000 42116. 647 983 30/09/99 Net fRANC 5.109_944 34 467 20/43
: SARLARCHIPELOUEST : SAR.B.A
POURN.NON STOCK-ELECT. ACHATS DE MARCHANDISES REP.PROV.DEPREC.STOCKS Production vendue Yentes de marchandises VENTES PIECES TECHNIQUES ENTRETIEN SECURITE Yariation de_ttock(m/ses) VARIAT. STOCK MARCHANDISES Achata de marchandiser ACHATS Autres_produits PRESTATIONS ARCHIPEL NT ENTRETIEN ACHATS EPRISE JENTES ENTES ENTES IENTES 'ENTES ENTES PRODUITS .MATE CONSOMMATIONS M/SES &_MAT BAI MO/DEPETS ExpOR FORMATION MATER IEL IMMOBILIER STOC MARCHANDISES 02034 OBILIE DDUTEUY PETIT EQUIP HARGES ULE EAL
[DETAIL COMPTE DE RESULTAT] Total
au 30709700 c.a. du 01/10/99] 19 816 805 5 3.139 1 254 502 15
E: E: 2 E 1.11 2.19 0.02 00
20:331 031100.87] 18_203 926 : 6 -677 891 6 1_951 =677...891 30/09/99 13 76 : 955
Etats de synthêse au 30/092000 11/12/2000 -3.36 : C.A. =3.36 45.19 0.87 90.32 0.47 9..68 :: 1
2 967 500 valeur annuelle variatlen 1.612 : 502 21/43 H&EE 14 &
SARL ARCHIPEL OUEST COTIS.RETRAITE CIPRIC COTISATIONS A L'URSSAF TAXE APPRENTISSAGE Autres achats & charges axt.. SERVICES BANCAIRES PrIMes D'Assurances Salairas at traitenenta SALAIRES APPOINT.COMMIS. Imoôtttaxes at vers. assim. CONTRIB.SOCIALE SOLIDAR. CARTES GRISES LIGNE INTERNET SFR FRAIS POSTAUX DROITS D'ENREGIST.&TIMERE TAXE PROFESSIONNELLE MISSIONS PEAGES VOYAGES ET DEPLACEMENTS CARBURANT TRANSPORTS S/VENTES TRANSPORTS S/ACHATS CATALOGUES ET IMPRIMES CADEAUX A LA CLIENTELE QSOTE PART FRAIS FOLIO ENSEIGNEMENT PRESTATIONS ARCHIPEL IGNETTE: ART 'ELEPHON OCUMENTATION GENERALE OIRES RESTATIONS SIPROUDHIS MARGE SUR_M/SES & MAT ES CHARGES Form. PAYES ET EXPOSITIONS .. CONTINUE(TRESOR DONS COURANTS 02034 SOLVABILITE ENTREP
DETAIL COMPTEDE RESULTAT Total
6 096 76926.57334 993.59624.78 17 201 762 1_332 127 441 E ::
c.A. 74:97315: 337:43476.10 12.62 :: 5.81 0.56 0.16 .2.4 0000000
du 01710/98[ # 222 N
:2 11/12/2000 Etats de synthse a 30/09/2000 C.A. 10.51 5.42 : .1
valeur annuelie 1 864 328[ 1 103 17222 32122 82122 H 22143 E 12
SARL ARCHIPEL OUEST SA R.B.A. ...1...
Charces_excentionnelles. VAL.NET.COMPT-ELEM.CEDES PRODUITS CESS ELEM.CEDES INTERETS EMPRUNTS &DETTES ESCOMPTES OBTENUS PERTES S/CREANCES IRREC. Amortissements et provitions DOT. AMORT. IMMO. INCORP RBT INDEMNITES S$ AUTRES CHARGES SOCIALES DOT.PROV.RISQ.& Produits exceptionnels Charnes financiares. INTERETS Produits financiars NTERETS NTERETS OT. Charges.#ocialas ORMATION .AMORT.: RESULTAT D'EXPL9ITATION RESULTAT COURANT AUX 2éault.excentionnel EXCEPT.DIVER! Résultat.financier SIP ANCAIRES &S/ESC IMMO.CORPOR 02034 REMBOURSER CHAR.EXCP IPRIS 115
DETAIL COMPTE DE RESULTAT Total
-179 1330.78*108.785-0.54] 1 138 110[4.961:30211576.46] 1 3172445.74:1 410.9017.00] 4.77952420.83 188.972 3 800 5_678 9..838 491
. C.A. 82 2.02 .04 0.04 0.02 E : 0.02 0.01 0.03 :: :
3 582 69s 385 E 24 69206 37 718 37 718 25_644 11/12/2000 Etats de synthse au 30/09/2000 0.79 17.78 0.19 0.13 : 0.19
=164 005=12 1196 829 vari atfnen E98.65 -93_657 -70348 33 =18_966 -85 -11 =27_t : : 23 / 43 -62 1: & 2
SA R.B. SARL ARCHIPEL OUEST IMPOTS S/LES BENEFICES Imoôts sur las bénafices RESULTAT DE L'EXERCICE 02034
DETAIL COMPTE DE RESULTAT. au 30/09/00 du 01710799 643 0332.830 235_188 435 186 C.A. EE
au 30/09/99 du 01/10/98 681 03s 11/12/2000 Etats de synthse au 30/09/2000 .C.A. 3.38 EE
valeur annuelle Variatfoe. -38 001-5 =27_349 27 349 24/43 -5
SA ARCHIPEL 01941
COMPTES ANNUELS
7 147
SA R.B.A. SA ARCHIPEL Charges constatées d'avance * COMPTES DE REGULARISATION Avances & acptes versés s/com Etat taxes sur chif.affair. * ACTIF SIRCULANT participations & créances rat Autres immobilisatins Disponibilités clients Marchandises Autres immobilisations Concessions,brevets pivers ret Immobil. financiares Immobil. corporellat Créancas Stocks EQTAL et comptes rattachés 01941 .et out.i ACTIE Total financ corp. indust. : Total Total BILAN ACTIF 7 613 115 2 158 692 : 152 595 152 595 129 68 192 Brut 404
Amortiss provisions 553 828 257 975 587 514 Et 295 852 129 404 :
7 059 287 13/12/2000 Etats de synthse au 30/09/2000 1 900 716 30/09700 4 Net Ee E E 127 774 659 392 68 192
5 092 603 1 517 625 30/09/99 ANG 8147 3 470 384 851 590 504_168* 489 879 E 17 742 9 250 5.037 a
SA ARCHIPEL * FROV./_RISOUES ET CHARGES * AUTRES FONDS PROPRES Autres réser Réserve légale Provisions pour risques Capital CAPITAUX PROPRES DETTES roduits constatés d'avanc Autres dettes fiscal.& soc Organismes sociaux Perso
TOTAL 01941 Résultat exercice réglementées PASSIF affai Total Total Total
30709700 Net at :: 832483 _127.774 239 046 22 :
13/12/2000 Etats de synthse au 30/09/2000 30/09/99 Net #RANC 1 629 717 9147 29 8 5 851 590 94 618 75.880
SAR.B.A. SA ARCHIPEL Ventes de marchandises Autres achats & charges Autres produits Product Impôts sur les bénéfices Autres charges Amortissements et provisions achats Charges excep Produits exceptionnels harges sociales SONSQMMATIONS M/SES & MAT PRODUITS MARGE SUR M/SES & MAT RESULTAT P'EXPLOITATION CHARGES RESULTAT DE L'EXERCICE RESULTAT COURANT tio
Résult.exceptionnel Résultat financier 01941 lles
Total Total Total ext. COMPTE DE RESULTAT au 30709700 du 01710/99] : 5 555. 187 22_979 6_161_559 -606 372 Perte -797 234-3.49 -796 810] 190_437 .831 E 24.34 C.A. -2.66 27.00 -3.49 :: 0.30
849_600 Bénéfice 4 908 530 545_792 770 732 EERE 281 152 =78_868 : Etats de synthése au 30/09/2000 13/12/2000 102.93 30.06] C.A. 5.20 3.34-1 343 026 4.72 24.85 EE 0.48 1.72
valeur annuelle _-1 567 542 .-1 455 972 :6 5_524 005 1 646657 10/47 -281 152 -15 *
+. -
SA R.B.A. SA ARCHIPEL ...!... TITRES DE PARTICIPATION * ACTIF CIRCULANT Participationa z cróances MATERIEL ET OUTILLAGE Concansions hrayet? CLIENTS STOCKS DE MARCHANDISES Autres immobilisations Inst.techn.mat.et out.indust. AMORT .MATERIEL&OUTILLAGE AMORT LOGICIELS LOGICIELS ACTIE IMMOEILISE CLIENTS CLIEN'TS Marchandises CAUTION FRASIP 44 rats PRET PRET DL iutres immobilisations con MORT: LATER NST.AGENC.DIVERS Stocks Immobil. financiaret Imobil. incarrorallea Créances Imobil. corporelles ESPACE DIFFUSION ELS INFORMATIQUE MOEILIER BUREAU EFFETS A RECEVOIR DOUTEUX QU LITIGE 01941 . DE TRANSP
financ Total rat DETAIL BILAN ACTIF 1 503 406 2 158 692 2 158 692 1 103 715 129_404 129 404 13_785 Brut 13 785 33_000 33 000
provisions Amortiss. 387 314 E 13/12/2000 Etats de synthêse au 30/09/2000 30/09/00 915 892 1_900 716 559.392 100.000 123_500 33000
30/09/99 1 640 FRANC 19/47 -122 504 168 :: 2_25Q 9 250 E&
C.AR.B.A. SA ARCHIPEL CHArGES CONSTAT.D.AVANCE * COMFTES DE REGULARISATION Avantes & acptes versés s/cam FOURNISSEURS DEBITEURS Etat imts.sur hónófices CLIENTS FACT. A ETABLIR Tharges constatées d'avance Disponibilités CREDIT DU NORD ARCHIPEL APPEL I Etat taxea_auE.Chif.affair TVA DEDUCT.S/ACHATS & F.G ETAT IMPOTS S/BENEFICES Cliants at coaotes rattachés PROV.DEPRE.CLIENTS VA Divars TOTAL ACTIF DE FONDS FOLIC 01941 Total Total DETAIL BILAN ACTIFR 7 613 115 1 145 729 5_059_943 152.595 E Brut 1 553 8287 059287 Amortiss provisions
8 1277745.851.590 13/12/2000 Etats de synthse au 30/092000 4 764 099 :152 595 152_595 300.704 58_192 25_583 5 092 603 3_470_384 30/09799 20/ 47 TANC 23 764 63_086 63 086
: SA ARCHIPEL SA R.B.A. .7. PROVISION POUR GARANTIE * PROV./ RISQUES ET CHARGES AUTRES FONDS_ PROPRES RESERVE SPECIALE TX REDUI Capital aocial ou individ. Jécouvert.concours bancaires BANQUE POPULAIRE ARCHIPEL .Emoruats EMPRUNT * DETTES AUTRES RESERVES Réserves réglementàas CAPITAL SOCIAL *CAPITAUX PROPRES BAnQUES EMPRUNT BANOUE EMPRUNT Provisions pour riscues jutret réserves E TARNEAUD BNP 60KF CU Résultat 01941 NTERETS COURUS 6
80K 55KF 330KF
.axercice : .: : DETAIL BILAN PASSIFA .. . Total Total Total :
30/09700 Net au 1_871 178 1_327_116 -797 234 L941_16Q 1 041 160 735 000 832 183 448 839 313_557 313 557
13/12/2000 Etats de synthse au 30/09/2000 30709/99 Net &RANG 21/47 1 027 490 1 629 717 .275000 545 792 E 290 581
SA R.B.A SA ARCHIPEL Fersonnel Dettes fournisseurs/cota rat. Av.k acptas_xecus/cdes en cra CLIENTS CREDITEURS Froduits. constatés.d.avance PROD.CONSTATES D'AVANCE COMPTES DE REGULARISATION .Autres dettes fiscal.& soc. ETAT CHARGES A PAYER Etat impots sur bén6ficas ETAT IMPOTS S/BENEFICES .Orcanismes sociaux AUTRES CAISSES ASSEDIC URSSAF PERSONNEL CHARGES A PAYER PERS.REMUNERATIONS DUES FoUrnISseUrs IRG CIPRIC IPRIS AGRF :SOC
TOTALEASSIE 01941 CHARGES A PaYeR
DETAIL BITANPASSIF Total
28 127 774 :6 631 244 1.870 423 E 292 259 237 193 68 447 6 g
Etats de synthêse au 30/09/2000 13/12/2000 5 851 590 30/09/99 Net FRANC 3.852254 22/47 385_390 161 684 : 410
SA R.B.A. ....... SA. ARCHIPEL ENTRETIEN IMMOBILIER Variation de stock(m/ses) LOCATION DE VEHICULES CREDIT BAIL VEHICULES EDF NANTES LOYER! VARIAT. STOCK MARCHANDISES Achata de marchandines ACHatS De MarChanDISes ACHATS S/TRAITANCE REP .PROV.RISQUES&_CHARGES Prodstion yendue Yentan de marchandiser VENTES DE MArCHANDISES OCATION utres ptoduits OYERS PRESTATIONS ARCHIPELOUEST CHATS IENTES /ENTES RTS REFACTURES ASSURANCES CONSOMMATIONS M/SES_& MAT CPA PRODUITS TURES DE BUREAU MO/DEPLCTS PIECES TECHNIQUES POUR S/LOCATION 01941 EXPORT
DETAIL COMPTE DE RESULTAT Total
22 979.831100. 69 10 : € 2 1 1 01/10/99] 122 5 314 E
EE :5 : Pr 0.54 0.58
16 809 168102.53 au 30789799] 15 712 1 277 036 : 2 1 277 036 .& : 478_259 : EE /10/98 ::
13/12/2000 Etats de synthse au 30/09/2000 c.A. ]valeur annuelle : EE 2.93 : 3.79
Variatfoen 6_595 -320_969 : : -25 000 23/47 E
:
SA ARCHIPEL Autres achats k charget ext. PRESTATIONS SIPROUDHIS AFFRANCHI SSEMENT SPONSORING FRAIS PORTABLE PJ QUOTE PART RENSEIGNI ENT..205.7888 TP PB UTRES FRAIS RECRUTEMENT ALARME NANTES EG 207VN37 205PEUGEOT ENT.205 4971TG37 CI ENT.2073VA3 : .SS NTRETIEN TELEPHONE RTABLE OCUMENTATIO SURANCES RC INFO . VOITURE RF VOITURE : VEHICULES .4257VE3 GUES ET IMPRIMES 1/SES Er
AM EXPOS r FRAIS FOLIC ENTS INTERIMAIRE DEPLACEMENTS SYACHATS INFORMATIQUE 01941 EPTIONS CLIENTELE : SOLVABILIT RTEES
DETAIL COMPTE DE RESULTAT Total [
17 424 64476.55 45 253 %
177
C.A. 9.01 00 0.20 0.01
11 900 63872.87 :2 t & :
13/12/2000 Etats de synthse au 30/09/2000 :: :: :: 0.05 0.01 : :
variatRoNen 5 524 006 724_329 & 2 24/47 462 289 EER 101
SA R.B.A. ...!... SA ARCHIPEL Produits financiers ESCOMPTES OBTENUS CREANCES IRRECOUVRABLES Autras charqes Anortissementa.et provisions Charces_sociales COTISATIONS A L'URSSAF SALATRES AUTRE DOT . PROV . DEPRE .CREANCES DOT . PROV . RISQUES/CHARGES DOT.AMORT. IMMO. INCORP INDEMNITES LICENCIEMENTS Iupôta,taxen at vers, assim. BT INDEMNITES COTIS. AUX ASSEDIC GF CAPRENTF OTIS AXE
RESULTAT D'EXPLOITATION ISATIONS IPRIS MARGE SUR..M/SES & MAT CHARGES ORGANIC CONSTRUC CHARGES EDECINE TRAVAIL IMMO.CORPOR 01941 CIPRIC IALES
DETAIL COMPTE DE RESULTAT] Total
-606 372 6 161 55927.00] au 30/09/00 du 01710799[ 5 555 1872.34 1.575 3_535_901 12 -2.66 : C.A. 15.49 EE 0
908 53030.0c au 30/09/99 4 058 92924.85] du 01/10/98 849 600 1_101_145 157 870 122 581 144. 49 3_639 3 639 8 4621
13/12/2000 Etats de synthese au 30/09/2000 5.20 9.02 0.02 C.A. 0.17 1.98 6.74
2 102 63051 -1 455 972 VariatRen 1_049 1 646 657 571_3.59 3_639 -3 63g t 5 25/47 EE EEEE 174
2
SA R.B.A SA ARCHIPEL Impta sur les bénàfices IMPOTS S/SOCIETES Chargas financiares PERTES DE CHANGE PRODUITS CESS ELEM.CEDES INTERETS EMPRUNTS BP charaas exceptiannalles Froduits excertionnels INTERETS EMPRUNT CN ERTES ROFIT RESULTAT DE L'EXERCICE RESULTAT_S9URANT Résult.exceptionnel EXC Résultat financier CorDes 01941 DETAIL COMPTE DE RESULTAT au 30/09/00 du 01/10/99 -796 810-3.49] -797 234 =190 437 202_791 -424 3.49 -0.83 0.00 C.A. E 9.89 0.25 00 00 0.22
345 7923.34 105 878 770 732 106_50Q] 56211 13/12/2000 Etais de synthse au 30/09/2000 4.72 C.A. E EE 0:34 65 : 0.69 0
-1 567 542 -1 343 026 valeur annuelle Variatfonen -111 569141 -56 536 =43_896 26/47 96_190 u : 463 :
Emoluments..... Total.......... BORDEREAU DE Total.......... DU CHEE DE au fritûnal de Recapitulatif comportant 1 feuillet. Pour etat conforme comprenant 1 inscription. PRIVILEGES NON REQUIS. REVELATION NEGATIVE: TOURS ETAT Greffe CLAUSE INALIENABILITE BIENS DECLA ONTRAT DE LOCATION JANT.JUD.DEFINITI PRIVILEGE Activite principale : SANS ACTIVITE 37540 SAINT CYR SUR LOIRE SarARCHIPEL UEST RESO NTION DE SAISIE SEC.-SOC. Commerce de IRATI 205,23 RECAPITULATIF. FRAIS VENDEUR CREANCE IEl REQUERANT Delivre le 31/01/2001 exclusivement SOCIALES Débours....... L'un des Greffiers Associes 81 BIS RUE DE BOISDENIER 37000 TOURS COJEF Ref. Greffe Ref. Requérant : HYPOTHEQUE FLUVIALE NANTIS NANTIS.JUDIC.PROV.PARTS VENTE AVEC RESERVE PROPRIETE PRIVILEGE DE NANTISSEMENT DES SECURITE SOCIALE JARRANT(S LANT O,00 EUR 0.00 EUK INSCRIPTIONS : 439 Décret du 10 octobre 1986 TVA
PARTS
ETAT SOMMAIRE DES INSCRIPTIONS Greffe du Tribunal de Commerce de TOURS - Mentions contre : au.profit de CREDIT-BAIL
sauf interets et accessoires 94220 CHARENTON LE PONT BAIL MATERIEL arl Cet etat somaire comporte lfeuillet +02
ACTIVITE
39 RUE DU MURIER 4 PLACE DE LA COUPOLE lieu
N- 439 Page 1
Toute reproduction certifiée conforme du présent document est sans valeur. Certificat d&livre le 31/01/2001 R&f. NG: du Tribunal un jugement de ciôture. ont donné pour 1 Sous réserve de Concernant - Redressement at liquidation judiciaire - Reglement judiciaire et liquidation de biens (Loi du 13/07/1967) des procédures et déclarations ci-aprs Les recherches faites sur les Registres .oute TOURS Greffe Commerce de qui
toute procédure ayant pu @tre ouverte par une autre resultat : n'aurait SANS ACTIVITE S.A.R.L: 1995B00758 Fin du document DU 438 .OUEST MURIER NEANT
EN MATIERE DE PROCEDURES COLLECTIVES Le Greffier. et Minutes (Loi du 25/01/1985) notre NEGATIF CERTIFICAT tenus au Greffe Page 1
Raver les mentions inutiles.
A dêfaut, des certificats négatifs sis et exploité a : la Socit (forme. dnominatian socil MadameNom tnm rpuse) sur un fonds de comtmerce de : Monsicur (Nom at prínom d mar 7 l'Etat des inscriptions de Protes immatriculé au R. C. N- DU CHEF DE 5 lEtat des inscriptions des privilges généraux: 3 e crtificat relatif au mentins de liquidation dc bicns, a rlement judicair La.copic du bilan, du compte des perteset profits et le compte d'exploitatian gnérale de me delivrer, à ce jour exclusivement (* 1 l'Bxtrait de-lin b) du Trésor cn matire fiscale (loi du 28 D4ceme t966 a) de la Stcurité deantissemen deutillage e du matie dquipment desWarrants industri dcs-anntes ct hotclicr.
Je soussigné (Nom. prinom. adírsse amatriculation au Registre du Commerce. RequisitiOn Sociale.et. AYANT UNE EXISTENCE LEGALE (tcrire trs digiblar des &imemplmentairer SAINT CYR SUR LOIRE (37540) en respectant tas dispositions du cadr} matériels de bureau,arts graphiques, Importation: achat-et revente d. TOURS B 402.649.438 ARCHIPEL OUEST 37540 SAINT CYR SUR LOIRE 39 rue du Mûrier Maitre Jean-Francois HUARD D'ETATS TOURS
TRIBURAL DE CORMERCE DE TCUAS
2 8 JUIN 2OO1
GREFFE
20 0 1 028
ARCHIPEL
39 rue du Murier 4 37540 - SAINT CYR-SUR-LOIRE
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES PAR LA SOCIETE
ARCHIPEL OUEST A LA SOCIETE ARCHIPEL
Eric GROUD Commissaire aux comptes.
81 rue des Ponts de Cé - 49000 - ANGERS
Té1. 02.41.47.15.16 - Fax. 02.41.47.12.13

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION ir
SUR LA REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES PAR LA SOCIETE ARCHIPEL OUEST A LA SOCIETE ARCHIPEL 1
k. :
En exécution de la mission de commissaire a la fusion qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Tours en date du 6 février 2001 dans le cadre de la fusion par absorption de la société ARCHIPEL OUEST par la société ARCHIPEL, je vous présente mon rapport sur la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions et sur l'équité du rapport r* d'échange. 1 1
T"
4 . 1. Description de l'opération
: :
::
Sociétés concernées
La société ARCHIPEL est une société anonyme au capital de F. 250 000 composée de 2 500 actions de F.100 entierement libérées. Son objet social est l'achat revente de materiel pour le bureau et les arts graphiques.
La société ARCHIPEL OUEST est une société a responsabilité limitée au capital de F.250 000 composée de 2 500 actions de F. 100 entiérement libérées. Son objet social est également l'achat revente de materiel pour le bureau et les arts graphiques.
- But de l'opération
Les deux sociétés ARCHIPEL et ARCHIPEL OUEST exercent la meme activité, elles interviennent sur des secteurs géographiques différents mais limitrophes, elles assurent l'une pour l'autre une assistance réciproque, leur regroupement va permettre des synergies et des économies d'échelle. La fusion s'inscrit dans une stratégie dont l'objectif est l'optimisation des moyens techniques et commerciaux et la compression des frais généraux.
- Bases de la fusion
Pour établir les conditions de la fusion, il a été décidé de retenir les comptes annuels de chacune des sociétés arrétés au 30 septembre 2000, qui doivent étre approuvés par les Assemblées Générales Ordinaires préalablement a la réunion des Assemblées Générales Extraordinaires des dites Sociétés devant statuer sur l'opération de fusion.


Propriété, jouissance et conditions
Les biens et droits apportés seront pris dans l'état ou ils se trouvent et la société ARCHIPEL devra exécuter les traités consentis et contrats intervenus entre la société ARCHIPEL OUEST et les tiers jusqu'à la date de la réalisation définitive de la fusion. Elle sera tenue de prendre les lieux et place de la société ARCHIPEL OUEST vis à vis de tous le personnel en activité.
Sur le plan fiscal et en matiére d'impts sur les sociétés, les représentants de chaque société se sont engagés a soumettre l'opération de fusion au régime résultant de l'article 210A du Code général des impôts.
A défaut de la réalisation définitive de Fopération de fusion avant le 30 juin 2001, la convention de fusion sera considérée comme nulle et non avenue.
Rémunération des apports et augmentation de capital
En contrepartie de l'apport évalué & F 1.238.182 il sera attribué cinq actions de la société ARCHIPEL pour trois parts de la société ARCHIPEL OUEST.
La société ARCHIPEL procédera à la création de 6.000 actions de F.100 soit une augmentation de capital de F.600.000 En outre elle constatera une prime de fusion d'un montant de F.632.142.

1..
2. Méthodes d'évaluation et rapport d'échange
t. .
La détermination du rapport d'échange résulte d'une évaluation des deux sociétés en retenant les r memes critéres : t
- capitalisation du résultat moyen des trois derniers exercices, hors éléments exceptionnels, (affectée d'un coefficient de 1)
- valeur patrimoniale, a la valeur nette comptable aprés distribution (affectée d'un coefficient de 4).
La moyenne pondérée des valeurs ainsi obtenues fait ressortir une valeur de F 835 par action de la société ARCHIPEL OUEST et F.505 par part de la société ARCHIPEL, soit un rapport de 3 parts d'ARCHIPEL OUEST pour 5 actions d'ARCHIPEL.
Les critéres d'évaluation sont développés dans la convention de fusion ainsi que le calcul des parités. Les méthodes retenues sont celles habituellement utilisées.
La fusion donnera lieu à une augmentation de capital déterminé de la maniere suivante :
Nombre de parts donnant lieu a une rémunération : 3600
Conformément au rapport d'échange déterminé ci-dessus, le nombre d'action a créér est de :
6.000 *5: 3 = 6000
La prime de fusion est déterminée de la facon suivante :
Valeur des apports. 1.238.142 F
6.000*100 = 600.000 F Valeur nominale des actions créés
632.142 F Prime de fusion.
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour :
vérifier que les valeurs attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable.
m'assurer que les événements intervenus pendant la période de rétroactivité n'étaient pas de nature a mettre en cause l'équité du rapport d'échange.
RAPPORT DU COMMISSAIRE ARCHIPEL A LA FUSION
4
Conclusion 3.
Sous les Conditions suspensives :
Que les Associés de la société ARCHIPEL OUEST approuvent les Comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2000 et décident d'une distribution de dividende de F 643.000 et d'une augmentation de capital en numéraire de F 110.000. Et que 1'Assemblée Générale Ordinaire de la société ARCHIPEL approuve les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2000,
Je n'ai pas d'observation a formuler sur la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération ni sur le caractére équitable du rapport d'échange.
Fait a Angers, le 20 mars 2001
Eric GROUD. Comifissaire a la fusion.
DECLARATION DE CONFORMITE
TRIeUNAL BE CoMMERCE DE TDURS
2 8 JUIN 20O1 LES SOUSSIGNES : GREFFE Monsieur Paul Alexandre SIPROUDHIS
Agissant en qualité de Président Directeur Général de la Société : 200 1 02810
* ARCHIPEL Sociéte Anonyme au capital de 280.500 Euros, dont le siege est a TOURS (I & L) 39 rue du Mûrier, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOURS sous le numéro B 392 457 263.
: Monsieur Jean-Claude HERBAULT
Agissant en qualité de Gérant de la Société :
ARCHIPEL OUEST Société a Responsabilité Limitée au capital de 360.000 Francs, dont le siege est a TOURS (I & L) 39 rue du Mûrier, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOURS sous le numéro B 402 649 438.
Ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes en vertu d'une délibération d'une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société ARCHIPEL du 30 Mars 2001 et de l'Assemblée Généraie Extraordinaire de la Société ARCHIPEL OUEST du 30 Mars 2001,
font les déclarations suivantes, conformément a l'article L 210-7 du nouveau Code de Commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce déposée au Greffe du Tribunai de Commerce de TOURS en méme temps que les présentes.
I - FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE ARCHIPEL QUEST
1. Suivant acte sous seing privé en date a Saint-Cyr sur Loire (I & L) du 22 Février 2001, il a été établi un projet de fusion absorption de la Société ARCHIPEL OUEST par la Société ARCHIPEL.
L'apport de la Société ARCHIPEL OUEST représente un montant net de 1.238.142 Francs.
2. Deux exemplaires du projet de fusion ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de TOURS le 27 Février 2001.
3. Le projet de fusion a fait l'objet d'un avis inséré dans le Journal d'Annonces Légales LA RENAISSANCE LOCHOISE du 28 Février 2001.
A la suite de cet avis, aucune opposition n'a été faite a la fusion par les créanciers sociaux, dans le délai de trente jours prévu par l'article 261 du Décret du 23 Mars 1967.
4. Le Président du Tribunal de Commerce de TOURS a, par ordonnance en date du 06 Février 2001, nommé Monsieur Eric GROUD, demeurant a ANGERS (49) 81 rue des Ponts de Cé, en qualité de Commissaire aux Apports et a la Fusion.
Ses rapports ont été déposés au siege social de la Société ARCHIPEL ainsi qu'au Greffe du Tribunal de Commerce de TOURS.
5. Les Assemblées Générales Extraordinaires des Sociétés ARCHIPEL et ARCHIPEL OUEST, réunies le 30 Mars 2001, ont approuvé le projet de fusion entre les deux Sociétes.
: L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société ARCHIPEL a augmenté son capital de 600.000 Francs pour rémunérer l'apport a titre de fusion.
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société ARCHIPEL OUEST a décidé la dissolution de la Société sans liquidation.
Les articles 4 et 5 des statuts de la Société ARCHIPEL, relatifs aux apports et au capital social ont été modifiés corrélativement.
II - INSERTION LEGALE
L'insertion légale relative a la fusion absorption de la Société ARCHIPEL OUEST a été faite dans Ie journal "LA NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST > du 21 Mai 2001.
1II - DEPQT
Sont déposés au Greffe, avec la présente déclaration :
Deux exemplaires enregistrés du procés-verbal de la délibération sus analysée de 1'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société ARCHIPEL du 30 Mars 2001.
Deux exemplaires enregistrés du procés-verbal de la délibération sus analysée de 1'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société ARCHIPEL OUEST du 30 Mars 2001.
IV - DECLARATION
Comme conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés, es qualités, affirment sous la responsabilité et les peines édictées par la Loi que l'ensemble des opérations sus analysées a été décidé et réalisé en conformité de la Loi et des réglements.
Fait a TOURS (I & L)
Le &9 Hai 2OO1
Pofr la Société ARCHIPEL Mr PauAlexandre $IPROUDHIS
Pour la Société ARCHIPEL OUEST
Mr Jean-Claude HERBAULT
3
Article, 3..- Dénomination - Siége -Durée
1 - -La Société a pour dénomination
"ARCHIPEL"
Tous les actes et documents &manant de la Societé et destines aux tiers doivent indiquer la denominaton sociale précédée ou suivie des mots "Societé Anonyme" ou des initiales "s.A." et de l enonciation du montant de son capital social : ils doivent egalement mentionner le lieu et le numero d'immatriculation de la Societé au Registre du Commerce et des sociétés.
2 - Siege Social :
Le Siege Social est fixé a SAINT CYR SUR LOIRE (Indre et Loire). 39, rue du Mûrier.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du meme departement ou d'un département limitrophe, par simple décision du Conseil d'Administration, sous r@serve de ratification de cette decision par la prochaine Assemblée Genérale.
Il peut etre transferé partout ailleurs en France en vertu d'une de- libération de l'Assemblée Generale Extraordinaire des Actionnaires.
3 - Duree de la Societé
La durée de la Societe est fixee a quatre vingt dix neuf (99) annees a compter &e son immatriculation au Registre du Commerce et des So- cietes, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipee pré- vus aux présents statuts.

Lors de la constitution de la Societe sous forme de Societé a Responsabilite Limitée le 15 septembre 1993, il a éte apporte la sOmme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250.00O) FrancS.
Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 30 Mars 2001, il a été décidé :
d'augmenter le capital d'une somme de 600.000 Francs pour porter de 250.000 Francs a 850.000 Francs par voie de fusion absorption de la Société ARCHIPEL OUEST ; une prime de fusion de 638.142 Francs a été créée.
d'augmenter le capital d'une somme de 989.959,39 Francs pour le porier a 1.839.959,39 Francs par voie d'incorporation de ia prime de fusion, de la réserve spéciale constituée en application de l'article 10 de la Loi de Finances pour 1997 et par incorporation d'une partie de la réserve facultative.
. de convertir le capital social en Euros.
2

1 - Le capital sociai est fixé à la somme de deux cent quatre-vingt mille cinq cents (280.500) Euros. Il est divisé en huit mille cinq cents (8.500) actions de trente trois (33) Euros chacune, entiérement souscrites et libérées , de méme catégorie.
2 - Le capital social peut @tre augmente ou diminue dans les condi- tions prevues par la loi.
Une augmentation ou réduction du capital peut toujours @tre réali- see, méme si elle fait apparaitre des rompus, chaque actionnaire de- vant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits de souscription ou d'attribution ou d actions anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier d'actions nou- velles.
I1 en sera de méme au cas ou le regroupement des actions composant le capital social serait décide par une Assemblée Generale Extraor- dinaire.

l. Forme.des.actions
Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalites prévues par la Loi.
Transmission des actions 2.
a) Forme des transmissions
La cession des actions s'opere exclusivement par un ordre de mou- vement signe par le cédant seul, si les titres sont entierement liberés, et par le cedant et cessionnaire dans le cas contraire, et inscrit sur un registre special tenu au siege de la Societé. La Sociéte peut exiger que la signature des parties soit certi- fiée dans les conditions prévues par les Lois et r&glements en vigueur.
Les actions sur lesquelles les versements échus ont été effectués sont seules admises au transfert.
b) Cessions non soumises a agrément du Conseil d'Administration
Les cessions ou transmissions d'actions entre actionnaires sont libres.
Les cessions ou transmissions d'actions a un conjoint, a un ascendant ou a un descendant sont libres ainsi que toutes transmission d'actions par suite de devolution successorale ou de liquidation de communaute de biens entre époux.
c) Cessions soumises a l'agrément préalable du Conseil d'Adminis- tration
Toutes autres cessions ou transmissions (m@me par voie de fusion ou de scission) d'actions de la societe, a quelque titre et pour
quelgue cause que ce soit, ne peut avoir iieu qu'aux conditions suivantes :
- En cas de cession projetée, le cédant est tenu de notifier son projet de cession a la societe. Cette notification doit etre effectuée par lettre recommandee avec demande d'avis de récep- tion ou par acte extrajudiciaire indiquant les nom, prenoms, et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la ces- sion est envisagée et le prix offert.
- En cas de refus d'agrément, le Conseil d'Administration doit proposer le rachat des actions a chacun des Actionnaires.
Dans l'hypothse d*une pluralite de candidatures d'Actionnaires, les actions a racheter sont reparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils detiennent lors de la noti- fication a la Sociéte du projet de cession non agreé et dans la Iimite de leur demande : le reliquat, s'il en existe, est af- fecté aux Actionnaires dont les demandes ne sont pas entiere ment satisfaites, en respectant le prorata ci-dessus et ainsi de suite jusqu'a affectation totale, l*arrondissement étant tou- jours fait a l'unite inferieure. Le reliquat, s'il en reste un, est ensuite propose a une ou plusieurs personnes choisies par le Conseil d'Administration ou rachete par la societe comme precise ci-dessous.
= Le Conseil d'Administration doit, dans les trois mois de la demande d'agrément, aviser le cedant de sa décision par lettre recommandée avec demande d'avis de reception. A defaut de re- ponse dans ce délai, l'agrément est reputé accorde.
- En cas de refus d'agrément, le Conseil d'Administration doit, dans le delai de trois mois a compter de la notification de re- fus, faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers.
Il peut également avec le consentement du cédant, les faire acquerir par la societé, en vue d'une réduction de capital.
determiné dans les conditions prevues a l'article 1843-4 du Code Civil c'est-a-dire par voie d'expertise. Les frais d'expertise seront partagés a part égale entre le cédant et le Cessionnaire.
En cas de cession, le prix sera payable comptant ou a terme. Le prix pourra etre payé a terme des lors que 1'Acquereur ac- corde en garantie de paiement du solde du prix une caution ac ceptee par le cedant, ou a defaut d'accord une caution bancaire.
En cas de paiement a terme, le prix sera payable le tiers comp- tant et le solde en deux annuités egales portant interet au taux des avances sur titres de la BANQUE DE FRANCE, majore d'un point, ce sous réserve de toutes dispositions legales imperati- ves.
- Le droit de préemption ne peut, sauf accord du cédant, @tre exercé que sur la totalite des actions faisant l'objet du projet de cession.
Lorsgue le Conseil d*Administration a fait ia designation des personnes ou societes devant devenir actionnaires, la transmis- sion doit etre faite au nom des personnes ou societés désignées par lui.
Elle est régularisee d'office par un ordre de mouvement signe par un Administrateur de la Societe, ce dernier comme mandataire des cedants.
Ceux-ci sont, par les soins dudit Administrateur et au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avi- sés dix jours au moins a l'avance de cet ordre de mouvement et, immediatement apres la fixation du prix, de la mise a leur dis- position au siége social de la partie payée comptant.
Toutefois, celui ou ceux qui auraient fait une demande d'agré- ment de cession pourront, a la condition de faire connaitre leur decision a cet égard a la Societe par lettre recommandée dans la huitaine de la notification qui leur serait faite comme il est dit a l'alinéa precédent, refuser le cessionnaire présenté par le Conseil d'Administration mais dans ce cas, ils devront con- server leurs titres.
A defaut par le Conseil d'Administration d'avoir, dans ledit de- lai de trois mois de la notification du refus, realisé le rachat des actions, le projet de cession notifie a la Societe peut etre régularisé au profit des personnes indiquées dans la demande d'agrément.
Toutefois, ce delai pourra etre prolonge par décision de justice a la demande de la Societé.
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L'ensemble de ces dispositions ci-dessus s'appliguent aux adjudi- cations publiques réalisées en vertu de décisions judiciaires ou autrement, ainsi qu*aux cessions de droits préférentiels de sous- cription ou de droits d'attribution en cas d'augmentation du ca- pital social.

Chague action donne droit dans la proprieté de l'actif social et dans le partage des bénefices a une part proportionnelie au nombre des actions emises : toute action a notamment droit, en cours de sociéte, comme en iiquidation, au reglement de la m&me somme nette pour toute repartition ou tout remboursement, en sorte qu'il est, le cas échéant, fait masse entre toutes taxations auxquelles cette ré- partition ou ce remboursement pourrait donner lieu.
Les actionnaires ne seront tenus, meme a l'egard des tiers que jusqu'a concurrence du montant des actions qu'ils possedent, au-dela ils ne peuvent etre soumis a aucun appel de fonds.
Chaque fois qu'il est necessaire de posseder plusieurs actions pour exercer un droit guelconque, les titres isolés ou en nombre infe- rieur a celui reguis ne donnent aucun droit a leurs proprietaires contre la societe, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions necessaires.
Les actionnaires exercent leur droit de communication et d informa- tion dans les conditions prevues par la Loi.
Articie 8 - Liberation des actions de numeraire
Les sommes restant a verser sur les actions de numeraire sont ap- pelees par le Conseil d'Administration.
Les quotités appelées et la date a laquelle les sommes correspondan- tes doivent etre versées, sont portees a la connaissance des action- naires par lettre recommandee adressée a chacun d'eux quinze jours au moins a l'avance.
L'actionnaire qui n'effectue pas a leur écheance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire, est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable a la Societe d'un intéret de retard calcule jour apr&s jour a partir de la date d'exigibilité au taux de l intéret legal, sans prejudice des mesures d'éxécution forcée prévues par la loi.
Nomination des Administrateurs
La societe est administrée par un Conseil d Administration compose de trois membres au moins et de vingt quatre membres au plus, nommés par l'Assemblée Génerale Ordinaire:

1 - La durée des fonctions des Administrateurs designes ci-apres dans les statuts est de trois annees au plus. Elle est de six annees au plus lorsgue les Administrateurs sont nommés par 1 Assemblée Gé- nerale Ordinaire.
La limite d'age fixée pour l exercice des fonctions d'Administra- teurs est de 75 ans révolus : elle ne s'appliquera, toutefois, que lorsque le nombre des Administrateurs ayant atteint cet age excedera le tiers du nombre total des Administrateurs en fonction.
En cas de depassement de cette fraction, les fonctions du mandataire le plus age prennent fin a l'issue de la plus prochaine reunion de 1'Assemblée Génerale Ordinaire des actionnaires, si, a cette époque, la proportion des mandataires ages de plus de 75 ans n'est pas redevenue egale ou inférieure a un tiers du nombre total des mem- bres.
2 - En cas de vacance par déces ou par demission d'un ou plusieurs sieges d'Administrateurs, alors que le nombre des Administrateurs restant en fonction n'est pas inferieur au minimum legal, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inferieur au mini- mum légal, les Administrateurs restant doivent convoquer immediate- ment 1'Assemblée Générale Ordinaire, en vue de completer l'effectif dudit Conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre, dont le mandat n'est pas expire, ne demeure en fonction que pendant le temps res- tant a courir sur le mandat de son prédecesseur.

Chaque Administrateur doit etre proprietaire d*une action au moins pendant la durée de son mandat, conformément a l'article 95 alinea 2 de la loi sur les Societés Commerciales.

Le conseil d'Administration elit parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions, celles-ci ne pouvant exceder celie de son mandat d Administrateur. En outre, ses fonctions prendront fin de plein droit a l'issue de l'Assemblée Génerale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel il aura at- teint l age de 75 ans revolus. Cette limite d'age s'appligue dans des conditions analogues au Directeur Géneral, le cas echeant.
Le Président doit etre une personne physique : il est réeligible.
Le Conseil peut, a tout moment, retirer ses fonctions au President.
En cas d'emp&chement temporaire, cette delegation est donnée pour une durée limitée, elle est renouvelable ; en cas de decés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau President.

1 - Le Conseil se réunit aussi souvent que l'interet de la Societe l'exige sur la convocation de son Président ou de l'Administrateur delégué, dans les fonctions de President.
En outre, et si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, les Administrateurs representant le tiers au moins des membres du Conseil peuvent, en indiquant 1'ordre du jour de la séance, pren- dre l'initiative de la convocation.
Les réunions du Conseil ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indigue dans l*avis de convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens et meme verbalement.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres pré- sents ou representés ; chaque Administrateur disposant d'une voix.
En cas de partage, la voix du Président est préponderante.

1 - Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Societe et prendre toutes décisions relatives a tous actes d administration et de disposition.
Le Conseil exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribues par la loi aux Assemblées Génerales.
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2 - Le Président du Conseil d'Administration assume sous sa responsabilite la direction génerale de la Societe. Il représente la Societe dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux As- semblees d'Actionnaires, ainsi que les pouvoirs qu'elle réserve de fagon spéciale au Conseii d'Administration et dans la limite de l'objet social, le President est, vis-a-vis des tiers, investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toutes circonstances au nom de la societe.
Le Directeur General dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs gue le Président.
3 - Dans leurs rapports avec le Conseil d Administration et sans que la présente clause puisse etre opposée aux tiers, le Président et, s'il y a lieu, le Directeur General, sont tenus de se conformer aux pouvoirs gui leur auront été respectivement conférés par le Con- seil d'Administration.

1 - Le Conseil d'Administration arrete le montant et les modalites de calcul et de paiement de la remuneration du Président du Conseil d Administration ainsi que celle du Directeur Géneral et, le cas echéant, de la personne deleguée temporairement dans les fonctions de Président.
2 - Le Conseil d'Administration peut recevoir a titre de jetons de présence une rémunération fixée par l'Assemblée Generale et mainte- nue jusqu'a d&cision contraire de toute autre Assemblée.
Le Conseil d'Administration r&partit ces rémunerations entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables.
Le Conseil d'Administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et les dépenses engagées par les Administrateurs dans 1 intérét de la societe.
3 - En outre, le Conseil d'Administration peut allouer en se confor- mant a la législation en vigueur, des rémunérations exceptionnelles poux les missions ou mandats confies a des Administrateurs, ainsi que des remunérations pour les membres non Administrateurs de tous Comites et pour tous délégués et mandataires.

Le controle de la Societe est exerce par un (ou deux) Commissaires aux Comptes et un (ou deux) Commissaires aux Comptes suppléants qui sont nommes et exercent leur mission conformément a la Loi.

L'assemblée Génerale régulierement constituée représente l univer- salite des actionnaires. Ses deliberations, prises conformement a la Loi et aux statuts, obligent tous.les actionnaires, meme absents, incapables ou dissidenta. L'Assemblée Génerale se compose de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils posse- dent.
Chaque année, il doit etre réuni dans les six mois de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce deiai par decision de justice, une Assemblée Genérale Ordinaire.
Des Assemblées Generales, soit ordinaires, dites reunies extraor- dinairement, soit extraordinaires, soit speciales, selon l'objet des résolutions proposées, peuvent en outre @tre reunies a toute époque de I*année.
Les Assemblees sont convoquées dans les conditions, formes et délais fixés par la Loi.
Les réunions ont lieu au siege social, ou dans tout autre lieu pré- cise dans ladite convocation et fixe par le convocant.

Tout Actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre mandataire pourvu que ce mandataire soit lui-meme membre de l'Assemblée. Les mineurs et les incapables sont représentes par leurs tuteurs et administrateurs, et les societés par une personne ayant la signature sociale ou valablement deleguee a cet effet : le tout sans que les autres tuteurs, administrateurs ou autres représentants aient besoin d'etre personnellement actionnaires.
Le droit de participer aux Assemblées est subordonne a la justifica- tion de l identité de l'actionnaire ou du mandataire et de la pro- prieté des titres sous la forme d'une inscription en compte auprés de la societe. Le delai au cours duquel cette formalite doit etre accomplie expirera cing jours avant la date de la reunion de I Assemblée.
Le Conseil d Administration a la faculte pour toute Assemblee de ré duire le delai ci-dessus, soit méme de n'exiger aucune condition de delai.
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L*Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d Administration, ou par l Administrateur delegué temporairement dans l'exercice de ses fonctions, .ou a leur defaut par un Adminis- trateur désigne par le Conseil. A defaut, l'Assemblée élit son Pré- sident.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents, possedant ou representant les plus grands nombres d'ac- tions et sur leur refus, par ceux qui viennent apres eux jusqu'a acceptation.
Le bureau ainsi compose designe un secretaire qui peut etre choisi en dehors de l'Assemblée.
Une feuille de presence est etablie conformement a la Loi.
Chaque membre de 1*Assemblée a autant de voix qu'il posséde ou re- présente d'actions, sans limitation. Les votes sont exprimes par mains levées, a moins que le scrutin secret ne soit demande par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixime du capital xeprésente a l Assemblée.
Le vote par correspondance peut avoir lieu dans les conditions fixées par la Loi.

L Assemblée Générale Ordinaire annuelle entend les rapports présen- tés par le Conseil d'Administration et les Commissaires, approuve le bilan et les comptes ou en demande le redressement, determine l'emploi des bénefices, fixe les dividendes, nomme et remplace, quand il y a lieu, les Administrateurs, approuve ou rejette les no- minations faites pendant l'exercice, examine les actes de gestion des Administrateurs, leur donne quitus, les révoque pour des causes dont elle est, seule, juge, approuve ou rejette les operations vi- sees a l'article 101 de la Loi du 24 Juillet 1966, vote les jetons de presence du Conseil d'Administration, désigne quand il y a lieu le ou les Commissaires et fixe leur rémuneration.
D'une maniere générale, l'Assemblée Génerale Ordinaire statue sur tous objets soumis par le Conseil d Administration et qui ne sont pas de la compétence exclusive de l*Assemblée Génerale Extraordi- naire.
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L Assenblée.Génerale Extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications quelles qu'elles soient, autorisees par la Loi et no- tamment la transformation de la Sqciete en toute autre forme de So- ciete.

Les Assemblées Génerales Ordinaires et Extraordinaires deliberent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dis- positions qui les regissent respectivement.

L'exercice social commence le ler Octobre et se termine le 30 Septembre.

Il est tenu une comptabilite réguliere des opérations sociales, conformement a la Loi. A la cloture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers elements de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les elements actifs et pas- sifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant ies produits et les charges de 1'exercice, ainsi que l'annexe completant et commentant l'informa- tion donnee par le bilan et le compte de résultat. Il est procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du benéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engage ments cautionnés, avalisés ou garantis par la Societe est mentionne a la suite du bilan.

Les produits nets de l*exercice, sous deduction des frais géneraux et autres charges de la societe, y compris tous amortissements et provisions, constituent les benefices nets.

Sur les bénefices nets, diminués le cas echeant des pertes anterieu- res, il est fait d'abord un prélevement de 5 % au moins a la forma- tion d'un fonds de réserve dite "Reserve legale" ; ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve legale atteint le dixie- me du capital social.
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Le bénefice distribuable est constitué par le bénefice net de 1'exercice diminue des pertes antérieures et du prélevement prévu a 1 alinea précédent et augmente des reports béneficiaires. Sur le benefice distribuable, il est prelevé les sommes que l Assem- blée Genérale fixe pour la constitution ou la dotation de tous fonds de reserve ou pour etre reportées a nouveau. L'excédent des bénefices est réparti aux actionnaires a titre de di videndes proportionnellement au nombre d'actions possédées par cha- cun d'eux. L'Assemblee Genérale peut decider la mise en distribution des sommes prélevées sur les reserves facultatives, soit pour fournir ou com- pléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la decision indique expressement les postes de réserves sur lesquels les prelévements sont effectués. En outre, la distribution d'un acompte sur dividendes ne pourra avoir lieu qu'en conformite de la procédure instaurée par l'article 347 de la Loi sur les Societes Commerciales. Les dispositions ci-dessus s appliguent sous reserve le cas echéant de toutes dispositions légales concernant la partici- pation des salaries aux bénefices.

Les modalités de mise en paiement des interets et dividendes sont fixées par l'Assemblée ou a défaut par le Conseil d'Administration.
Les dividendes pourront etre payés en numéraire ainsi qu'en nature, notamment, en actions, conformement aux dispositions legales en vi- gueur.

1 - L'Assemblée Genérale Extraordinaire peut a toute époque pronon- cer la dissolution anticipee de la sociéte.
2 - si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitie du Capital social, le Conseil d'Administration doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, convoquer l Assemblée Gén&rale Extraordinaire a l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la Societe.
3 - si la dissolution n'est pas prononcee, conformement a l'article 241 de la Loi du 24 Juillet 1966, les capitaux propres devront etre reconstitués pour une valeur au moins égale a la moitie du capital social avant la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue.
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A defaut de reunir l'Assemblee Generale, comme dans le cas ou cette Assemblée n'a pu delibérer valablement, tout intéressé peut derman- der en justice la dissolution de la Societe. Il en est de meme en cas de non reconstitution des capitaux propres a un montant egal au moins a la moitie du capital social dans le delai légal.

A l'expiration de la societe, ou en cas de dissolution anticipée, l Assemblee Génerale regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle determine les pouvoirs et qui exer- cent leurs fonctions, conformément a la loi : cette nomination met fin aux fonctions des Administrateurs. Les fonctions du (ou des) Commissaires aux Comptes pourront prendre fin s*il en fait la demande aupres du (ou des) liquidateur, par let- tre recommandee avec accuse de réception, le liquidateur (ou les liquidateurs) prenant acte de cette demission. L actif de la Sociéte dissoute est affecte tout d'abord au paiement du passif et des charges sociales puis au remboursement de la somme non amortie sur le capital : le surplus du produit de la liquidation est réparti aux actions par égales parts entre elles.

Pour l*exécution des présentes les soussignes font election de domi- cile au Siege Social.
Toutes les contestations qui peuvent s'elever pendant le cours de la Societe ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit en- tre la Societe et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interpré- tation ou l'execution des presents statuts ou géneralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des Tribunaux competents du lieu du siege social.
Statuts originaux, en date a SAINT CYR SUR LOIRE (Indre et Loire) . du 1s septembre 1993, enregistrés a TOURs-NORD (Indre et Loire), le 16 Septembre 1993, folio 58, bordereau 732/3.
Statuts refondus lors de la transformation en Societe Anonyme, le 22 Mars 1996.

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