Acte du 12 octobre 2023

Mis a jour le 3 octobre 2023

DocuSigned by

Matlias RQ1H 537624A0E52C4BD

Certifiés conformes Le Président

Représenté par Me Mathias Roth en vertu d'un pouvoir

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STATUTS

1. FORME

La société a été constituée par acte sous seing privé sous la forme de société a responsabilité limitée (ci- aprés la < Société >) et a été immatriculée le 16/10/2008

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 décembre 2019.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci sera dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, les termes < collectivité des associés > et < associés > désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

2. OBJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger :

La prise de participation dans toutes sociétés, notamment par voie d'apports, de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres, ou de droits sociaux, fusions, alliances ou associations, ou la prise en location-gérance de tous fonds, quels qu'en soient la forme et l'objet ;

L'activité de holding animatrice ou non de ses filiales directes et indirectes, par la mise en cuvre de la politique générale du groupe et l'animation, le cas échéant, des sociétés qu'elle controle

directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles elle exerce une

influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique, et par l'exercice, le cas échéant, (i) du mandat de Président ou Directeur Général desdites sociétés, et (ii) de prestations administratives, financiéres, juridigues et comptables au profit

des filiales directes et indirectes ;

L'affectation en garantie (hypothéque, nantissement ou autrement) de tout actif appartenant a la Société pour autant que ces garanties interviennent dans le cadre de l'animation et la gestion de ses filiales directes et indirectes ou sociétés apparentées, du développement et/ou de la sauvegarde de ses actifs ;

La réalisation et la commercialisation de prestations de service en matiére de conseil de gestion, de management et de conseil en organisation, la formation ;

L'assistance aux sociétés et entreprises dans tous les domaines, notamment en matiére administrative, financiére et juridique, ainsi que toutes opérations d'ingénierie financiére et, d'une

maniére générale, toutes prestations de services destinées à faciliter la création, la transmission, le développement ou la gestion des entreprises ;

Et généralement, toutes opérations d'affaires ou entreprises quelconques, financires, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres et, plus particuliérement, celles se rattachant directement

ou indirectement aux objets ci-dessus relatés ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou développer son commerce, et ce, tant en France que dans tous autres pays.

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3. DENOMINATION

La dénomination sociale de la Société est : ACH@T SOLUTIONS

Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de

l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

4. SIEGE SOCIAL

4.1 Le siége social est fixé à : 560 rue Louis Pasteur, ZAC Euro-Médecine II, 34790 GRABELS

4.2 Il peut étre transféré ailleurs en France par simple décision du Président.

Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

5. DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

6. CAPITAL SOCIAL

6.1 Apports

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de 10.000 euros représentant des apports en numéraire.

Conformément à la loi, cette somme a été déposée sur le compte ouvert au nom de la Société en formation auprés d'une banque.

Par décision de l'assemblée générale en date du 31 janvier 2020, il a été décidé d'augmenter le capital social par apport en nature d'un montant nominal de deux mille sept cent vingt-deux euros et soixante cents (2.722,60 euros) par création et émission de vingt-sept mille deux cent vingt-six (27.226) actions ordinaires nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'apport totale de

quatre millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent deux euros et quatre-vingt cents (4.797.302,80 euros).

Par décision de l'assemblée générale en date du 31 janvier 2020, il a été décidé d'augmenter le capital social par apport en numéraire d'un montant nominal de cinq mille quatorze (5.014) euros par création et émission de cinquante mille cent quarante (50.140) actions ordinaires nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission totale de huit millions huit cent trente-quatre mille sept cent soixante-huit euros et vingt-huit cents (8.834.768,28 euros).

Par décision de l'assemblée générale en date du 31 janvier 2020, il a été décidé de procéder à l'incorporation au capital d'une quote-part de la prime d'émission constatée dans le cadre des opérations d'augmentation de capital visées a ladite assemblée générale, a concurrence d'un montant de un million

sept cent cinquante-cinq mille neuf cent vingt-trois euros et quarante cents (1.755.923,40 euros), de maniére à porter la valeur nominale des actions de la Société à dix (10) euros, pour un capital social porté a un million sept cent soixante treize mille six cent soixante euros (1.773.660 euros).

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Aux termes d'une délibération en date du 21 décembre 2022, le Président, usant des pouvoirs conférés par les décisions de la collectivité des associés en date du 15 juin 2021 et du 19 décembre 2022, a constaté une augmentation de capital d'un montant de 19.000 euros, prélevé sur le compte < Primes d'émission, de fusion, d'apport > figurant au passif du bilan de la Société, résultant de l'attribution définitive de 1.900 actions nouvelles gratuites aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales, dont la liste a été déterminée par le Président, conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

6.2 Montant du capital

Le capital social est fixé à la somme d'un million sept cent quatre-vingt-douze mille six cent soixante euros (1.792.660 euros).

Ill est divisé en cent soixante-dix-neuf mille deux cent soixante-six (179.266) actions ordinaires de dix (10) euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.

7. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président son pouvoir en matiére d'augmentation ou de réduction de capital dans les conditions et délais prévus par la loi.

En cas d'augmentation du capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions

légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

En cas de démembrement de propriété, seul le nu-propriétaire peut exercer le droit préférentiel de souscription attaché aux actions démembrées

8. LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire lors de la constitution ou en cas d'augmentation du capital doivent étre libérées selon les régles fixées par la loi et les statuts, et selon les modalités exigées par l'associé unique ou la collectivité des associés.

9. FORME DES TITRES

Les titres sont nominatifs.

Ils donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom du titulaire dans les comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

10. CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES

10.1 En cas de cession, le transfert de la propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur.

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La cession des titres est portée a la connaissance de la Société par remise d'un ordre de mouvement revétu de la signature du cédant ou de son mandataire et accompagné le cas échéant des piéces justificatives.

L'inscription au compte de l'acheteur est faite à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.

La date fixée par les parties pourra étre mentionnée sur l'ordre de mouvement notifié a la Société et revétu, dans ce cas, de la signature des parties.

La notification devra se faire, au gré des parties, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par lettre remise en main propre contre décharge entre les mains d'un représentant légal de la Société.

Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société à tout associé en faisant la demande.

10.2 Les actions sont librement cessibles et transmissibles.

11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

11.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

11.2 En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

11.3 Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

11.4 Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

11.5 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

11.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire

personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

12. INDIVISIBILITE DES ACTIONS

12.1 Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un

seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

12.2 Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation du résultat oû il appartient à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a cependant le droit de participer à toutes les décisions collectives des associés

13. EXCLUSION D'UN ASSOCIÉ

13.1 Champ d'application

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L'exclusion d'un associé peut étre prononcée à défaut de signature et/ou d'adhésion par ledit associé au Pacte.

13.2 Procédure

En cas de survenance de l'événement visé ci-dessus, tout associé pourra, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander à la Société l'exclusion de l'associé concerné par cet événement, en indiquant les motifs de sa demande.

L'exclusion devra étre prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité de soixante- quinze pour cent (75%) étant précisé qu'au minimum 2 associés doivent prendre part au vote.

Dans un délai de sept (7) jours à compter de l'envoi de cette demande, le Président devra informer l'associé dont l'exclusion est envisagée et tous les autres associés de la demande d'exclusion, du nom de l'auteur de la demande et des motifs invoqués.

En cas d'inaction du Président, et dans un délai de cinq (5) jours à compter de l'expiration du délai imparti à celui-ci, l'auteur de la demande fera lui-méme cette information aux autres associés.

Si la demande d'exclusion vise le Président de la Société, l'auteur de la demande informe en méme temps la Société et tous les associés en indiquant les motifs de la demande.

La lettre d'information, qu'elle émane du Président ou de l'auteur de la demande, contiendra, en outre, convocation de tous les associés en assemblée générale pour délibérer sur la demande d'exclusion. La

convocation sera adressée au moins quinze (15) jours avant la date retenue pour la réunion. L'auteur de la demande d'exclusion, lorsqu'elle vise le Président est spécialement habilité pour convoquer l'assemblée

L'associé dont l'exclusion est demandée sera informé, dans la lettre de convocation, qu'il sera entendu dans ses explications et qu'il pourra se faire assister ou représenter par un tiers tenu au secret professionnel. Par dérogation aux dispositions des présents statuts, l'assemblée élit son Président de séance parmi les associés a la majorité simple de tous les associés.

Le Président ou l'associé mandaté par l'assemblée à cet effet notifiera la décision motivée de l'assemblée à l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

En cas d'exclusion, les coassociés de l'associé exclu ayant voté pour l'exclusion devront, dans un délai de trois (3) mois a compter de la date de la décision, faire racheter, par l'un ou plusieurs d'entre eux ou par un tiers ou par la Société, toutes les actions détenues par l'associé exclu qui est tenu de les céder.

A compter de la date d'exclusion, l'associé concerné sera privé de ses droits non-pécuniaires dans la Société

tant qu'il n'aura pas été procédé a la cession de ses actions

A défaut d'accord amiable entre les parties, le prix de cession des droits sociaux sera fixé par expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

14. DIRECTION DE LA SOCIETE

14.1 Président

La Société est dirigée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président peut étre choisi parmi les associés ou en-dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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14.1.1 Nomination

Le Président est nommé et peut étre révoqué à tout moment ad nutum par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Les fonctions de Président prennent fin par le décés, la démission, la révocation ou l'expiration de son mandat ou par le décés, la démission, la révocation ou l'expiration du mandat de représentant du President, si ce dernier est une personne morale.

Le Président est nommé pour une durée indéterminée, à moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la décision de nomination.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois.

La rémunération du Président est, s'il y a lieu, déterminée par l'associé unique ou la collectivité des associés. En toute hypothése, les frais encourus par le Président dans l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés contre remise de justificatifs.

14.1.2 Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intérét de la Société.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve

Dans les rapports avec la Société et les associés, le Président assumera la direction générale et l'administration de la Société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour organiser, gérer et orienter les activités de la Société dans les limites de l'objet social et dans l'intérét de la Société, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et par les présents statuts à l'associé unique ou à la collectivité des associés.

Toutefois, la décision de nomination peut prévoir des limitations d'ordre interne à l'étendue des pouvoirs du Président. Ces limitations sont inopposables aux tiers.

14.2 Directeur Général

14.2.1 Nomination

L'associé unique ou la collectivité des associés, statuant a la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés, peuvent nommer une personne ou plusieurs personnes physiques, salariées ou non, chargées d'assister le Président et portant le titre de Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment ad nutum par l'associé unique ou par les associés statuant à la majorité de soixante-quinze pour cent (75%) des voix des associés.

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Les fonctions du Directeur Général prennent fin par le décés, la démission, la révocation ou l'expiration de son mandat ou par le déces, la démission, la révocation ou l'expiration

du mandat de représentant du Directeur Général, si ce dernier est une personne morale.

Le Directeur Général est nommé pour une durée indéterminée, à moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la décision de nomination.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois.

La rémunération du Directeur Général est, s'il y a lieu, déterminée dans la décision de nomination ou ultérieurement par une décision des associés. En toute hypothése, les frais

encourus par le Directeur Général dans l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés contre remise de justificatifs.

14.2.2 Pouvoirs

Le Directeur Général détient les mémes pouvoirs de gestion et d'administration que le Président tels qu'énoncés à l'article 14.1.2 ci-dessus, sous réserve des pouvoirs attribués expressément au Président par les présents statuts ou par la loi. En particulier, le Directeur Général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président pour agir au nom de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 227-6, alinéa 3,

du Code de commerce.

Dans les rapports avec la Société et les associés et a titre de mesure interne, le Directeur

Général est soumis aux mémes limitations de pouvoirs que celles prévues pour le Président telles que définies par la décision de nomination de ce dernier.

14.3 Délégation de pouvoirs

Le Président et le Directeur Général peuvent, sous leur responsabilité, déléguer une partie de leurs pouvoirs, par mandats spéciaux et temporaires, a toute personne de leur choix.

15. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SON PRESIDENT, SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES

15.1 En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou le Directeur Général, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit Code, doivent étre portées a la connaissance du Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou à celle du Président si la Société n'a pas de Commissaire aux Comptes, dans le délai d'un mois suivant le jour de sa conclusion.

Le Commissaire aux comptes, ou le Président, s'il n'a pas été désigné de Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions visées ci-dessus (autres que celles portant sur des opérations

courantes conclues a des conditions normales) conclues entre la Société et le Président, le Directeur Général, l'associé unique ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

15.2 Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président

personne physique, au représentant de la personne morale Président et au Directeur Général, ainsi qu'a leur conjoint, leurs ascendants et descendants de méme qu'a toute personne interposée.

16 DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés. Les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.

L'associé unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit à l'initiative du Président, qu'il exprime dans un procés-verbal. Dans le premier cas, il en avise le Président dans les meilleurs délais. A

chaque fois que la loi le requiert ou si la décision intervient a l'initiative du Président, ce dernier établit un rapport.

En cas de décision de l'associé unique, le ou les Commissaires aux comptes, s'il en existe, sont avisés dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés résultent, au choix du Président, d'une consultation écrite, d'une assemblée générale ou d'un consentement acté selon les modalités ci-dessous.

Tout associé peut demander au Président, qui ne peut le refuser, une réunion des associés sur un ordre

du jour déterminé.

16.1 Modes de consultation

Les décisions collectives sont prises selon l'un des trois modes suivants :

16.1.1 Par consultation écrite :

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le Président adresse a chacun des associés tous documents et informations

devant leur permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte des résolutions soumis à leur approbation. L'associé n'ayant pas répondu par tout procédé de communication écrite, dans un délai de huit (8) jours suivant la réception de ces documents, est considéré comme ayant voté contre pour chacune des résolutions soumises a son vote. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote. Une copie des résolutions soumises a l'approbation des associés est adressée par écrit au Commissaire aux comptes, s'il en existe un, préalablement à la consultation écrite. En ce cas, le Commissaire aux comptes est tenu informé des décisions arrétées par les associés.

16.1.2 En assemblée générale :

Les assemblées sont convoquées par le Président par tout procédé de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu, et, le cas échéant, la maniére dont les associés peuvent prendre part a la réunion, ainsi que l'ordre du jour de la réunion. Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, est convoqué selon les

mémes modalités. La réunion peut étre tenue par vidéo-conférence ou conférence téléphonique. Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation

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verbale et sans délai sous réserve du respect des prérogatives des délégués du Comité Social et économique, et de la mission du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Le quorum requis pour la tenue des assemblées est du quart des actions ayant le droit de vote, lors de la premiére consultation. Aucun quorum n'est requis pour la seconde consultation.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en cas d'absence, par le Directeur Général. A défaut, l'assemblée élit son président.

16.1.3 Par consentement acté :

Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans

un acte notarié ou sous seing privé.

Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, est tenu informé des décisions ainsi arrétées par les

associés.

16.2 Exercice du droit de vote

Les opérations soumises par la loi à une décision collective des associés sont prises aux conditions de vote suivantes :

1. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute personne justifiant d'un mandat.

2.A chaque action est attachée une seule voix.

3. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions détenues dans le capital.

4. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote est réparti conformément aux dispositions de l'article 12.2.

16.3 Procés-verbaux

16.3.1 Régles générales

Les décisions de l'associé ou des associés, auel au'en soit leur mode, sont constatées par des

procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les procés-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, le lieu de la réunion (le cas échéant), le nom des associés présents ou représentés avec indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, le nom de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, le nom et la qualité du président de séance, la liste des documents et rapports communiqués aux associés ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote des associés (adoption, abstention ou rejet). En cas de représentation, les mandats sont annexés au procés-verbal.

En cas de décision collective résultant du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, l'acte doit étre retranscrit sur le registre spécial.

16.3.2 Régles particuliéres

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En cas de décision collective des associés prise en assemblée, le procés-verbal est signé par le président de séance et par l'un des associés présents physiquement.

En cas d'assemblée tenue par vidéo-conférence ou conférence téléphonique, les associés confirment leur vote par télécopie ou tout autre moyen de communication écrite adressée au Président dans les huit jours. A défaut, l'associé n'est pas considéré comme ayant été présent et

ayant voté. Les confirmations de vote sont annexées au procés-verbal lequel est signé par le Président.

En cas de consultation écrite, le Président consigne le résultat de la consultation dans un procés- verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé

16.3.3 Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet par l'un d'eux.

17 DOMAINES RESERVES AUX DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE

La collectivité :

Décisions prises a l'unanimité :

toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code de Commerce, changement de nationalité de la Société, l'augmentation de l'engagement social d'un actionnaire, notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Décisions prises a la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents ou représentés :

toute opération ayant pour effet de modifier les statuts modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement et délégation a cet effet,

modification des droits particuliers attachés à des actions de préférence, émission d'obligations et de toutes autres valeurs mobiliéres, modification des droits y attachés et délégation a cet effet, émission ou modification des conditions d'exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions, attribution d'actions gratuites ou modification des conditions d'attribution des actions gratuites, fusion, scission ou apport hors le cas ou les régles concernant les sociétés anonymes n'exigent pas de décision d'actionnaires, liquidation, dissolution ou prorogation de la Société, transformation de la Société.

Décisions prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés :

nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et répartition du résultat, toute distribution faite aux associés ou à l'associé unique (a l'exception des acomptes sur dividendes),

approbation des conventions conclues entre la Société et son Président, le Directeur Général ou ses dirigeants ou ses associés conformément aux dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce.

Toute autre décision, sous réserve de disposition légale ou statutaire contraire, est de la compétence du Président ou du Directeur Général, sous réserve des limitations éventuelles de leurs pouvoirs, prévues par les statuts ou par les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

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18. COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES

18.1 Comptes annuels

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi

A la clture de chaque exercice, le Président établit et arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi. Il établit un rapport de gestion conformément a la loi.

Le cas échéant, le Président établit les comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe conformément a la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions

prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes (le cas échéant) dans les conditions légales et réglementaires.

L'associé unique ou la collectivité des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

18.2 Répartition des bénéfices

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserves, en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Il peut étre distribué un acompte sur dividendes dans les conditions prévues par les dispositions égales et réglementaires. La décision reléve du Président, lequel peut accorder une option entre un paiement en numéraire ou en actions.

19. COMMISSAIRES AUX COMPTES

La Société sera pourvue le cas échéant, dans les conditions légales ou par décision de l'associé unique

ou décision collective ordinaire des associés, d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confére la Loi.

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DocuSign Envelope ID: 01A6EDA1-E0B5-46D3-B3CA-0E3697C6A330

20. EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

21. DISSOLUTION ET LIQUIDATION

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, personne morale, la dissolution décidée par celui-ci. entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liquidation.

L'associé unique, personne physique, ou la collectivité des associés statuent sur la dissolution et la liquidation de la Société.

Dans ce cas le ou les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions, la rémunération et la durée. Cette nomination met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général, et.

sauf décision contraire des associés, à celles des Commissaires aux comptes, s'il en existe.

En fin de liquidation, le ou les associés statuent sur les comptes définitifs de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation et la répartition du boni de liquidation proportionnellement à leur participation dans le capital social.

22. CONTESTATION

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou

l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite des affaires sociales, seront jugées conformément a la loi francaise et soumises à la juridiction des tribunaux compétents francais.

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