Acte du 27 mai 2013

L'Associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, du rapport du Commissaire à la transformation établi conformément aux dispositions de l'article L.223-43 et de l'article L.224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. . 227-3 dudit code, de transformer la Société en Société par actions simplifiée à compter de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci- aprés établis.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La dénomination de la Société, son capital social, son objet, sa durée restent inchangés.

Le capital social, fixé a la somme de 209.745,78 @uros, sera désormais divisé en 7.583

actions de 27,66 £uros de valeur nominal chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront en totalité détenues par l'Associé unique.

Les fonctions de gérant exercées par Monsieur Benjamin JOUFFROY prennent fin ce jour.

L'Associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire a ia transformation prévu aux l'article L.224-3 et L.223-43 du Code de commerce, constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social, constate l'absence d'avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers, et approuve le rapport établi sur la situation de la société.

B3 2

En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Associé unique adopte article par article puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme e dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

L'Associé unique, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Président de la Société sans limitation de durée, à compter de ce jour :

Monsieur Benjamin, Paul, Cédric JOUFFROY De nationalité Frangaise, Né le 7 juillet 1980 a NICE (06), Demeurant à NICE (06000), 149, Boulevard du Mont Boron

gui déclare accepter les fonctions gui viennent de lui etre conférées

L'Associé unique désigne pour les fonctions suivantes :

COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE

SUD AUDIT DEVELOPPEMENT Demeurant 142,Avenue de Verdun, 06700 SAINT LAURENT DU VAR

COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT

Monsieur Gérald PEREZ Demeurant 142,Avenue de Verdun,06700 SAlNT LAURENT DU VAR

pour la durée de leur mandat restant à courir, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31

DECEMBRE 2013.

L'Associé unigue constate que les Commissaires aux Comptes ainsi désignés établiront leur premier rapport sur les comptes de l'exercice clos le 31 DECEMBRE 2013.

Chacun des Commissaires aux comptes ainsi nommé a fait savoir qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.

3

L'Associé unique décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 DECEMBRE, n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

L'Associé unique statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.

L'Associé unique, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

L'Associé unique donne tous pouvoirs à la gérance ou au mandataire de son choix, afin de signer tous actes et effectuer toutes formalités afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 9 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associé unique et la gérance.

D6pos6 aux minutes du Greffe du Tribunal de Commerce

d'Antibes : 2 7 MA1 2013 228 COM

PAPETERIES DU DAUPHINE EXERTIER

Société par actions simplifiée au capital de 209.745,78 euros Siege Social : Zone industrielle Secteur D 06700 Saint Laurent du Var 961 802 576 RCS Antibes

La Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décisions de l'Associé Unique en date du 23 Mai 2013.

La Société continue d'exister avec le propriétaire des titres existants et les propriétaires de titres qui seraient créés ultérieurement.

La Société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La Société est dénommée < PAPETERIES DU DAUPHINE EXERTIER >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement :

la vente (au format ou a la coupe) de papiers, cartons, et plus généralement tous supports pour l'impression-écriture (papiers, enveloppes, bobines, traceurs, supports grands formats, etc.) ainsi que les machines, consommables, emballages et supports pour imprimeries, magasins de copies, administrations, sociétés privées, associations, artistes, (emballages, matériels et fournitures de bureau, supports d'impression) ; et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

Le siége de la Société est fixé : Saint Laurent du Var (06700) - Zone industrielle Secteur D.

Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du Président.

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 années, qui commencera a courir a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

2 BS

Il a été apporté a la société

[1] Lors de sa constitution de la somme en numéraire de 179.790 euros ;

[2] Depuis de sa constitution

Suite au procés-verbal des décisions de l'associé unique en date du 22 avril 2013

Augmentation du capital social :

par voie de création de 1.083 parts sociales nouvelles de 27,66 euros de valeur nominale chacune, numérotées de 6.501 a 7.583, attribuées en totalité a l'associé unique Monsieur Benjamin JOUFFROY, soit la somme de 29.955,78 euros ;

par voie de versement d'une prime a l'émission au titre des parts sociales nouvelles souscrites.

L'Associé unique a décidé que les parts sociales nouvellement souscrites par ses soins seront assorties du versement d'une prime a l'émission d'un montant de 156,96 euros par part sociale nouvelle numérotées de 6.501 a 7.583, le décompte du versement de la prime à l'émission s'établissant comme suit :

Monsieur Benjamin JOUFFROY, a hauteur de 1.083 parts sociales, soit (1.083 x 156,96E) soit une somme globale de 169.987,68 £ (cent soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-sept euros et soixante-huit centimes).

Cette somme de 169.987,68 £ étant inscrite au passif du bilan au compte < Prime d'émission > sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.

Le capital social est fixé à 209.745,78 euros (deux cent neuf mille sept cent quarante-cinq euros et soixante-dix-huit centimes). Il est divisé en 7.583 (sept mille cinq cents quatre-vingt-trois) actions nominatives, d'une seule catégorie,d'une valeur nominale de VINGT SEPT EUROS ET SOIXANTE SIX CENTS (E 27,66 chacune, entiérement libérées, appartenant toutes a l'Associé Unique.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

La Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

3 65

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la Société revétent obligatoirement la forme nominative. Ils sont inscrits en compte au nom de leur propriétaire.

Le capital peut étre augmenté, amorti ou réduit, par décision de l'Associé Unique par les moyens et selon les modalités prévues par la loi pour les sociétés anonymes.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la Société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

Les cessions ou transmissions d'actions de l'Associé Unique, quelle qu'en soit la forme, seffectuent librement.

Il en est de méme des valeurs mobilieres donnant accés au capital, souscrites par l'Associé unique.

L'Associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

1 La Société est dirigée et représentée par un Président, personne physique ou morale, désigné, pour une durée limitée ou non, par l'Associé Unique qui fixe son éventuelle rémunération. L'Associé Unique peut exercer lui-méme les fonctions de Président. Un ou plusieurs Directeurs Généraux peuvent étre désignés dans les conditions indiquées ci-aprés.

Lorsque l'Associé Unique ou une autre personne morale exerce les fonctions de Président, elle est représentée auprés de la Société par ses dirigeants qui sont soumis aux mémes obligations et conditions que s'ils étaient Président en leur nom propre.

4 67

Le Président nommé par l'Associé Unique peut étre révoqué par décision de l'Associé Unique, et ce ad nutum.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués a l'Associé Unique par la loi et les présents statuts.

Il représente la Société a l'égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

A titre de regle interne, inopposable aux tiers, le Président de la Société ne peut, sans l'autorisation de l'Associé Unique ou, le cas échéant, sans l'accord unanime de la collectivité

des associés :

> ouvrir ou fermer des succursales ou établissements secondaires ;

> conclure des accords ou des contrats avec d'anciens ou actuels associés de la Société ;

> conclure, modifier ou annuler des contrats relatifs a des investissements supérieurs a 100.000 euros (hors taxes) par an;

conclure, modifier ou résilier des contrats avec des associés, leur conjoint ou enfant ou toutes sociétés ou entités dans lesquelles l'une de ces personnes détient directement ou indirectement 5% du capital ou plus ; & l'exception des contrats passés dans le cadre de la gestion courante de la Société et réalisé a des conditions normales de marché :

octroyer ou souscrire des emprunts autre que pour des besoins en fonds de roulement d'un montant cumulé supérieur a 200.000 euros par période de douze mois ;

octroyer des avantages liés aux transactions ou résultat de la Société de quelque forme que ce soit a l'exception de commissions usuelles dans le secteur d'activité, des bonus et émoluments au profit des employés. La méme régle s'applique aux avantages additionnels significatifs octroyés aux salariés, surtout si ils impliquent une charge

pour la Société supérieure a 60.000 euros ;

mettre en place des plans de retraite au profit des employés, constituer des structures

sociales indépendantes, dés lors que les charges qui en découleraient pour la Société excéderaient 60.000 euros ;

octroyer ou retirer des pouvoirs généraux ;

nommer ou révoquer tout dirigeant de la Société ;

conclure, modifier ou annuler tout contrat avec un employé ou un consultant dont le montant excéde 100.000 euros (hors taxes) par an, en ce compris, la mise en place ou la modification significative d'un systéme de rémunération des employés ;

conclure tout accord de coopération d'une importance considérable ;

conclure, modifier ou résilier les contrats de dépot ou d'acquisition de licences, brevets ou savoir-faire, lorsque le montant de chacun des contrats pris individuellement excéde 50.000 euros (hors taxes) par an ;

5 6s

accepter des risques commerciaux non garantis supérieurs a 100.000 euros (hors taxe) par client ;

> altérer ou modifier les statuts :

> augmenter ou diminuer le capital social ;

> vendre, transmettre ou céder tout ou partie de l'activité, ou donner en location-gérance la totalité ou une partie substantielle de l'activité;

> acheter, vendre, transmettre ou nantir les actions ou créer d'autres activités, quel que soit leur forme juridique, ou acquérir d'autres activités, en tout ou partie ;

> acquérir toute participation dans d'autres entités ;

conclure, modifier, ou résilier des contrats de gestion ou transmettre des contrats d'affiliation, des contrats d'équilibrage de profits et de pertes, des contrats de trésorerie, des convention d'intégration fiscale ou tout autre contrat de la Société (dont le montant des charges/revenus est supérieur a 50.000 euros hors taxes par an) avec des sociétés affiliées à l'un ou l'autre des actionnaires de la Société ; :

changer la nature de l'activité en ce compris l'introduction de nouvelles activités ;

accorder des garanties, conclure des contrats de garantie de passif, des hypothéques, des gages ou autrement aliéner des actifs de la Société qui dépassent la gestion courante et normale de la Société :

prendre des actions et mesures qui ne rentrent pas dans le cadre de la gestion courante A et normale de la Société ou qui ont été dsignées aux termes d'une décision des associés de la Société, comme des actes soumis a limitations.

La limite d'age pour exercer les fonctions de Président est fixée à 75 ans.

2. L'Associé Unique peut désigner, pour une durée limitée ou non, un ou plusieurs Directeurs Généraux.

Chaque Directeur Général a les memes pouvoirs que le Président. Toutefois, la décision qui le nomme peut les limiter dans l'ordre interne. Il est soumis aux mémes limitations de pouvoirs que le Président.

Le(s) Directeur(s) Général (aux) a (ont) droit a une rémunération dont les modalités et montants sont déterminées dans les mémes conditions que celle du Président.

Tout Directeur Général peut mettre fin à ses fonctions ou &tre révoqué dans les mémes conditions que le Président.

La limite d'age pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée a 75 ans.

3. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la Société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, auprés du Président.

6 s s

Tant que la Société ne comprendra qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou son Directeur Général doivent étre mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 15 ci-aprés.

Si la Société vient à comprendre plusieurs associés, la procédure de contrle des conventions est celle prévue à l'article 29 des statuts.

A peine de nullité, il est interdit au Président ou au Directeur Général, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Les conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.

Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'Associé Unique qui, en cette qualité, prend les décisions suivantes :

> approbation des comptes et affectation des bénéfices,

nomination, révocation du Président, du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, fixation de leur rémunération,

> nomination des Commissaires aux Comptes,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

> émission de valeurs mobiliéres,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme si cette nouvelle forme ne requiert pas l'existence de plusieurs associés,

> modification des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions,

> prorogation de la durée de la Société,

> dissolution de la Société.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président

L'Associé Unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé Les décisions que l'Associé Unique prend sont consignées dans un registre tenu au siége social.

7 ss

S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au Président et a l'Associé Unique de l'aviser, par écrit, de la date à laquelle doivent étre prises par l'Associé Unique les décisions relatives a l'examen des comptes annuels.

En ce cas la Société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente-cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dament mandaté au siége de la Société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

L'Associé Unique accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.

L'Associé Unique statue sur les projets de résolution.

S'il n'exerce pas lui-méme la présidence, l'Associé Unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la Société et a l'exercice de ses droits.

En outre, en vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet a l'Associé Unique les comptes annuels, le rapport du Commissaire aux Comptes, le rapport de gestion du Président et les textes des résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet a l'Associé Unique avant qu'il ne soit invité a prendre ses décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du Président ainsi que, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le Président établit et arréte les comptes annuels prévus par le Code de commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis à l'Associé Unique dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Bs 8

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du Président si la Société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, etre reporté a nouveau, etre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou, à titre de dividende, étre appréhendé par l'Associé Unique. La décision est prise sur proposition du Président par l'Associé Unique.

En outre, cet associé peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par 1'Associé Unique ou, a défaut, par le Président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du Président.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de commerce, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par le Code de commerce s'appliquant a cette situation

et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'Associé Unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. La décision de l'Associé Unique est publiée.

9

La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par les dispositions du Code civil, transmission universelle du patrimoine social a l'Associé Unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-4 et 1844-8 du Code civil.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la Société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété

ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

La Société se trouvera régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions établies dans les présents statuts autant qu'elles ne sont pas spécifiques à la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 25 a 29 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

La Société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera à nouveau le fonctionnement d'une société par action simplifiée unipersonnelle selon les dispositions précisées aux articles 1 a 23.

Les pouvoirs dévolus par l'article 15 à l'Associé Unique, dans le cadre de la société unipersonnelle, sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.

1. Participation aux décisions collectives

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété d'une action, le nu- propriétaire exerce le droit de vote sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a 1'usufruitier.

L'associé peut se faire représenter à l'assemblée par un autre associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

2. Objet des décisions collectives

Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont les suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la Société,

10 35

le cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 29 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président de la Société et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,

autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,

nomination des commissaires aux comptes,

rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.

Les décisions extraordinaires sont les suivantes :

agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

autorisation a donner au président de la Société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la Société,

modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,

dissolution anticipée de la Société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.

3. Forme des décisions collectives

Les décisions collectives résultent au choix du Président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée dans un acte si elle est unanime.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président dix jours au moins avant la réunion. L'assemblée est présidée par le Président.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous les associés sont présents ou réguliérement représentés et y consentent.

11

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.

Seules les questions écrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Cependant, si une question écrite a l'ordre du jour n'est pas soumise a l'assemblée dûment convoquée, sans préjudice de la possibilité laissée à l'assemblée d'examiner toute autre question qui lui serait soumise lors de cette réunion, une nouvelle assemblée doit (sur demande écrite d'un membre physiquement présent ou représenté à l'assemblée) étre convoquée par écrit, le méme jour, la semaine suivante à la méme heure et au méme endroit (chacun des actionnaires étant réputé avoir accepté une convocation a bref délai).

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un comité d'entreprise, les régles relatives aux modalités d'examen des demandes d'inscription de projets de résolution précisées a l'article 15 s'appliquent. Les demandes sont adressées au Président ou au Directeur Général qui en accuse réception. La collectivité des associés statue sur ces projets.

4. Regles de quorum et de majorité

L'assemblée des associés ne pourra valablement délibérer que si chacun des associés est présent ou représenté. En cas de non atteinte du quorum sur premiére convocation, l'assemblée est ajournée et est convoquée le méme jour que sur premiére convocation, la semaine suivante, a la méme heure et au méme lieu, par convocation écrite.

Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

Cependant les décisions visées a l'article L.227-19 du Code de commerce et a 1'article 13 ci-dessus doivent étre prises a l'unanimité.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapport soumis aux associés et procés- verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont ceux concernant les trois derniers exercices.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

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27.1 Période d'inaliénabilité

Sauf accord écrit de l'ensemble des associés, pendant une durée de cinq années à compter de la perte du caractére unipersonnel de la Société, les associés s'interdisent de :

> nantir tout ou partie de leurs actions ou un quelconque droit y attaché ;

> vendre, transférer ou autrement aliéner sous quelque forme que ce soit tout ou partie de leurs actions ou un quelconque droit y attaché :

conclure tout accord en ce qui concerne les droits de vote attachés a tout ou partie de leurs actions,

> consentir, sous condition ou non, à l'une des opérations sus-mentionnées,

27.2 Droit de préemption

A l'expiration de la période d'inaliénabilité visée ci-dessus :

1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.

2. L'associé cédant > notifie a chacun des associés par écrit, son intention de céder tout ou partie de ses actions a un tiers ou a un associé dont il a recu une offre faite de bonne foi (ci-aprés, la < Notification de Transfert >). Cette notification constitue une offre de cession des actions au profit des autres associés et doit :

> indiquer le prix de cession en espéces ou la contre-valeur en nature des actions à céder proposé par l'acquéreur potentiel dont le vendeur a recu une offre de vente, > donner des détails sur l'acquéreur potentiel dont le vendeur a regu une telle offre, >_ inclure une attestation écrite de l'associé cédant certifiant que l'offre est une offre ferme et définitive et est faite par un acquéreur avec qui il n'a aucun lien et que le prix de vente et autres modalités ont été déterminées de bonne foi.

La notification de transfert une fois adressée à chaque associé, ne peut étre retirée ou modifiée, sauf dans certain cas, avec le consentement écrit des autres associés.

Dans les quarante-cinq jours ouvrables suivant la réception de la notification de transfert (ci-aprés, la Période d'Acceptation >), chaque associé notifie a l'associé cédant par écrit si :.

(i) il accepte l'offre au prix de vente (ou à tout autre prix qui aura été convenu entre le l'associé cédant et l'associé concerné au cours de la Période d'Acceptation); ou

(ii) il décline l'offre.

L'associé qui accepte l'offre sera tenu d'acquérir les actions par la seule notification écrite de son acceptation adressée à l'associé cédant. Si l'associé devient ainsi engagé, la réalisation de la vente des actions aura lieu a la date et au lieu raisonnablement choisi par l'associé, moyennant un préavis donné par écrit, au moins soixante-douze heures avant, a l'associé cédant, a une date qui sera de 10 jours ouvrables aprés la plus tardive de : (a) la date à laquelle les associés ayant exercé leur droit de préemption des associés auront avisé le Cédant de leur acceptation de l'offre et (b) la date a laquelle les éventuelles conditions suspensives a la cession des actions auront été levées.

13

Si l'ensemble des associés autres que l'associé cédant :

(i) notifient par écrit à l'associé cédant leur renonciation à l'offre pendant la Période d'Acceptation, ou (ii) sont réputés avoir refusé l'offre ; (ii) ne notifient pas a l'associé cédant leur acceptation pendant la Période d'Acceptation,

alors l'associé cédant peut (sous réserve du respect du droit de préemption visé au présent article) céder les actions visées dans la Notification de Transfert a tout moment suivant l'expiration de la Période d'Acceptation au tiers acquéreur visé dans la Notification de Transfert a un prix ou une contrepartie qui ne pourra en aucun cas étre inférieur au prix de vente indiqué dans la Notification de Transfert.

En cas de pluralité d'associés, si les droits de préemption exercés portent sur un nombre d'actions supérieur au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si le nombre d'actions ayant fait l'objet de l'exercice du présent droit de préemption est inférieur au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du tiers acquéreur comme mentionné ci-avant.

Les augmentations de capital, émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ainsi que toutes autres opérations entrainant modifications du capital, échange ou regroupement de titres, peuvent étre réalisés malgré l'existence de rompus.

Le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société, le Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, lesquelles sont cependant communiquées par le Président au Commissaire aux Comptes et a tout associé, sur sa demande, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ces conventions ne sont significatives pour aucune des parties.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes. La personne intéressée ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

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Dés l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, à l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des Commissaires aux Comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les

pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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