CITIVIA SPL
Acte du 20 décembre 2021
Début de l'acte
RCS : MULHOUSE
Code greffe : 6852
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MULHOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 00431 Numero SIREN : 378 749 972
Nom ou denomination : CITIVIA SPL
Ce depot a ete enregistré le 20/12/2021 sous le numero de depot 7367
Copie certifiée conforme Agnés PEREZ Directrice Générale 1 4 DEC.2021 CITIVIA Société Publique Locale Société Anonyme au capital de 3 507 141 € Siége social : 5 rue Lefebvre 68100 MULHOUSE CITIVIA 5 rue Lefebvre - E.. e RCS MULHOUSE B 378 749 972 68058 MULHDUS Tel. 03 89 43 87 67-Fx E::
Code greffe : 6852
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MULHOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 00431 Numero SIREN : 378 749 972
Nom ou denomination : CITIVIA SPL
Ce depot a ete enregistré le 20/12/2021 sous le numero de depot 7367
Copie certifiée conforme Agnés PEREZ Directrice Générale 1 4 DEC.2021 CITIVIA Société Publique Locale Société Anonyme au capital de 3 507 141 € Siége social : 5 rue Lefebvre 68100 MULHOUSE CITIVIA 5 rue Lefebvre - E.. e RCS MULHOUSE B 378 749 972 68058 MULHDUS Tel. 03 89 43 87 67-Fx E::
PROCES VERBAL DE LA 79&me réunion du CONSEIL D'ADMINISTRATION
L'an DEUX MILLE VINGT ET UN le 21 octobre à 17h00, les personnes désignées en qualité d'Administrateurs aux termes des statuts de la Société, établis suivant acte notarié du 18 juin 1990 a Mulhouse, mis a jour le 9 Mars 1993, le 6 Décembre 2001, le 27 Juin 2002, le 6 Octobre 2004, le 8 juin 2006, le 6 Novembre 2009 et le 25 Novembre 2011, le 21 Octobre 2015 et le 07 Avril 2017, sont réunies en application de l'article 68, alinéa 1er du Décret du 23 mars 1967, sur convocation adressée & chacun d'eux le 29 septembre 2021 et à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation du procés-verbal du CA du 06/05/2021 2. Vie Sociale Nomination d'un nouveau Directeur Général 4. Plan d'Evolution Stratégique : 4.1 Présentation du Plan d'Evolution Stratégique 4.2 1éres actions du Plan d'Evolution Stratégique 4.3 Validation du Plan d'Evolution Stratégique et de son plan d'actions 5. Plan d'affaires - Points prospects 6. Point d'étape - Exécution budgétaire 2021 7. Divers : 7.1 30 ans Citivia 7.2 Revue de presse
Le Président salue ies membres du Conseil d'Administration présents.
Administrateurs présents : 1. Monsieur Jean-Philippe BOUILLE (Ville de Mulhouse) Monsieur Fiorian COLOM (Ville de Mulhouse) 3. Madame Marie HOTTINGER (Ville de Muthouse) 4. Madame Nina CORMIER (Ville de Mulhouse) 5. Monsieur Thierry BELLONI (m2A)
6. Monsieur Laurent RICHE (m2A) 90 Bu3 Monsieur Rémy NEUMANN (m2A) 7.
8. Monsieur Guy DUMEZ (Assemblée Spéciale) 9. Monsieur Claude MULLER (Assemblée Spéciale) TRIBUNAL JUDICIAIRE DE MULHOUSE
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Censeur présent : Monsieur Paui JEANNET (Banque des Territoires) Date d'enregistrement au Greffe
Invités présents : N*DU DEPOT 2 n 736 1. Monsieur OUACHEE (Invité - DGS m2A) 2. Monsieur HUMBERT (Invité - DGS Ville de Mulhouse) LEGREFFIER Q
Approbation du procés-verbal du CA du 06/05/2021 2. Vie Sociale Nomination d'un nouveau Directeur Général 4. Plan d'Evolution Stratégique : 4.1 Présentation du Plan d'Evolution Stratégique 4.2 1éres actions du Plan d'Evolution Stratégique 4.3 Validation du Plan d'Evolution Stratégique et de son plan d'actions 5. Plan d'affaires - Points prospects 6. Point d'étape - Exécution budgétaire 2021 7. Divers : 7.1 30 ans Citivia 7.2 Revue de presse
Le Président salue ies membres du Conseil d'Administration présents.
Administrateurs présents : 1. Monsieur Jean-Philippe BOUILLE (Ville de Mulhouse) Monsieur Fiorian COLOM (Ville de Mulhouse) 3. Madame Marie HOTTINGER (Ville de Muthouse) 4. Madame Nina CORMIER (Ville de Mulhouse) 5. Monsieur Thierry BELLONI (m2A)
6. Monsieur Laurent RICHE (m2A) 90 Bu3 Monsieur Rémy NEUMANN (m2A) 7.
8. Monsieur Guy DUMEZ (Assemblée Spéciale) 9. Monsieur Claude MULLER (Assemblée Spéciale) TRIBUNAL JUDICIAIRE DE MULHOUSE
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Censeur présent : Monsieur Paui JEANNET (Banque des Territoires) Date d'enregistrement au Greffe
Invités présents : N*DU DEPOT 2 n 736 1. Monsieur OUACHEE (Invité - DGS m2A) 2. Monsieur HUMBERT (Invité - DGS Ville de Mulhouse) LEGREFFIER Q
Procés-Verbal du Conseil d'Administration CITIVIA SPL du 21 octobre 2021 - Page 1 sur 10
Administrateurs excusés : 1. Madame Michéle LUTZ (Ville de Mulhouse) ), pouvoir donné à Monsieur Jean Philippe BOUILLE Monsieur Alain COUCHOT (Ville de Mulhouse), Madame Claudine BONI DA SILVA (Ville de Mulhouse), pouvoir donné à Madame Marie HOTTINGER Madame Lara MILLION (CEA) Monsieur Fabian JORDAN (m2A), pouvoir donné & Rémy NEUMANN 6. Monsieur Jean-Marie BEHE (m2A) Monsieur Pierre WILLEMANN (Assemblée Spéciale) 8. Monsieur Jean-Paul OMEYER (Région Grand Est) 9. Madame Chantal RISSER (Région Grand Est)
Censeurs excusés : 1. Monsieur Philippe AUBERT (Ensisa) 2. Monsieur Luc René GAILLET (SIM)
Invité Excusé : 1. Madame Marielle PERRON-DUPUY (Invité - Commissaire aux Comptes)
Sont également présents : M. Stephan MUZIKA - Directeur Général CITIVIA SPL 1 2. Mme Sophie PLAWINSKI - DGA Développement des territoires CITIVIA SPL M. Laurent VUILLEMIN - Directeur Opérationnel Adjoint CITIVIA SPL Mrne Florence GROSJEAN - Secrétaire Générale CITIVIA SPL 5. Mme Nadége GEOFFROY - Chargées des marchés et des formalités juridiques CITIVIA SPL
Le Président informe que le quorum est atteint pour délibérer valablement et ouvre la séance, assisté d'un secrétaire, Monsieur Stephan MUZiKA.
Les points de l'ordre du jour sont ensuite abordés.
Censeurs excusés : 1. Monsieur Philippe AUBERT (Ensisa) 2. Monsieur Luc René GAILLET (SIM)
Invité Excusé : 1. Madame Marielle PERRON-DUPUY (Invité - Commissaire aux Comptes)
Sont également présents : M. Stephan MUZIKA - Directeur Général CITIVIA SPL 1 2. Mme Sophie PLAWINSKI - DGA Développement des territoires CITIVIA SPL M. Laurent VUILLEMIN - Directeur Opérationnel Adjoint CITIVIA SPL Mrne Florence GROSJEAN - Secrétaire Générale CITIVIA SPL 5. Mme Nadége GEOFFROY - Chargées des marchés et des formalités juridiques CITIVIA SPL
Le Président informe que le quorum est atteint pour délibérer valablement et ouvre la séance, assisté d'un secrétaire, Monsieur Stephan MUZiKA.
Les points de l'ordre du jour sont ensuite abordés.
Procés-Verbal du Conseil d'Adrministration CITIVIA SPL du 21 octobre 2021 - Page 2 sur 10
1. APPROBATION DU PV DU CA DU 06/05/2021
Le Président informe que la derniére réunion du Conseil d'Administration s'est tenue le 6 mai 2021 et qu'it convient d'en approuver le procés-verbal.
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2. VIE SOCIALE
Le Président informe des évolutions dans la composition du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale :
Changement des représentants permanents m2A
Suite aux élections départementales des 20 et 27 juin 2021, m2A a procédé en date du 27 septermbre 2021 à la désignation de ses représentants permanents au sein des instances de CITIVIA SPL.
Ainsi, ont été désignés :
Monsieur Fabian JORDAN Monsieur Thierry BELLONI Monsieur Laurent RICHE Monsieur Jean-Marie BEHE (précédemment Madarne Lara MILLION)
Changement des représentants permanents CEA
Suite aux élections départementales des 20 et 27 juin 2021, ia CEA a procédé en date du 13 juillet 2021 à la désignation de son représentant permanent au sein des instances de CITIViA SPL.
A ainsi, été désignée :
Madame Lara MILLION pour le Conseil d'Administration et l'Assemblée Générale (précédemment Madame Josiane MEHLEN)
Le Président remercie les administrateurs sortants pour leur engagement et félicite les nouveaux administrateurs pour leur nomination.
Ce point n'appelle pas de décision de la part du Conseil d'Administration. Il prend acte des nouveaux représentants permanents au Conseil d'Administration. Aucune autre observation n'étant formulée, le sujet suivant est abordé.
Le Président informe que la derniére réunion du Conseil d'Administration s'est tenue le 6 mai 2021 et qu'it convient d'en approuver le procés-verbal.
Le Président informe des évolutions dans la composition du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale :
Changement des représentants permanents m2A
Suite aux élections départementales des 20 et 27 juin 2021, m2A a procédé en date du 27 septermbre 2021 à la désignation de ses représentants permanents au sein des instances de CITIVIA SPL.
Ainsi, ont été désignés :
Monsieur Fabian JORDAN Monsieur Thierry BELLONI Monsieur Laurent RICHE Monsieur Jean-Marie BEHE (précédemment Madarne Lara MILLION)
Changement des représentants permanents CEA
Suite aux élections départementales des 20 et 27 juin 2021, ia CEA a procédé en date du 13 juillet 2021 à la désignation de son représentant permanent au sein des instances de CITIViA SPL.
A ainsi, été désignée :
Madame Lara MILLION pour le Conseil d'Administration et l'Assemblée Générale (précédemment Madame Josiane MEHLEN)
Le Président remercie les administrateurs sortants pour leur engagement et félicite les nouveaux administrateurs pour leur nomination.
Ce point n'appelle pas de décision de la part du Conseil d'Administration. Il prend acte des nouveaux représentants permanents au Conseil d'Administration. Aucune autre observation n'étant formulée, le sujet suivant est abordé.
Procés-Verbal du Conseil d'Administration CITIVIA SPL du 21 octobre 2021 - Page 3 sur 10
Modification du réalement intérieur (modalités de tenue des réunions)
Le Président propose de faire évoluer le réglement intérieur en prévoyant la tenue des Conseils d'Administration en visioconférence ou par télécommunication si les moyens techniques sont disponibles sauf pour certaines décisions gui seront prises en présentiel : nomination et révocation du président, des
directeurs généraux, arrété des comptes et du rapport de gestion.
Monsieur DiMEZ expose la synthése des débats de l'Assemblée Spéciale du 21 octobre 2021 : A savoir, la majorité des membres présents à l'Assemblée spéciale souhaitent privilégier le présentiel et ne souhaitent pas de tenue de séance selon des modalités mixtes (visioconférence et présentiel). Dans des situations exceptionnelles qui restent à définir, ia visioconférence peut étre envisagée mais si etie s'applique a tous.
Monsieur BELLONI est favorabte a la tenue de Conseil d'Administration en visioconférence dans la mesure ou les emplois du temps des administrateurs sont tres chargés, Il précise que la Commission des Marchés se tient parfois en visioconférence et parfois en présentiel a la satisfaction de ses mernbres.
Le Président précise que la tenue en visioconférence perrnet également de limiter les déplacements et l'empreinte carbone.
Suite à l'exposition de ces différents points de vue, le Président demande au Directeur Général de proposer des modalités de tenue des Conseils d'Administration en visioconférence pour concertation des membres de l'Assemblée Spéciale et du Conseil d'Administration lors des prochaines séances.
Le Président reporte en conséquence au prochain au Conseil d'Administration la délibération concernant les modifications du régiement intérieur.
3. NOMINATION D'UN NOUVEAU DIRECTEUR GENERAL
En préambule, le Président rappelle que Monsieur Stephan MUZIKA a fait valoir ses droits à la retraite, et qu'il quittera la société le 31 octobre 2021. Il le remercie de ses 10 ans d'engagernents pour CITIVIA et du temps qui lui a accordé dans le cadre de sa prise de fonction en tant que Président de CITiVIA SPL.
Puis, le Président informe du processus de recrutement et expose le profil de la Candidate retenue : Madame Agnés PEREZ.
Concernant les modalités d'ernbauche de la nouvelle Directrice Générale, Agnés PEREz, le Président informe les membres du Conseil d'Administration qu'une étude juridique a été menée avec la SCET quant aux possibilités réglementaires et aux usages en matiére de statut pour un Directeur Général suite aux remarques lors du dernier Conseil d'Administration de la SEM sur ce point. It en résulte que la combinaison d'un mandat social et d'un contrat de travail est possible à certaines conditions Bien distinguer les 2 contrats et les 2 fiches de paies Etablir, concernant le contrat de travail, le lien de subordination avec la Présidente Qualifier le contrat de travail de convention réglementée et en respecter les formalités
Le Président rappelle également que les conditions d'embauche de la Directrice Générale sont à l'identique des pratiques passées iors des recrutements des Directeurs Généraux précédents de CITIVIA SPL concernant.ie cumul du mandat social et du contrat de travail. Le principe de cumul d'un mandat social et d'un cantrat de travail est un bon compromis pour maintenir l'attractivité du poste en toute conformité. En conséquence, le contrat de travail sera une convention réglementée.
Monsieur NEUMANN interroge sur le financement de la rémunération soumise à délibération : est-elte dans le cadre du contrat avec CITIVIA SPL, ou, CITIVIA SPL et SEM ? Madame GROSJEAN explique que la rémunération exposée concerne la quote-part prise en charge par CITIVIA SPL, soit 75%.
Monsieur JEANNET confirme qu'il est nécessaire de bien dissocier le statut de salarié et de mandataire social et que le contrat de travail doit faire l'objet d'une convention réglementée.
Monsieur NEUMANN précise qu'en cas de litige, deux démarches concornitantes seront à mener : révocation ad nutum par le CA et rupture du contrat sera à envisager.
Le Président propose de faire évoluer le réglement intérieur en prévoyant la tenue des Conseils d'Administration en visioconférence ou par télécommunication si les moyens techniques sont disponibles sauf pour certaines décisions gui seront prises en présentiel : nomination et révocation du président, des
directeurs généraux, arrété des comptes et du rapport de gestion.
Monsieur DiMEZ expose la synthése des débats de l'Assemblée Spéciale du 21 octobre 2021 : A savoir, la majorité des membres présents à l'Assemblée spéciale souhaitent privilégier le présentiel et ne souhaitent pas de tenue de séance selon des modalités mixtes (visioconférence et présentiel). Dans des situations exceptionnelles qui restent à définir, ia visioconférence peut étre envisagée mais si etie s'applique a tous.
Monsieur BELLONI est favorabte a la tenue de Conseil d'Administration en visioconférence dans la mesure ou les emplois du temps des administrateurs sont tres chargés, Il précise que la Commission des Marchés se tient parfois en visioconférence et parfois en présentiel a la satisfaction de ses mernbres.
Le Président précise que la tenue en visioconférence perrnet également de limiter les déplacements et l'empreinte carbone.
Suite à l'exposition de ces différents points de vue, le Président demande au Directeur Général de proposer des modalités de tenue des Conseils d'Administration en visioconférence pour concertation des membres de l'Assemblée Spéciale et du Conseil d'Administration lors des prochaines séances.
Le Président reporte en conséquence au prochain au Conseil d'Administration la délibération concernant les modifications du régiement intérieur.
3. NOMINATION D'UN NOUVEAU DIRECTEUR GENERAL
En préambule, le Président rappelle que Monsieur Stephan MUZIKA a fait valoir ses droits à la retraite, et qu'il quittera la société le 31 octobre 2021. Il le remercie de ses 10 ans d'engagernents pour CITIVIA et du temps qui lui a accordé dans le cadre de sa prise de fonction en tant que Président de CITiVIA SPL.
Puis, le Président informe du processus de recrutement et expose le profil de la Candidate retenue : Madame Agnés PEREZ.
Concernant les modalités d'ernbauche de la nouvelle Directrice Générale, Agnés PEREz, le Président informe les membres du Conseil d'Administration qu'une étude juridique a été menée avec la SCET quant aux possibilités réglementaires et aux usages en matiére de statut pour un Directeur Général suite aux remarques lors du dernier Conseil d'Administration de la SEM sur ce point. It en résulte que la combinaison d'un mandat social et d'un contrat de travail est possible à certaines conditions Bien distinguer les 2 contrats et les 2 fiches de paies Etablir, concernant le contrat de travail, le lien de subordination avec la Présidente Qualifier le contrat de travail de convention réglementée et en respecter les formalités
Le Président rappelle également que les conditions d'embauche de la Directrice Générale sont à l'identique des pratiques passées iors des recrutements des Directeurs Généraux précédents de CITIVIA SPL concernant.ie cumul du mandat social et du contrat de travail. Le principe de cumul d'un mandat social et d'un cantrat de travail est un bon compromis pour maintenir l'attractivité du poste en toute conformité. En conséquence, le contrat de travail sera une convention réglementée.
Monsieur NEUMANN interroge sur le financement de la rémunération soumise à délibération : est-elte dans le cadre du contrat avec CITIVIA SPL, ou, CITIVIA SPL et SEM ? Madame GROSJEAN explique que la rémunération exposée concerne la quote-part prise en charge par CITIVIA SPL, soit 75%.
Monsieur JEANNET confirme qu'il est nécessaire de bien dissocier le statut de salarié et de mandataire social et que le contrat de travail doit faire l'objet d'une convention réglementée.
Monsieur NEUMANN précise qu'en cas de litige, deux démarches concornitantes seront à mener : révocation ad nutum par le CA et rupture du contrat sera à envisager.
Procés-Verbal du Conseil d'Administration CITIVIA SPL du 21 octobre 2021 - Page 4 sur 10
Le Président soumet au vote la proposition de délibération :
Il est proposé aux membres du Conseil d'Administration :
de nommer Madame Agnés PEREZ en tant que Directrice Générale de CITIVIA SPL pour une durée de 6 ans à compter du 1er novembre 2021 avec une rémunération forfaitaire
D'autoriser, conformément à la loi, le nouveau contrat de travail relatif à ses fonctions de Directrice Technique entre Agnés PEREZ et CITiViA SPL. dans les termes décrits ci-dessus et
Résultat des votes : POUR : CONTRE : 0 ABSTENTION : 0
Ce point est adopté a t'unanimité
4. PLAN D'EVOLUTION STRATEGIQUE
4.1 Présentation du Plan d'Evolution Stratégigue 4.2 1éres actions du Plan d'Evolution Stratégique
Le Président introduit le sujet en rappelant la méthode de travail qui a conduit à l'élaboration du Plan d'Evolution Stratégique. Il remercie l'engagement des administrateurs qui ont été mobilisés, Monsieur NEUMANN, Monsieur COLOM, Monsieur MULLER et également la Banque des Territoires qui a co-financé ce travail, et l'engagement de son représentant Paul JEANNET, ici présent. Le Président précise que CITIVIA doit créer de la valeur sur le Territoire en répondant aux objectifs suivants : Ecouter de son actionnariat pour comprendre les attentes des collectivités et répondre à leur besoin Accrocher de nouveaux projets et contribuer au développement économique exogéne Améliorer sa rentabilité économique en étant justement rémunéré Il précise également que CiTIVIA doit être associé en amont des projets au cté de son actionnariat pour lui apporter des solutions de mise en xuvre pertinente.
Le Président souhaite que la mise en xuvre de ce plan d'évolution stratégique s'articule sur 2 à 3 ans puis faire une étape intermédiaire à mi -parcours avec la nouvelle Directrice Générale.
Le Président donne la parole à Monsieur Muzika qui présente les conclusions du Pian d'Evolution Stratégique et les 1éres actions.
Aprés la présentation faite, le Président invite les administrateurs à s'exprimer sur ce sujet important.
Monsieur BELLONi demande plus de transparence sur les prix appliqués, le premier réflexe d'une collectivité étant d'analyser le prix en premier.
Monsieur NEUMANN demande la modification de l'article 5.2 relatif au Comité Stratégique CITiVIA afin de pouvoir associer les DGS de la Ville de Mulhouse et m2A car ils onl une vision globale de leur structure, ce qui permettrait de gagner en efficacité.
Madame CORMIER interroge sur qui va gagner moins concernant la mise en xuvre de t'action 3.1. Mieux valoriser économiquement les services rendus ?
Il est proposé aux membres du Conseil d'Administration :
de nommer Madame Agnés PEREZ en tant que Directrice Générale de CITIVIA SPL pour une durée de 6 ans à compter du 1er novembre 2021 avec une rémunération forfaitaire
D'autoriser, conformément à la loi, le nouveau contrat de travail relatif à ses fonctions de Directrice Technique entre Agnés PEREZ et CITiViA SPL. dans les termes décrits ci-dessus et
Résultat des votes : POUR : CONTRE : 0 ABSTENTION : 0
Ce point est adopté a t'unanimité
4. PLAN D'EVOLUTION STRATEGIQUE
4.1 Présentation du Plan d'Evolution Stratégigue 4.2 1éres actions du Plan d'Evolution Stratégique
Le Président introduit le sujet en rappelant la méthode de travail qui a conduit à l'élaboration du Plan d'Evolution Stratégique. Il remercie l'engagement des administrateurs qui ont été mobilisés, Monsieur NEUMANN, Monsieur COLOM, Monsieur MULLER et également la Banque des Territoires qui a co-financé ce travail, et l'engagement de son représentant Paul JEANNET, ici présent. Le Président précise que CITIVIA doit créer de la valeur sur le Territoire en répondant aux objectifs suivants : Ecouter de son actionnariat pour comprendre les attentes des collectivités et répondre à leur besoin Accrocher de nouveaux projets et contribuer au développement économique exogéne Améliorer sa rentabilité économique en étant justement rémunéré Il précise également que CiTIVIA doit être associé en amont des projets au cté de son actionnariat pour lui apporter des solutions de mise en xuvre pertinente.
Le Président souhaite que la mise en xuvre de ce plan d'évolution stratégique s'articule sur 2 à 3 ans puis faire une étape intermédiaire à mi -parcours avec la nouvelle Directrice Générale.
Le Président donne la parole à Monsieur Muzika qui présente les conclusions du Pian d'Evolution Stratégique et les 1éres actions.
Aprés la présentation faite, le Président invite les administrateurs à s'exprimer sur ce sujet important.
Monsieur BELLONi demande plus de transparence sur les prix appliqués, le premier réflexe d'une collectivité étant d'analyser le prix en premier.
Monsieur NEUMANN demande la modification de l'article 5.2 relatif au Comité Stratégique CITiVIA afin de pouvoir associer les DGS de la Ville de Mulhouse et m2A car ils onl une vision globale de leur structure, ce qui permettrait de gagner en efficacité.
Madame CORMIER interroge sur qui va gagner moins concernant la mise en xuvre de t'action 3.1. Mieux valoriser économiquement les services rendus ?
Procés-Verbal du Conseil d'Administration CITIVIA SPL du 21 octobre 2021 - Page 5 sur 10
Monsieur MULLER salue les conclusions du Plan d'Evolution Stratégique qui sont fideles aux discussions et aux échanges qui se sont tenus tout au long du processus de travail et qui sont une bonne base pour contiruer le travail.
I.e Président reprend la parole pour remercier les admi.istrateurs de leurs réflexions et rernarques sur des questions de fonds. C'est un sujet important de bien savoir ce qui justifie le prix, surtout si CITIYIA entre en concurrence avec un cabinet - bas de gamme Puis, le Président dermande a Messieurs HUMBERT et OUACHE de s'exprimer sur leur participation éventuelle au Conité Stratégique de Pilotage du Plan d'Evolution Stratégique de C!TIVIA :
Monsieur HUMBERT remercie Monsieur NEUMANN dle faire cette proposition. I évoque une étroite collaboration avec Monsieur Muzika pour garantir la bonne mise cn application de la stratégie Attention aux écucils, il est irnportant que chaque instance soit à sa place. Ainsi. le rôle des collectivités et celui de ta gouvernance de CITIVIA doivent étre distingués.
Monsieur OUACHEE confirrne que la présence des DGS de m2A et de la Ville de Muthouse aux Conseils d'Administration et au Comité Stratégique de CITiViA est une approche intéressante.
Le Président demande en conséquence que soit étudié cette question de participation des DGS au Conité Stratégique de Pilotage du Pian d'Evolution Stratégique de ClTIVlA.
Le Président soumet au vote les propositions de délibérations suivantes :
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I.e Président reprend la parole pour remercier les admi.istrateurs de leurs réflexions et rernarques sur des questions de fonds. C'est un sujet important de bien savoir ce qui justifie le prix, surtout si CITIYIA entre en concurrence avec un cabinet - bas de gamme Puis, le Président dermande a Messieurs HUMBERT et OUACHE de s'exprimer sur leur participation éventuelle au Conité Stratégique de Pilotage du Plan d'Evolution Stratégique de C!TIVIA :
Monsieur HUMBERT remercie Monsieur NEUMANN dle faire cette proposition. I évoque une étroite collaboration avec Monsieur Muzika pour garantir la bonne mise cn application de la stratégie Attention aux écucils, il est irnportant que chaque instance soit à sa place. Ainsi. le rôle des collectivités et celui de ta gouvernance de CITIVIA doivent étre distingués.
Monsieur OUACHEE confirrne que la présence des DGS de m2A et de la Ville de Muthouse aux Conseils d'Administration et au Comité Stratégique de CITiViA est une approche intéressante.
Le Président demande en conséquence que soit étudié cette question de participation des DGS au Conité Stratégique de Pilotage du Pian d'Evolution Stratégique de ClTIVlA.
Le Président soumet au vote les propositions de délibérations suivantes :
Procés-Verbal du Conseil d'Administration CITIVIA SPL du 21 octobre 2021 - Page 6 sur 10
5. PLAN D'AFFAIRES - POINTS PROSPECTS
Le Président introduit la présentation du plan d'affaires en précisant qu'il est un des premiers résultats lisible et attendu par le Plan d'Evolution Stratégique. Il témoigne de l'ambition des principaux actionnaires à concrétiser rapidement leurs projets urbains avec CiTiViA a leur cté pour la mise en uvre.
I1 donne la parote à Monsieur MUZIKA et Madarne GROSJEAN qui présentent les résultats des travaux de projections des opérations en cours et des prospects et des impacts pour CITiVIA SPL (reconstitution des capitaux propres et ajusternents des RH).
/// Plan d'affaires - contrats engagés
Etat des lieux des contrats engagés
Produits nets K€ par activité des contrats engagés de 2022 & 2026 3 400 KE Charges fixes 2021
Le Président introduit la présentation du plan d'affaires en précisant qu'il est un des premiers résultats lisible et attendu par le Plan d'Evolution Stratégique. Il témoigne de l'ambition des principaux actionnaires à concrétiser rapidement leurs projets urbains avec CiTiViA a leur cté pour la mise en uvre.
I1 donne la parote à Monsieur MUZIKA et Madarne GROSJEAN qui présentent les résultats des travaux de projections des opérations en cours et des prospects et des impacts pour CITiVIA SPL (reconstitution des capitaux propres et ajusternents des RH).
/// Plan d'affaires - contrats engagés
Etat des lieux des contrats engagés
Produits nets K€ par activité des contrats engagés de 2022 & 2026 3 400 KE Charges fixes 2021
Procés-Verbal du Conseil d'Administration CITIVIA SPL du 21 octobre 2021 - Page 7 sur 10
/// Plan d'affaires - perspectives
Projection du plan d'affaires a 5 ans
Produits nets K€ des contrats engagés + 100% prospects de 2022 & 2026
Produits nets de structure en K€ 6 000
5 000 4 822 KE 4 319 Ke 4 493 KE 4 576 K6 Pondération 3 400KC 4000 3 838 KE nécessaire Charges fixes 2021 3 036 Ke pour J 000
2.000 les charges fixes
1.000
0 2021 2022 2023 2024 2025 2026 Prospect 196 1 419 2 680 3 442 3 415 2 860 Engage 2 840 2 899 1 813 1 380 1 161 977
31
Le Président invite les administrateurs à réagir avant de délibérer.
Monsieur JEANNET interroge sur la nécessité éventuelle d'une augmentation de capital pour les déficits passés ou pour le lancement de nouveaux projets ?
Monsieur BELLONI est satisfait de voir ces chiffres optimistes et ambitieux en matiére de prospects. En 13 années en tant qu'administrateur de CiTIVIA SPL, il précise qu'il n'a jarnais connu de bilan positif. Il demande en conséquence de fixer comme 1er objectif au Plan d'affaires, un équilibre de la société, de retenir des hypotheses prudentes.
Monsieur NEUMANN propose un prernier objectif à court terme d'équilibre du compte d'exploitation, atteinte du point mort, limiter l'augmentation des charges fixes et de retenir que 50% du chiffre d'affaires annuel des prospects. Il demande de fixer un 1er Comité stratégique de pilotage du PES au plus vite pour enclencher les projets 2022, engager les nouvelles opérations avant d'embaucher.
Monsieur COLOM n'est pas favorable pour recapitaliser CITIVIA SPL, il préconise une réduction de capital social suivi d'une augmentation du capital social, soit un coup d'accordéon et une avance en compte courant avec abandon de créances avec un retour a meilleur fortune.
Monsieur JEANNET informe également du principe de la dette subordonnée octroyée sous certaines conditions par la Caisse des Dépôts et Consignations pour consolider les fonds propres et limiter la mobilisation des moyens des coliectivités.
Le Président reprend la parole en précisant que CiTIVIA est une entreprise qui s'adaptera à ce qu'on lui dit de faire : clarté, transparence et précision des attentes permettront d'ajuster l'outil aux besoins de ses actionnaires. Le Président propose en conséquence d'étudier une nouvelle hypothése du Plan d'affaires avec une pondération de 50% du chiffre d'affaires prospects.
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Projection du plan d'affaires a 5 ans
Produits nets K€ des contrats engagés + 100% prospects de 2022 & 2026
Produits nets de structure en K€ 6 000
5 000 4 822 KE 4 319 Ke 4 493 KE 4 576 K6 Pondération 3 400KC 4000 3 838 KE nécessaire Charges fixes 2021 3 036 Ke pour J 000
2.000 les charges fixes
1.000
0 2021 2022 2023 2024 2025 2026 Prospect 196 1 419 2 680 3 442 3 415 2 860 Engage 2 840 2 899 1 813 1 380 1 161 977
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Le Président invite les administrateurs à réagir avant de délibérer.
Monsieur JEANNET interroge sur la nécessité éventuelle d'une augmentation de capital pour les déficits passés ou pour le lancement de nouveaux projets ?
Monsieur BELLONI est satisfait de voir ces chiffres optimistes et ambitieux en matiére de prospects. En 13 années en tant qu'administrateur de CiTIVIA SPL, il précise qu'il n'a jarnais connu de bilan positif. Il demande en conséquence de fixer comme 1er objectif au Plan d'affaires, un équilibre de la société, de retenir des hypotheses prudentes.
Monsieur NEUMANN propose un prernier objectif à court terme d'équilibre du compte d'exploitation, atteinte du point mort, limiter l'augmentation des charges fixes et de retenir que 50% du chiffre d'affaires annuel des prospects. Il demande de fixer un 1er Comité stratégique de pilotage du PES au plus vite pour enclencher les projets 2022, engager les nouvelles opérations avant d'embaucher.
Monsieur COLOM n'est pas favorable pour recapitaliser CITIVIA SPL, il préconise une réduction de capital social suivi d'une augmentation du capital social, soit un coup d'accordéon et une avance en compte courant avec abandon de créances avec un retour a meilleur fortune.
Monsieur JEANNET informe également du principe de la dette subordonnée octroyée sous certaines conditions par la Caisse des Dépôts et Consignations pour consolider les fonds propres et limiter la mobilisation des moyens des coliectivités.
Le Président reprend la parole en précisant que CiTIVIA est une entreprise qui s'adaptera à ce qu'on lui dit de faire : clarté, transparence et précision des attentes permettront d'ajuster l'outil aux besoins de ses actionnaires. Le Président propose en conséquence d'étudier une nouvelle hypothése du Plan d'affaires avec une pondération de 50% du chiffre d'affaires prospects.
Procés-Verbal du Conseil d'Administration CITIVIA SPL du 21 octobre 2021 - Page 8 sur 10
6. POINT D'ETAPE - EXECUTION BUDGETAIRE 2021
Le Président constate que le prévisionnel de résultat 2021 est en nette amélioration comparativement à 2020, il démontre que l'activité reprend mais progressivernent. Il céde la parole à Madame GROSJEAN, qui présente ce point de l'ordre du jour.
// Point d'étape - exécution budgétaire 2021
Résultat prévisionnel 2021 - 73,2 K€
Charges opérationnelles - 61,4 K€ Dont 104 Ke de redevance Produits nets + 409 K€ Quartiers Urbains + 26% Parcs d'activités et développement - 5% Charges structure - 48,2 K€ Rénovation et construction de logements -- 9,7 % + masse salariale - 193,2 K€ Stationnement + 18,5 % ( départ la retraite, économle llée au Covid en 2020 non recondulte, departs non remplacés en Mise & dispositlon de moyens + 35,5 % 2020 et rempiacement reporté en 2021)
- Frais de déménagement et surcout de ioyers en 2021 + 145 K€
Produits exceptionnels + 491 K€ Exonération redevances parkings - Vitle de Muthouse + 212 KE (Porte Haute, P2 et P3 Exonération redevances parkings -m2A +96 KE (PL5 et P1 Réguiarisation des taxes fonciéres des années antérieurs et impacts redevances + 183 x€
Résultat 2020 - 867,8 K€
Ce résultat prévisionnel comprend encore un nombre d'éléments qui reste à confirmer dont : La signature des prospects : 20 K€ pré configuration de ia concession ZAR2 Fessenheim, 70 K€ concession bat 62, 40 K€ concession côteaux L'obtention de l'exonération de redevance sur le parking PLS 59 K€
5oit un résultat prévisionnel estimé entre - 73.2 K€ et - 300 K€ pour 2021.
Monsieur ColoM demande que soit précisé l'impact sur les capitaux propres.
Madame GROSJEAN répond que ies capitaux prévisionnels resteront au-dessus de 129 K€ du seuil des 50% dans le cas d'un résultat 2021 à - 300 K£.
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Le Président constate que le prévisionnel de résultat 2021 est en nette amélioration comparativement à 2020, il démontre que l'activité reprend mais progressivernent. Il céde la parole à Madame GROSJEAN, qui présente ce point de l'ordre du jour.
// Point d'étape - exécution budgétaire 2021
Résultat prévisionnel 2021 - 73,2 K€
Charges opérationnelles - 61,4 K€ Dont 104 Ke de redevance Produits nets + 409 K€ Quartiers Urbains + 26% Parcs d'activités et développement - 5% Charges structure - 48,2 K€ Rénovation et construction de logements -- 9,7 % + masse salariale - 193,2 K€ Stationnement + 18,5 % ( départ la retraite, économle llée au Covid en 2020 non recondulte, departs non remplacés en Mise & dispositlon de moyens + 35,5 % 2020 et rempiacement reporté en 2021)
- Frais de déménagement et surcout de ioyers en 2021 + 145 K€
Produits exceptionnels + 491 K€ Exonération redevances parkings - Vitle de Muthouse + 212 KE (Porte Haute, P2 et P3 Exonération redevances parkings -m2A +96 KE (PL5 et P1 Réguiarisation des taxes fonciéres des années antérieurs et impacts redevances + 183 x€
Résultat 2020 - 867,8 K€
Ce résultat prévisionnel comprend encore un nombre d'éléments qui reste à confirmer dont : La signature des prospects : 20 K€ pré configuration de ia concession ZAR2 Fessenheim, 70 K€ concession bat 62, 40 K€ concession côteaux L'obtention de l'exonération de redevance sur le parking PLS 59 K€
5oit un résultat prévisionnel estimé entre - 73.2 K€ et - 300 K€ pour 2021.
Monsieur ColoM demande que soit précisé l'impact sur les capitaux propres.
Madame GROSJEAN répond que ies capitaux prévisionnels resteront au-dessus de 129 K€ du seuil des 50% dans le cas d'un résultat 2021 à - 300 K£.
Procés-Verbal du Conseil d'Administration CITIVIA SPL du 21 octobre 2021 - Page 9 sur 10
7. DIVERS
7.1 30 ans Citivia
Le Président inforne le CA que la soirée des 30 ans de CITIVIA se tiendra le mardi 23 novembre autour d'une tabte ronde sur ta thématique - Vivre la Yille Demain " avec la participation des architectes et urbanistes : Edouard Francois, Bernard Reichen et Alfred Peter.
Aucune observation n'étant formulée, le sujet suivant est abordé.
7.2 Revue de presse
La revue de presse est parcourue.
Ce point n'appelle pas de décision de la part du Conseit d'Administration. Aucune observation n'étant formulée, le sujet suivant est abordé.
Le Président remercie les membres du Conseil pour leur présence. Il les interroge pour toute question ou observation complémentaire sur ies différents points abordés tors de cette séance.
La séance est levée à 18h30.
Fait & Mulhouse, le 21 octobre 2021
Le Secrétaire de séance Le Présid stephan MUZIKA Jean-Phibppe BOUll
7.1 30 ans Citivia
Le Président inforne le CA que la soirée des 30 ans de CITIVIA se tiendra le mardi 23 novembre autour d'une tabte ronde sur ta thématique - Vivre la Yille Demain " avec la participation des architectes et urbanistes : Edouard Francois, Bernard Reichen et Alfred Peter.
Aucune observation n'étant formulée, le sujet suivant est abordé.
7.2 Revue de presse
La revue de presse est parcourue.
Ce point n'appelle pas de décision de la part du Conseit d'Administration. Aucune observation n'étant formulée, le sujet suivant est abordé.
Le Président remercie les membres du Conseil pour leur présence. Il les interroge pour toute question ou observation complémentaire sur ies différents points abordés tors de cette séance.
La séance est levée à 18h30.
Fait & Mulhouse, le 21 octobre 2021
Le Secrétaire de séance Le Présid stephan MUZIKA Jean-Phibppe BOUll