Acte du 11 juillet 2023

Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant de 875

euros résultant de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobiliéres donnant accés au

capital précédemment émises

Le Président rappelle que :

a) Par décision du Directoire en date du 11 juillet 2013, Monsieur Alexis CHAGVARDIEFF

s'est vu attribuer 350 BSPCE lui donnant le droit de souscrire autant d'actions

ordinaires de la Société dans les termes et conditions fixés par l'assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2012 pour une durée d'exercice de dix années venant a échéance le 04 juillet 2023 et un prix d'exercice de 32,10 euros par action ce, concomitamment a la signature d'un engagement contractuel ayant pour objet de définir les droits et obligations de Monsieur Alexis CHAGVARDIEFF en cas d'exercice des BSPCE ;

b) Par décision du Directoire en date du 26 mai 2016, Monsieur Christophe BASTE s'est

vu attribuer 670 BSPCE lui donnant le droit de souscrire autant d'actions ordinaires de la Société dans les termes et conditions fixés par l'assemblée générale extraordinaire

du 26 novembre 2014 pour une durée d'exercice venant à échéance le 25 novembre 2024 et un prix d'exercice de 42,00 euros par action ce, concomitamment a la

signature d'un engagement contractuel ayant pour objet de définir les droits et obligations de Monsieur BASTE en cas d'exercice des BSPCE ;

Le Directoire, prend acte que :

i. En date du 04 avril 2023, Monsieur Alexis CHAGVARDIEFF a indiqué son intention au

Président du Directoire d'exercer son reliquat de 276 BSPCE donnant droit a 276

actions ordinaires aux termes d'un bon d'exercice annexé aux présentes (ANNEXE 1) ;

Ces 276 actions ordinaires ont été intégralement libérées par versement en numéraire

de la somme de 8.859,60 euros, correspondant a un prix d'exercice de 32,10 euros par BSPCE, soit un euro de valeur nominale par action assortie d'une prime d'émission d'un montant de 31,10 euros ;

ii. En date du 28 avril 2023, Monsieur Christophe BASTE a indiqué son intention au Président du Directoire d'exercer son reliquat de 599 BSPCE donnant droit a 599

actions ordinaires aux termes d'un bon d'exercice annexé aux présentes (ANNEXE 2) ;

Ces 599 actions ordinaires ont été intégralement libérées par versement en numéraire de la somme de 25.158 euros, correspondant à un prix d'exercice de 42 euros par BsPCE, soit un euro de valeur nominale par action assortie d'une prime d'émission

d'un montant de 41 euros ;

2

iii. L'augmentation de capital résultant de l'exercice des valeurs mobiliéres est réputée

étre définitivement réalisée du seul fait de l'exercice des droits attachés aux valeurs

mobiliéres donnant accés au capital. Elle ne donne pas lieu aux formalités de publicité

préalables, ni au dépt des fonds, ni à la constatation des souscriptions.

iv. L'augmentation de capital résultant de l'exercice des valeurs mobiliéres est réputée étre définitivement réalisée du seul fait de l'exercice des droits attachés aux valeurs

mobiliéres donnant accés au capital. Elle ne donne pas lieu aux formalités de publicité

préalables, ni au dépt des fonds, ni à la constatation des souscriptions.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Modification corrélative des statuts

Le Directoire, en conséquence de la décision qui précéde, constate :

au vu des piéces et documents présentés, constate la réalisation définitive à hauteur

de 875 euros de l'augmentation de capital autorisée par l'Assemblée Générale

Extraordinaire du 25 mai 2012 et l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 2014, résultant de l'exercice, conformément aux termes et conditions du

contrat d'émission, des droits attachés aux valeurs mobiliéres donnant accés au

capital précédemment émises ;

Que le capital social est augmenté d'une somme de totale de 875 euros par suite de l'exercice de :

o 276 BSPCE détenus par Monsieur Alexis CHAGVARDIEFF ;

o 599 BSPCE détenus par Monsieur Christophe BASTE

et se trouve en conséquence porté de son montant actuel de 348.260 euros a 349.135 euros, divisé en 349.135 actions chacune d'un euro intégralement libérées dont :

o 206.629 actions ordinaires

o 68.292 actions de préférence de catégorie c-1

o 74.214 actions de préférence de catégorie c-2

Usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale, le Directoire décide, en conséquence, de modifier, comme suit l'article 6 < Apports > et l'article 7 < Capital social > des statuts relatif au capital social :

3

ARTICLE 6 -APPORTS

Il est rajouté l'alinéa suivant :

< Par décision du Directoire en date du 14 juin 2023, le capital social a été augmenté d'un montant total de 875 euros sur constatation de l'exercice définitif de 875 BSPCE et en

conséquence, l'émission consécutive de 875 actions ordinaires d'un (1) euro de valeur

nominale chacune. >

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de trois cent quarante-neuf mille cent trente-cinq (349.135) euros. 1l est divisé en trois cent quarante-neuf mille cent trente-cinq (349.135)

actions d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entiérement libérées.

Il est composé de :

206.629 actions ordinaires (ci-aprés les < Actions Ordinaires >)

68.292 actions de préférence de catégorie c-1 créés conformément aux dispositions de l'article L. 228-11 du Code de commerce et bénéficiant de droits spécifiques définis dans les statuts de la Société (ci-aprés les < ADP C-1 >) ; et

74.214 actions de préférence de catégorie C-2 créés conformément aux dispositions de l'article L. 228-11 du Code de commerce et bénéficiant de droits spécifiques définis

dans les statuts de la Société (ci-aprés les < ADP C-2 >). >

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Pouvoirs

Le Directoire,

Donne tous pouvoirs à au porteur des présentes a l'effet de prendre toutes mesures utiles

pour la mise en xuvre de la présente décision

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

4

CLOTURE DE LA REUNION

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par les membres du Directoire.

Le Président Membre du Directoire Benjamin HAKOUN Bernard de SAVIGNIES

Benjamin Hakoun Bernard de Savignies

V Certified by/ yousign V Certfied by / yousign

5

ANNEXE 1 - BULLETIN D'EXERCICE DE M. CHAGVARDIEFF

Bulletin exercice BSPCE-Alexis CHAGVi

ANNEXE 2- BULLETIN D'EXERCICE DE M. BASTE

Bulletin d'exercice BSPCE_BASTE_2023.p

6

FITTINGBOX

Société Anonyme a Directoire et à Conseil de Surveillance

au capital 349.135 euros

Siége Social : 209, rue de l'Innovation a Labége (31670)

491 452 991 R.C.S. TOULOUSE

(la < Société >)

Aux termes d'un acte sous seing privé en date, a TOULOUSE, du 1er août 2006, il a été constitué une Société par Actions Simplifiée.

La Société a été transformée en Société Anonyme à Directoire et a Conseil de Surveillance aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Mixte le 4 juin 2009

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les dispositions des articles L.224-1 et suivants du Code de Commerce et les dispositions des présents statuts.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger, directement ou par l'intermédiaire de sociétés filiales ou associées :

l'activité de bureau d'études informatiques ;

la création, l'édition, le développement, la commercialisation par tous moyens et sous toutes ses formes de logiciels, progiciels, sites Internet, fournis par des tiers ou appartenant a la Société, ainsi que l'intégration, l'installation et la maintenance de ces produits et de tous produits similaires, accessoires ou connexes ;

la création, le développement, l'enrichissement, la commercialisation par tous moyens et sous toutes ses formes de bases de données et de métadonnées ;

toutes prestations de services de commercialisation d'espaces publicitaires sur des sites Internet ;

toutes prestations de services de formation, d'audit, de maitrise d'cuvre, d'assistance et de conseil dans ces domaines ;

la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations

pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de conclusion de contrat d'agence commerciale, de prise de participations financieres dans le capital

d'autres sociétés et la gestion de ces participations, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; l'obtention, l'acquisition, l'exploitation, la cession, l'apport ou la concession de tous logiciels, progiciels et bases de données concernant ces activités ;

l'obtention, l'acquisition, l'exploitation, la cession, l'apport ou la concession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

2

La dénomination de la Société est : < FITTINGBOX >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société Anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance" ou des initiales "s.A. a Directoire et Conseil de Surveillance", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention R.C.S. suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle est immatriculée.

Le siége social est fixé : 209 rue de l'Innovation a Labége (31670).

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil de surveillance, celui-ci est autorisé a modifier les

statuts en conséquence.

Le Conseil de Surveillance peut créer, transférer et supprimer tous établissements, agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile.

La durée de la Société est fixée a 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Directoire ou, a défaut, le Président du Conseil de Surveillance, doit provoquer une délibération de l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus

prévues.

Lors de la constitution sous forme de société par actions simplifiée, les actionnaires ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de 150.000 (cent cinquante mille) euros, correspondant a 15.000 (quinze mille)

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actions de 1o (dix) euros nominal chacune, souscrites en totalité et libérées de moitié, ainsi qu'il résulte du

certificat établi en date du 1er août 2006 par la CARPA du Barreau de TOULOUSE (31), dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des actionnaires ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

La partie libérée de l'apport par les actionnaires, soit la somme de 75.000 (soixante-quinze mille) euros, a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, à ladite CARPA.

La libération du surplus, soit la somme de 75.0o0 (soixante-quinze mille) euros est intervenue dans un délai de

cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés sur simple appel du Président.

Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Mixte du 4 juin 2009, les actionnaires ont décidé

d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 6.250 euros, pour le porter de 150.000 euros, a 156.250 euros, par l'émission de 6.250 actions de préférence d'une valeur nominale de 1 euro, assortie d'une prime d'émission de 39 euros.

Aux termes des délibérations d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 2009, les actionnaires ont

autorisé le Directoire à émettre 20.833 BSPCE. Ils ont fixé le montant global maximum des augmentations de capital résultant de l'exercice des droits de souscription aux actions nouvelles à la somme de 20.833 euros.

Par décision du 20 juillet 2010, le Président du Directoire, conformément aux décisions du Directoire du 23 septembre 2009, a constaté la souscription à 530 BSPCE, et la réalisation d'une augmentation de capital de 530 euros, par l'émission de 530 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro, assortie d'une prime d'émission de 27 euros.

Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 mai 2012, le capital social a

été augmenté de 25.427 euros pour étre porté de 156.780 euros a 182.207 euros, par l'émission de 25.427 actions de préférence de 1 euro de nominal chacune, assortie d'une prime d'émission de 31,10 euros par

titre.. La libération des actions, y compris de la prime d'émission, a été intégralement réalisée lors de la souscription.

Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 mai 2012, le capital social a

été augmenté de 38.941 euros pour étre porté de 182.207 euros à 221.148 euros, par la conversion de 1.250.000 obligations convertibles en 38.941 actions de préférence de 1 euro de nominal chacune, assortie d'une prime d'émission de 31,10 euros par titre.

Aux termes des délibérations du Directoire en date du 13 novembre 2012 sur délégation de compétence de

l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 novembre 2012, le capital social a été augmenté de 11.639 euros pour

étre porté de 221.148 euros a 232.787 euros, par la création et l'émission de 11.639 actions de préférence de 1 euro de nominal chacune.

Par décision du 24 juin 2013, le Président du Directoire, conforment aux décisions du Directoire du 5 juillet 2012

a constaté la souscription à 115 BSPCE, et la réalisation d'une augmentation de capital de 115 euros, par l'émission de 115 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro chacune, assortie d'une prime d'émission de 31,10 euros.

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Aux termes des délibérations de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 10

avril 2014, il a été décidé d'augmenter le capital social de 16.667 euros pour étre porté de 232.902 euros à 249.569 euros, par la création et l'émission de 16.667 actions de préférence de catégorie B de 1 euro de nominal chacune, assortie d'une prime d'émission de 41 euros par action de préférence de catégorie B.

Aux termes des délibérations de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 19 janvier 2018, il a été décidé d'augmenter le capital social de 14.880 euros pour étre porté de 249.569 euros a 264.449 euros, par la création et l'émission de 14.880 actions de préférence de catégorie B de 1 euro de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de 32,60 euros par action de préférence de catégorie B.

Aux termes des délibérations de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 31 octobre 2018, il a été décidé d'augmenter le capital social de 57.142 euros pour étre porté de 264.449 euros a

321.591 euros, par la création et l'émission de 57.142 actions de préférence de catégorie C de 1 euro de valeur

nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de 69 euros par action de préférence de catégorie C.

Par décision du Directoire en date du 20 janvier 2020, le capital social a été augmenté d'un montant total de

19.056 euros sur constatation de l'exercice intégral du BSA FIELMANN et de 7.906 BSPCE et, en conséquence, l'émission consécutive de 11.150 actions de préférence de catégorie C d'un (1) euro de valeur nominale chacune ainsi que 7.906 actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale chacune.

Aux termes des délibérations de l'assemblée générale mixte en date du 23 juillet 2021 et des décisions du

Directoire en date du 26 juillet 2021, il a été décidé de (i) créer une nouvelle catégorie d'actions de préférences dites < actions de préférence de catégorie c-1 >, (ii) créer une nouvelle catégorie d'actions de préférences dites < actions de préférence de catégorie c-2 >, (iii) convertir 68.292 actions de préférence de catégorie C en 68.292

actions de préférence de catégorie c-1, (iv) convertir 74.214 actions ordinaires en actions de préférence de catégorie C-2, et de (v) convertir la totalité des 82.257 actions de préférence de catégorie A et des 41.572 actions de préférence de catégorie B en actions ordinaires.

Par décision du Directoire en date du 18 octobre 2021, conformément aux décisions de l'Assemblée Générale

Extraordinaire du 30 juillet 2009 et du Directoire du 05 juillet 2010, le Président du Directoire a constaté l'exercice définitif de 170 BSPCE, et la réalisation d'une augmentation de capital de 170 euros, par l'émission consécutive de 170 actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale chacune.

Par décision du Directoire en date du 15 décembre 2021, conformément aux décisions de l'Assemblée Générale

Mixte du 27 juin 2016, le Président du Directoire a constaté l'exercice définitif de 3.348 BSA, et la réalisation d'une augmentation de capital de 3.348 euros, par l'émission consécutive de 3.348 actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale chacune

Par décision du Directoire en date du 5 juillet 2022, le capital social a été augmenté d'un montant total de 4.095

euros sur constatation de l'exercice définitif de 4.095 BSPCE et en conséquence, l'émission consécutive de 4.095 actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale chacune.

Par décision du Directoire en date du 14 juin 2023, le capital social a été augmenté d'un montant total de 875 euros sur constatation de l'exercice définitif de 875 BSPCE et en conséquence, l'émission consécutive de 875 actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale chacune.

5

Le capital social est fixé a la somme de trois cent quarante-neuf mille cent trente-cing (349.135) euros. Il est divisé

en trois cent quarante-neuf mille cent trente-cinq (349.135) actions d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entiérement libérées.

Il est composé de :

206.629 actions ordinaires (ci-aprés les < Actions Ordinaires >) ;

68.292 actions de préférence de catégorie c-1 créés conformément aux dispositions de l'article L. 228 11 du Code de commerce et bénéficiant de droits spécifiques définis dans les statuts de la Société (ci apres les < ADP C-1 >) ; et

74.214 actions de préférence de catégorie c-2 créés conformément aux dispositions de l'article L. 228 11 du Code de commerce et bénéficiant de droits spécifiques définis dans les statuts de la Société (ci-

aprés les < ADP C-2 >).

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'Actions Ordinaires, d'ADP C-1, d'ADP C-2 ou d'actions de préférence d'une nouvelle catégorie à créer, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur rapport du Directoire, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Directoire dans les conditions fixées a l'article L.225-129-2 du Code de Commerce.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si l'Assemblée Générale le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire

à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, les actions gratuitement

attribuées aux titulaires d'ADP C-1 ou d'ADP C-2 seront elles-mémes des ADP C-1 ou des ADP C-2 assorties des mémes droits privilégiés.

6

Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au

préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise.

En application de l'article L.225-102 du Code de Commerce, le rapport de gestion annuel du Directoire rend compte annuellement de l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice et établit la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la Société et des

sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la

Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si

au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire ont été libérées, lors de la souscription, de la moitié

au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et. le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président du Directoire dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs un mois au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit

intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut

exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" dans les conditions

et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur pour les sociétés anonymes.

7

Les ADP C-1 et les ADP C-2 sont créées exclusivement sous la forme nominative. Leur propriété résultera de leur

inscription en compte au nom de chacun des porteurs d'ADP c-1 et d'ADP C-2 dans les registres de la Société.

A la demande d'un actionnaire une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société

Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions sont librement négociables aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des

Sociétés, sous réserve de toute disposition restreignant les droits de transfert prévu par un pacte d'actionnaires.

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Sont visés par le présent article, les titres de participation dans la Société, détenus à ce jour par les actionnaires, mais également tous ceux qu'ils viendraient a détenir ultérieurement, par tout moyen et notamment par voie de

souscription, attribution gratuite ou autrement.

Sont également visés les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres de participation de la Société ainsi que tout autre titre ou valeur mobiliere donnant accés, immédiatement ou à terme, au capital et / ou aux droits de vote de la Société et qgue les actionnaires détiennent ou viendraient a détenir

Les termes transmission, cession ou mutation s'entendent de toute opération à titre gratuit ou onéreux

entrainant un transfert des titres de participations détenus par les actionnaires dans la Société, tels que définis ci-dessus, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.

8

Tout transfert des ADP C-1 ou des ADP C-2 entrainera de plein droit l'adhésion du bénéficiaire dudit transfert a

l'ensemble des droits et obligations attachés aux ADP C-1 ou ADP C-2.

Les ADP C-1 et les ADP C-2 seront négociables et librement cessibles à compter du jour de leur souscription, sous

réserve du respect des Statuts de la Société.

Tout rachat par la Société des ADP C-1 et des ADP C-2 devra étre effectué conformément au droit commun, soit

dans les conditions et selon les modalités prévues aux articles L. 225-204 a L. 225-214 du code de commerce.

Le transfert des ADP c-1 et ADP C-2 sera réalisé a l'égard de la Société et des tiers par virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement des ADP C-1 ou des ADP C-2 cédées signé du porteur.

Les actions donnent droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les

bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci sous réserve et dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts, et particuliérement les droits spécifiques des ADP C-1 et des ADP C-2 comme

rappelés ci-aprés.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles

représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée

générale des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les actionnaires propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires, étant précisé que ces opérations ne pourront étre réalisées qu'entre actions de méme catégorie.

Les ADP C-1 et les ADP C-2 émises portent jouissance à compter du jour de leur souscription

Sont attachés aux Actions, aux ADP C-1 et aux ADP C-2, le cas échéant, les Actions qui seraient nouvellement

‘émises sur exercice de Stock-Options, telle que cela est prévu par le contrat d'émission des BSPCE ou des BSA.

9

12.1 Définitions

Pour les besoins du présent article, les termes suivants ont le sens qui leur est attribué ci-dessous

10

12.2 Droit de nomination de représentants des porteurs d'ADP C-1 et d'ADP C-2 au sein du Conseil de Surveillance

Les porteurs d'ADP C-1 disposent de la faculté de demander la désignation d'un membre au Conseil de

Surveillance de la Société parmi les candidats proposés par la majorité des porteurs d'ADp c-1.

De la méme facon, les porteurs d'ADP c-2 disposent de la faculté de demander la désignation d'un membre au Conseil de Surveillance de la Société parmi les candidats proposés par la majorité des porteurs d'ADP C-2.

La désignation des membres du Conseil de Surveillance s'effectue en Assemblée Générale et dans les conditions

prévues par les Statuts et/ou le pacte d'actionnaires en vigueur.

12.3 Droit prioritaire sur le boni de liquidation

En cas de liquidation ou de dissolution de la Société (un < Événement de Liquidation >), les porteurs d'Actions bénéficieront d'une attribution préférentielle participante de la facon suivante :

(a) d'abord tous les actionnaires devront recevoir le plus élevé des montants suivants : (i) la valeur nominale

de chaque action vendue par chacun d'eux au titre de l'Événement de Liquidation ou (ii) une part égale à

10 % du produit de l'Événement de Liquidation, au prorata du nombre des Actions vendues respectivement

par chacun d'entre eux, indépendamment de leur classe ou catégorie,

(b) ensuite dans la limite du solde restant du produit de l'Événement de Liquidation, chaque ADP C- 1 et ADp C-2 devra recevoir un montant égal au Prix de Souscription, diminué du montant déja recu au titre du paragraphe (a) susvisé,

(c) ensuite dans la limite du solde restant du produit de l'Evénement de Liquidation, chacune des Actions

Ordinaires devra recevoir un montant égal au montant recu par chaque ADP c-1 au titre du paragraphe (b) susvisé,

(d) ensuite dans la limite du solde restant du produit de l'Événement de Liquidation, chacune des Actions Ordinaires et des ADP c-1 devra recevoir un montant égal à la différence du montant recu par chaque ADP C-2 au titre du paragraphe (b) susvisé et le montant recu par chaque ADP C-1 au titre du paragraphe (b) susvisé,

11

(e)) puis, le solde éventuel du produit de l'Événement de Liquidation sera réparti également entre toutes les

Actions.

Pour les besoins du présent article, le < Prix de Souscription > désigne, a tout moment, s'agissant de chaque ADp C-1 et de chaque ADP c-2 leurs prix respectifs tels que spécifiés dans le pacte d'actionnaires de la Société en vigueur.

Les ADP C-1 et les ADP c-2 bénéficient d'un rang pari passu entre eux a leurs niveaux respectifs de préférence, selon le cas, et a proportion de leur Prix de Souscription. Les ADP C-1 et les ADP C-2 ont les mémes droits a tous autres égards.

12.4 Droit prioritaire en cas d'apport, de fusion ou de cession

Chacune des opérations d'apport, de fusion, de cession de la majorité des Actions de la Société (la < Cession

d'Actions >) ou de cession de la totalité ou de la cession d'une part substantielle (< substantielle > s'entendant comme la situation dans laquelle la Société ne serait plus en mesure de continuer ses activités commerciales) des actifs de la Société sera réputée étre un Evénement de Liquidation pour les besoins de la liquidation préférentielle, à moins que la majorité des porteurs d'ADP C-1 et d'ADP C-2 (ensemble) et la majorité des porteurs d'actions ordinaires décident, par écrit, de ne pas considérer une telle cession d'actifs comme un Evénement de Liquidation.

12.5 Conversion des ADP C-1 et des ADP C-2 en actions ordinaires

Les ADP C-1 et les ADP C-2 seront a tout moment, au gré de leur porteur, convertibles en actions ordinaires de la Société. La conversion des ADP C-1 et des ADP C-2 en actions ordinaires sera réalisée selon la parité d'une (1) ADP C-1/ADP C-2 pour une (1) action ordinaire.

Le porteur d'ADP c-1/ADP c-2 devra en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception, étant précisé que cette décision sera irrévocable pour les ADP c-1/ ADP c-2 concernées. La conversion interviendra dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception par la Société de ladite lettre recommandée.

En cas d'Admission et immédiatement avant celle-ci, les ADP C-1/ADP C-2 seront automatiquement et instantanément converties en actions ordinaires selon la parité d'une (1) ADP c-1/ADP c-2 pour une (1) action

ordinaire, mais ce, sous réserve de leur cotation effective.

A compter de leur conversion, les ADP C-1/ ADP C-2 disposeront des mémes droits et obligations que les actions

ordinaires. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance à compter de leur date de conversion.

La décision de conversion des ADP C-1 et ADP C-2 comporte, conformément aux dispositions de l'article L. 225 132 alinéa 5 du Code de commerce, renonciation expresse des autres actionnaires de la Société a leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises par conversion des ADP C-1/ ADP C-2.

Chaque ADP c-1/ ADP C-2 pourra étre convertie en une action ordinaire de plein droit et a tout moment, sur décision de l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP C-1/ ADP C-2 prise a la majorité de deux tiers des voix dont

disposent les titulaires d'ADP C-1/ ADP C-2 présents, ou votant par correspondance, ou représentés.

12.6 Droit d'approbation préalable de certaines décisions par le Conseil de Surveillance

Aucune des décisions ci-dessous ne pourra étre (x) prise par le Directoire ou tout dirigeant ou représentant légal de la Société ou de l'une quelconque de ses Filiales en son nom, ou (y) soumise a la délibération des actionnaires

de la Société ou de l'une quelconque de ses Filiales, sans avoir été préalablement approuvée par le Conseil de Surveillance :

(i Concernant la constitution de sûretés :)

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accorder des cautions, avals ou garanties au nom de la Société

L'absence d'autorisation par le Conseil de Surveillance des opérations ci-dessus est inopposable aux tiers, à moins que la Société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, le Directoire peut étre autorisé a donner, a l'égard des administrations fiscales et douanieres, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite de montant.

(ii) Concernant les conventions entre la Société et un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou certains actionnaires :

toute convention intervenant entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de

Surveillance,

toute convention à laquelle une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans laquelle elle traite avec la Société par personne interposée,

toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société :

et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société

est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise ;

et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ;

et la société contrlant une société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote

supérieure à 10 %.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une

détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du

nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences légales et réglementaires applicables.

12.7 Décisions collectives des actionnaires

Les décisions listées ci-aprés devront étre préalablement approuvées par les actionnaires a la majorité des deux

tiers des actionnaires présents ou représentés et par une résolution favorable préalable adoptée par l'assemblée spéciale des porteurs d'ADP C-1 et par l'assemblée spéciale des porteurs d'ADP C-2 :

i. Toute décision affectant le capital de la Société (et notamment réduction de capital, modification du nominal, division ou regroupement d'actions, augmentation de capital immédiate ou a terme) :

ii. Modification des droits liés aux ADP C-1 et/ou aux ADP C-2 ;

iii. Création d'une autre catégorie d'actions de préférence ; iv. Modification des Statuts affectant les droits des porteurs d'ADP C-1 ou d'ADP C-2 ;

v. Liquidation ou dissolution de la Société :

vi. Suppression du droit préférentiel de souscription de Titres nouveaux ;

vii. Fusion, scission ou acquisition d'une société tierce ;

viii. Toute décision d'Admission.

12.8 Information - Audit

Chacun des membres du Conseil de Surveillance ainsi que chacun des porteurs d'ADP C-1 et d'ADP C-2 recevra de la Société et de ses Filiales toutes les informations nécessaires à l' accomplissement de leurs missions.

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Dans, ce contexte, la Société et ses filiales devront fournir a chaque membre du Conseil de Surveillance et a

chaque porteur d'ADP C-1 et/ou d'ADP C-2 les informations suivantes :

(a) quarante-cinq (45) jours aprés la clture de chaque exercice, les comptes annuels certifiés par Ies commissaires aux comptes (bilan, compte de résultat et annexes) du dernier exercice écoulé ;

(b) idéalement, dans les dix-huit (18) jours suivant la fin de chaque trimestre, les comptes non audités

(c) idéalement, dans les dix-huit (18) jours aprés la fin de chaque mois, les comptes non audités;

(d) idéalement, dans les soixante (60) jours précédant la clture de chaque exercice social et au plus tard dans les trente (30) jours précédant la clture de chaque exercice social, le budget annuel et un plan opérationnel de l'exercice suivant ;

(e) un résumé annuel des activités de recherche et développement de la Société (nombre de salariés impliqués, les ressources financiéres dédiées aux activités de recherche et développement) ;

(f) idéalement, dans les dix-huit (18) jours suivant la fin de chaque trimestre, un résumé des informations clients (y compris (i) le nom des comptes clés stratégiques qui enregistrent un chiffre d'affaires annuel supérieur à deux cent cinquante mille (250.000) euros (sous réserve des éventuels accords de confidentialité empéchant une telle divulgation d'information, cette méme

limite s'appliquant aux informations devant étre transmises au titres des points (ii) et (iii) qui suivent, (ii) le chiffre d'affaires annuel attendu de chaque compte clé stratégique, (iii) la durée contractuelle restante de chaque compte clé stratégique et (iv) le nombre de clients autres que les comptes clés stratégiques dans chaque domaine (KA, SMB, ECP) ainsi que tout document connexe; et

(g) Idéalement, dans les quinze (15) jours suivant la date de dépt de la demande d'enregistrement de droits de propriété intellectuelle, ladite demande de dépt ainsi que tout document connexe.

Chaque membre du Conseil de Surveillance ou chaque Investisseur dispose également de droits d'inspection standards, étant précisé que la Société fournira gratuitement en temps utile à chaque membre du Conseil de Surveillance toute autre information raisonnablement nécessaire.

Par ailleurs, chaque Représentant d'un Investisseur aura la faculté, à tout moment pendant les heures normales de bureau sous la seule réserve d'un préavis par écrit de quinze (15) jours ouvrés, de se rendre au siége social de

la Société et de réaliser ou de faire réaliser, frais, un audit des comptes de la Société, de tout élément de nature comptable ou les documents de travail communiqués au(x) commissaire(s) aux comptes. La Société pourra toutefois demander à ce que cet audit soit raisonnablement reporté, en raison notamment de contraintes

d'activités ou d'organisation.

En outre, la Société transmettra, en temps utile et sous réserve du respect par les membres du Conseil de Surveillance du caractére confidentiel des informations, aux membres du Conseil de Surveillance toute information raisonnablement nécessaire et demandée par ces derniers.

Dans l'hypothése oû un porteur d'ADP C-1 ou d'ADP C-2 aurait nommé un membre au Conseil de Surveillance, ledit porteur d'ADP C-1 ou d' ADP C-2 ou ses filiales sera réputé avoir recu toutes les informations spécifiées ci- dessus, dés lors que de telles informations auront été transmises au membre du Conseil de Surveillance qu'il aura désigné, étant précisé que dans le cas un porteur d'ADP C-1 n'a pas nommé de membre au Conseil de Surveillance, ce porteur d'ADP c-1 ou d' ADP c-2 a le droit de recevoir les informations susmentionnées conformément au présent article.

Les droits ainsi consentis aux ADP C-1 et ADP C-2 étant attachés aux actions et non à leurs titulaires, ils bénéficient aux titulaires successifs desdites actions.

A l'exception des droits particuliers conférés aux ADP C-1 et ADP c-2, toutes les actions de la Société, à quelque catégorie qu'elles appartiennent, ont les mémes droits.

La catégorie de l'action, ordinaire ou de préférence, détenue par un actionnaire fait l'objet d' une mention spéciale dans les comptes individuels d'actionnaires tenus par la Société.

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Les droits particuliers attachés aux ADP C-1 et ADP C-2 ne peuvent étre modifiés que si cette modification est

décidée par l'assemblée générale extraordinaire aprés approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires titulaires d'ADP C-1/ADP C-2, conformément à la loi et aux réglements.

Si un actionnaire est titulaire de plusieurs catégories d'actions de préférence de la Société, les droits et obligations définis par les statuts de la Société pour chaque catégorie d'actions de préférence s'appliqueront au prorata des actions de chaque catégorie que cet actionnaire détient.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions gratuites, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux ADP C-1/ ADP C-2 seront elles-mémes des d'ADP C-1/ ADP C-2.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant droit à des actions par conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre maniére, les actions nouvelles obtenues du fait de la détention d'actions anciennes d'une catégorie particuliére ou par l'exercice de droits ou bons de souscription attachés aux actions d'une catégorie particuliere, seront des actions de cette catégorie particuliére avec tous les droits qui y sont attachés, sauf décision contraire des porteurs d'actions de cette catégorie particuliére.

En cas de suppression du droit préférentiel de souscription, l'assemblée précisera la catégorie des actions nouvellement émises.

En tant que de besoin, il est précisé que, dans l'hypothése de regroupement ou division de la valeur nominale des

actions de la Société (ou autres opérations équivalentes), les actions attribuées au titre des ADP C-1/ ADP C-2, seront elles-mémes des ADP C-1/ ADP C-2.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les actionnaires propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de

l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée à la Société, les actionnaires détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les actionnaires détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient à l'actionnaire détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'actionnaire détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution

d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions

suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'actionnaire détenant la nue-propriété.

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Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrle d'un Conseil de Surveillance

conformément aux dispositions des articles L.225-57 et suivants du Code de commerce et aux stipulations statutaires ci-aprés exposées.

15.1.1 Composition du Directoire - Durée des fonctions

Le Directoire est composé au minimum de deux (2) membres, personnes physiques, choisis parmi les Fondateurs et/ou les Personnes Clés et nommés par le Conseil de Surveillance.

Le Directoire doit comprendre au moins un (1) membre désigné par les Fondateurs aussi longtemps que ces derniers détiendront directement ou indirectement au moins 10% du capital social et des droits de vote de la Société.

Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut étre simultanément membre du Directoire conformément aux dispositions de l'article L.225-74 du Code de commerce.

Tout membre du Directoire peut étre révoqué librement par le Conseil de Surveillance.

Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de (3) trois ans. lls sont rééligibles

Tout membre du Directoire venant à dépasser l'àge de 65 ans est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui suit sa date d'anniversaire. Le Conseil de Surveillance peut prolonger d'un an

cette limite d'age, auquel cas, le membre du Directoire concerné est réputé démissionnaire d'office à l'issue de

l'Assemblée Générale Ordinaire obligatoire qui suit la date d'anniversaire de ses 66 ans.

En cas de vacance, le Conseil de Surveillance doit pourvoir immédiatement au remplacement du poste vacant, pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire.

15.1.2 Présidence du Directoire - Direction Générale

Le Président du Directoire sera nommé par le Conseil de Surveillance. Il doit étre choisi parmi les Fondateurs aussi longtemps que ces derniers détiendront directement ou indirectement au moins 2o% du capital social et des

droits de vote de la Société

Le Président du Directoire sera désigné par les Fondateurs aussi longtemps que ces derniers détiendront,

directement ou indirectement, au moins 20% du capital social et des droits de vote de la Société.

Le Président exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Directoire

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Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de Surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation a un ou plusieurs membres du

Directoire qui portent alors le titre de Vice-Président, Directeur Général du Directoire ou de Directeur Général Délégué.

Les fonctions de Président et, le cas échéant, le pouvoir de représentation attribué à un membre du Directoire

peuvent étre retirés par le Conseil de Surveillance.

Vis-a-vis des tiers, tous actes engageant la Société sont valablement accomplis par le Président du Directoire ou tout membre ayant recu du Conseil de Surveillance le méme pouvoir de représentation

15.1.3 Organisation et fonctionnement du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société

dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de Surveillance.

Aucune restriction de ces pouvoirs n'est opposable aux tiers et ceux-ci peuvent poursuivre la Société, en

exécution des engagements pris en son nom par le Président du Directoire ou tout membre ayant recu le méme pouvoir de représentation, dés lors que le nom de ce représentant légal a été réguliérement publié.

Les membres du Directoire pourront, avec l'autorisation du Conseil de Surveillance, répartir entre eux les tàches

de direction. En aucun cas cependant cette répartition ne pourra dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la Société, ni @tre invoquée comme cause d'exonération de l'obligation de diligence qui incombe à chaque membre du Directoire et de la responsabilité a

caractere solidaire qui s'ensuit.

Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge nécessaires.

Le Directoire présente au Conseil de Surveillance un rapport écrit ou oral qui retrace les principaux actes ou faits

intervenus dans la gestion de la Société au moins une fois par trimestre.

Dans les trois mois de la clóture de chaque exercice, le Directoire arréte et présente au Conseil de Surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, son rapport ainsi que les comptes annuels, et, le cas échéant, les comptes consolidés accompagnés du rapport de gestion y afférent. Il propose l'affectation des résultats de l'exercice écoulé.

Le Directoire convoque toutes les assemblées générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs

décisions.

Les membres du Directoire sont responsables envers la Société ou envers les tiers individuellement ou solidairement, selon le cas, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des

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violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous

peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

15.1.4 Pouvoirs du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les présents statuts au Conseil de

Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directoire qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toutefois, à titre de mesure interne, les décisions détaillées à l'article 12.6 ci-dessus seront soumises a l'approbation préalable du Conseil de Surveillance dans les conditions précisées par ledit article.

15.1.5 Délibérations du Directoire

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou de la

moitié au moins de ses membres, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'ordre du jour peut étre complété au moment de la réunion.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

Le Président du Directoire préside les séances ou, en son absence, le Vice-Président, Directeur Général désigné

par le Président du Directoire ou à défaut le Vice-Président, Directeur Général du Directoire le plus àgé ou le membre du Directoire le plus àgé.

Le Directoire peut nommer un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations du Directoire ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage des voix,

celle du Président de séance est prépondérante.

Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres

du Directoire ayant pris part a la séance. Les procés-verbaux peuvent étre signés de maniére électronique, sous

réserve toutefois que la signature électronique utilisée respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du réglement (UE) n' 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions

électroniques au sein du marché intérieur.

18

Les membres du Directoire peuvent participer aux réunions du Directoire via les moyens d'audiocommunication

ou de visiocommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Toutefois, ce procédé ne peut pas étre utilisé pour l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe.

Le Conseil de Surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.

Les membres du Directoire seront remboursés des frais raisonnables occasionnés dans le cadre de l'exercice de

leur mandat sur présentation de justificatifs.

15.2.1 Composition du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de quatre (4) membres maximum.

Le Conseil de Surveillance sera composé comme suit :

(a) Monsieur Ariel Choukroun ou tout membre qu'il aura décidé de se substituer, aussi longtemps qu'il

détiendra directement ou indirectement au moins 10 % du capital social et des droits de vote de la Société sur une base pleinement diluée ;

(b) un membre désigné par Monsieur Benjamin Hakoun (ou Benjamin Hakoun lui-méme, s'il cesse d'etre membre du Directoire pour quelque raison que ce soit, aussi longtemps qu'il détiendra directement ou indirectement au moins 10 % du capital social et des droits de vote de la Société sur une base pleinement diluée) ;

(c) un membre du Conseil de Surveillance sera nommé parmi les candidats proposés par les porteurs d'ADp C-1 aussi longtemps que les porteurs d'ADP C-1 détiendront au moins 10% du capital social et des droits

de vote de la Société sur une base pleinement diluée, étant précisé qu'un porteur et ses filiales (le terme < filiale > désignant ici toute société dont le porteur d'ADP c-1 détient le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) seront considérés comme un seul porteur d'ADP c-1 ;

(d) un membre du Conseil de Surveillance sera nommé parmi les candidats proposés par les porteurs d'ADp C-2 aussi longtemps que les porteurs d'ADP C-2 détiendront au moins 10% du capital social et des droits de vote de la Société sur une base pleinement diluée, étant précisé qu'un porteur et ses filiales (le terme < filiale > désignant ici toute société dont le porteur d'ADp c-2 détient le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) seront considérés comme un seul porteur d'ADP c-2 ;

étant précisé que dans l'hypothése oû Monsieur Benjamin Hakoun cesserait d'exercer ses fonctions de membre du Directoire pour quelque cause que ce soit, il deviendra immédiatement et automatiquement membre du Conseil de Surveillance en remplacement de tout membre qu'il aura précédemment nommé au Conseil de Surveillance, aussi longtemps qu'il détiendra directement ou indirectement au moins 10% du capital et des droits de vote de la Société sur une base pleinement diluée.

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Il est précisé d'une part, que les représentants des porteurs d'ADP C-1 et d'ADP C-2 sont désignés ensemble les

< Investisseurs > et individuellement l'< Investisseur >, et d'autre part, que les représentants des Investisseurs seront désignés ensemble les < Représentants des Investisseurs > et individuellement le < Représentant d'un Investisseur >.

Tout Représentant d'un Investisseur est réputé démissionnaire de ses fonctions au jour oû l'Investisseur représenté cesse de détenir 1o% du capital social et des droits de vote de la Société sur une base pleinement

diluée.

Les Représentants des Investisseurs auront le droit d'étre nommés au sein de toutes les filiales de la Société et de participer aux réunions de tous les comités constitués par le Conseil de Surveillance, en ce compris, notamment, les réunions du comité de rémunération et du comité d'audit.

Les Représentants des Investisseurs auront également le droit de désigner, à tout moment, un membre

observateur sans droits de vote au sein du Conseil de Surveillance et des conseils d'administrations et/ou de

surveillance de toute filiale de la Société.

En cas de révocation, de démission ou de déces d'un Représentant des Investisseurs, l'Investisseur l'ayant désigné

sera tenu de pourvoir à son remplacement dans les plus brefs délais.

Lorsque le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois (3) et que les Investisseurs n'ont pas pourvu au remplacement de ses membres manquants dans un délai raisonnable, le Directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil de Surveillance.

La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance est de trois (3) ans renouvelables.

15.2.2 Présidence du Conseil de Surveillance

Le Président du Conseil de Surveillance, nommé par le Conseil de Surveillance, est désigné par Ariben

Participations parmi les Fondateurs.

Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres personnes physiques un Vice-Président dont les fonctions

durent aussi longtemps que les fonctions de membres du Conseil de Surveillance, sauf si le Conseil de Surveillance décide de nommer un nouveau Vice-Président.

Le Président est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.

En cas d'empéchement du Président ou lorsque celui-ci lui délégue temporairement ses pouvoirs, le Vice- Président remplit les mémes fonctions et jouit des mémes prérogatives.

Le Conseil de Surveillance peut nommer un secrétaire qui peut étre choisi en dehors de ses membres et qui, avec le Président et le Vice-Président, forme le bureau.

15.2.3 Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance

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Le Conseil de Surveillance devra se réunir au moins quatre (4) fois par an étant précisé qu'au moins une (1)

réunion par trimestre devra étre tenue obligatoirement.

Chacun des membres du Conseil de Surveillance aura par ailleurs la faculté de convoquer le Conseil de Surveillance sur un ordre du jour déterminé.

Conformément à la loi applicable aux présentes, les délibérations du Conseil de Surveillance ne seront valables que si au moins la moitié de ses membres sont effectivement présents ou réputés tels en cas de recours à des moyens de téléconférence ou de visioconférence.

L'ordre du jour de la réunion du Conseil de Surveillance est communiqué deux (2) semaines a l'avance sauf

dérogation formelle au délai de convocation et d'envoi des documents ou rapports.

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou par courrier électronique.

Le Conseil de Surveillance pourra réunir ses membres physiquement, ou par voie de visioconférence ou de téléconférence.

Le quorum requis pour toute réunion du Conseil de Surveillance (la < Premiére Réunion >) sur premiere convocation devra inclure la présence effective du représentant des porteurs d'ADP c-1, du représentant des

porteurs d'ADP C-2 et des deux Membres Fondateurs.

Dans l'hypothése oû ce quorum ne serait pas atteint, une nouvelle réunion sera tenue (la < Deuxiéme Réunion >), au plus tt dans les sept (7) jours aprés la Premiére Réunion, sur le méme ordre du jour et requérant le méme

quorum que pour la Premiére Réunion. Dans le cas oû le quorum de la Deuxiéme Réunion ne serait pas atteint, les membres du Conseil de Surveillance seront convoqués à une nouvelle réunion (la < Troisiéme Réunion >), au plus tt sept (7) jours suivant la Deuxiéme Réunion, avec le méme ordre du jour et le quorum requis pour cette réunion sera (i) d'au moins un (1) des Membres Fondateurs et (ii) d'au moins un (1) membre représentant les porteurs d'ADP C-1 ou au moins (1) membre représentant les porteurs d'ADP C-2, sauf stipulations contraires d'un pacte d' actionnaires.

Les membres du Conseil de Surveillance s'efforceront de collaborer de maniére consensuelle.

Le Conseil de Surveillance est un organe collégial, doté des pouvoirs du conseil de surveillance d'une société anonyme à conseil de surveillance et directoire, de droit francais.

Les membres du Conseil de Surveillance seront remboursés par la Société des frais raisonnables occasionnés dans le cadre de l'exercice de leur mandat sur présentation de justificatifs, en ce compris les frais de transport et

d'hébergement déboursés pour assister aux réunions du Conseil de Surveillance, conformément a une politique de prise en charge des frais, décidée par le Conseil de Surveillance.

Un pacte d'actionnaires pourra définir les modalités de majorité qualifiée en fonction du type de décisions prises par le Conseil de Surveillance et de la qualité de Premiére Réunion, Deuxiéme Réunion ou Troisiéme Réunion.

Le président du Conseil de Surveillance dispose d'une voix prépondérante en cas de partage des voix.

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux rédigés en francais et en anglais (étant précisé que la version frangaise de ces procés-verbaux fera foi) signés par les membres du Conseil de Surveillance ayant pris part a la séance. Les procés-verbaux peuvent étre signés de maniére électronique, sous

réserve toutefois que la signature électronique utilisée respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du réglement (UE) n* 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions

électroniques au sein du marché intérieur.

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15.2.4 Pouvoirs du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société effectuée par le Directoire, en opérant les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et en se faisant communiquer les documents qu'il estime nécessaires a l'accomplissement de sa mission et notamment des plans stratégiques et budgets des

entreprises contrôlées par la Société.

En aucun cas cette surveillance ne peut donner lieu à l'accomplissement d'actes de gestion directement ou indirectement effectués par le Conseil ou ses membres, ni étre effectuée dans des conditions qui rendent

impossible la gestion par les membres du Directoire

Le Conseil de Surveillance présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes annuels.

La Conseil de Surveillance décide le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Aucune des décisions visées a l'article 12.6 ne peut-étre (x) prise par le Directoire ou tout dirigeant ou représentant légal de la Société ou de l'une quelconque de ses Filiales en son nom, ou (y) soumise a la délibération

des actionnaires de la Société ou de l'une quelconque de ses Filiales, sans avoir été, préalablement autorisée par le Conseil de Surveillance.

15.2.5 Censeurs

Sur proposition du Président, le Conseil de Surveillance peut s'adjoindre, pour une durée a sa convenance, des censeurs au nombre maximum de quatre personnes physiques ou morales, choisies ou non parmi les actionnaires

Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil de Surveillance et prennent part aux délibérations, mais avec voix consultative seulement.

Le censeur :

recevra des copies de toutes les convocations, proces-verbaux et autres informations fournies aux

membres du Conseil de Surveillance ;

assistera aux séances du Conseil de Surveillance et prendra part aux délibérations avec voix consultative

seulement ; et

disposera du méme droit d'information que les titulaires d'ADP C-1 ou d'ADP C-2

Le Conseil de Surveillance fixe leurs attributions ainsi que les modalités de leur rémunération.

Les censeurs ne peuvent se substituer aux membres du Conseil de Surveillance dont ils tiennent leur pouvoir

Ils émettent des avis communiqués au Conseil de Surveillance et au Directoire.

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Les censeurs quittent de plein droit leurs fonctions à l'expiration de l'exercice au cours duquel ils ont atteint l'àge

de soixante-dix ans révolus.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l'un des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure au seuil fixé par la loi ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du

Code de Commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement

intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la Société par personne interposée.

Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société est propriétaire, actionnaire

indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Cependant, ces conventions sont communiquées au Président du conseil de surveillance. La liste et l'objet des dites conventions sont communiquées par le Président aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes.

Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus

d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la

réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

A défaut de nomination par l'assemblée générale, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la Société dûment

appelé; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par l'assemblée générale des actionnaires a la nomination du ou des commissaires.

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Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles L. 225

218 a L. 225-242 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes doivent étre convoqués a toutes les assemblées d'actionnaires, quelles qu'elles soient, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard lors de la convocation des actionnaires, ainsi qu'aux réunions du Directoire ou du Conseil de Surveillance qui examinent ou arrétent des comptes annuels ou intermédiaires.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles.

Leur renouvellement doit étre décidé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, la reconduction tacite

dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, pour motifs légitimes, dont la liste est fixée a l'article 19 du Code de déontologie des commissaires aux comptes.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant

l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La récusation du commissaire aux comptes peut étre demandée en justice pour justes motifs :

- par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 10% du capital social ;

- par le comité d'entreprise ;

par le Ministere public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

18.1 Convocation et tenue des Assemblées

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Directoire, dans les conditions prévues par la loi.

Elles peuvent également étre convoquées par :

le Conseil de Surveillance ;

les commissaires aux comptes, mais seulement aprés en avoir vainement requis le Directoire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ;

par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande

soit de tout intéressé ou du comité d'entreprise, en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires

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représentant au moins 1o% du capital social, soit d'une association d'actionnaires répondant aux

conditions fixées par l'article L. 225-120 du Code de commerce ;

par des liquidateurs aprés la dissolution de la Société.

Les assemblées d'actionnaires se réunissent et délibérent dans les conditions prévues par la loi. Notamment, tout actionnaire pourra, sur décision du Directoire publiée dans l'avis de réunion et/ou de convocation, voter a cette

assemblée par visioconférence ou des moyens de télécommunications permettant l'identification des actionnaires, le tout dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et

réglementaires. Notamment, tout actionnaire pourra transmettre soit sous forme papier, soit, sur décision du Directoire publiée dans l'avis de réunion et/ou de convocation, par voie électronique, des formulaires de procuration et de vote par correspondance avant les assemblées.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires méme absents, dissidents ou incapables.

18.2 Ordre du jour

1. L'ordre du jour des assemblées est arrété par le Directoire ou, a défaut, par l'auteur de la convocation.

2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social prévue par la loi et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

3. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre

modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance et procéder a leur remplacement.

18.3 Tenue de l'assemblée générale - Bureau

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou par courrier électronique quinze (15) jours au plus tard avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence émargée par les actionnaires présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire, leur conjoint ou leur partenaire pacsé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les

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mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité

du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

L'assemblée est présidée par le Président du Conseil de Surveillance et en son absence par le président de séance

élu par l' assemblée générale.

En cas de convocation par les Commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée générale est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Les deux membres de l'assemblée générale présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué, désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée générale.

18.4 Procés-verbaux

Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du

bureau et établis sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les procés-verbaux peuvent étre signés de maniere électronique, sous réserve toutefois que la signature électronique utilisée respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du réglement (UE) n* 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions

électroniques au sein du marché intérieur.

18.5 Quorum - Vote

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les assemblées spéciales oû il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum que des formulaires dûment

complétés et recus par la Société, trois jours au moins avant la date de l'assemblée.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Le vote s'exprime a main levée ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.

18.6 Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les dispositions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et aux comptes consolidés de l'exercice.

Elle peut étre réunie exceptionnellement pour l'examen de toute question de sa compétence.

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L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, ou participant à l'assemblée par visioconférence ou par un moyen de télécommunication permettant leur identification, possédent au moins le cinquiéme des titres ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance ou participant à l'assemblée générale ordinaire par visioconférence ou par moyen de télécommunication permettant leur identification.

Tout actionnaire peut adresser son vote par correspondance sous format papier. Lorsque le Directoire en laisse la faculté dans l'avis de réunion et/ou de convocation, l'actionnaire peut adresser son vote par télétransmission.

18.7 Assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme civile, ou commerciale.

Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un

regroupement d'actions régulierement effectué, sans l'accord de tous les actionnaires.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, le quart et, sur

deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois

au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, ou votant par correspondance ou représentés ou par visioconférence ou par un moyen de télécommunication permettant leur identification conformément aux lois et réglements en vigueur.

18.8 Droit de communication des actionnaires

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi, communication des

documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.

18.9 Assemblées spéciales

L'assemblée spéciale des propriétaires d'ADP C-1 (l' < Assemblée Spéciale des Porteurs d'ADP C-1 >) réunit tous les porteurs d'ADP C-1, l'assemblée spéciale des propriétaires d' ADP C-2 (l' < Assemblée Spéciale des Porteurs d'ADP C-2 >) réunit tous les porteurs d' ADP C-2. L'Assemblée Spéciale des Porteurs d'ADP C-1 et l'Assemblée

Spéciale des Porteurs d'ADP C-2 sont désignées ensemble les < Assemblées Spéciales >.

Aucune décision concernant la modification des droits attachés aux ADP c-1 émises par la Société ne peut étre valablement prise sans l'accord de l'Assemblée Spéciale des porteurs d'ADP c-1, de méme que toutes modifications statutaires affectant lesdits droits.

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Aucune décision concernant la modification des droits attachés aux ADP C-2 émises par la Société ne peut étre

valablement prise sans l'accord de l'Assemblée Spéciale des porteurs d'ADP c-2, de méme que toutes modifications statutaires affectant lesdits droits.

Les Assemblée Spéciales sont convoquées dans les mémes formes et les mémes délais que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

Elle ne délibére valablement que si les porteurs d'ADP C-1/ADP c-2 présents ou représentés possédent au moins,

sur premiére convocation le tiers et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des ADP C-1/ ADP c-2 ayant le droit de vote. A défaut, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux (2) mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Les décisions de l'Assemblée Spéciale sont prises à la majorité des deux tiers des voix des porteurs d'ADp c-1/ ADP C-2 présents ou représentés.

Chague actionnaire a le droit, à toute épogue, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour

de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

liste des actionnaires avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;

les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; les inventaires ;

les rapports et documents soumis aux actionnaires a l'occasion des décisions collectives ;

les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des actionnaires représentés ;

les autres documents visés par les loi et réglementation applicables.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année

civile.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat

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Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions

nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Directoire établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la Société dans les conditions

légales.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au

moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de

réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes

a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, les actionnaires peuvent prélever toutes sommes qu'ils jugent à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, les actionnaires peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la

Société à la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont

effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre

incorporé en tout ou partie au capital.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par le commissaire aux comptes fait apparaitre

que la Société, depuis la clóture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions

nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en

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application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Directoire, sous réserve des stipulations de l'article 12.6 (a) (i), des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale ordinaire ou a défaut par le Directoire.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la

clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder

a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée

en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Directoire doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des

comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Il y aurait lieu à dissolution de la Société, si la résolution soumise au vote des actionnaires tendant a la dissolution

des activités sociales, était approuvée à la majorité des deux tiers des actionnaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard

lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit étre publiée dans les

conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de

capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins

deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, lesquels

doivent attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification

des statuts des sociétés de cette forme

La transformation en société par actions simplifiée et la transformation en société civile sont décidées à l'unanimité des actionnaires.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration

du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de

quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de

nouvelles pour les besoins de la liquidation.

En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur les comptes définitifs

de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et prononcent la clture de la liquidation.

A défaut, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d'un mandataire pour procéder à cette convocation.

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Si l'assemblée de clture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation,

il est statué par décision du Tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Le boni de liquidation, le cas échéant, est réparti entre les actionnaires conformément à ce qui est prévu a l'article

12.3.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique,

entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.

La dissolution met fin aux fonctions du Directoire.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat pour les besoins et la durée de la liquidation

Les actionnaires délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous Ies actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre

la Société et les actionnaires titulaires de ses actions, soit entre les actionnaires titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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