CABINET ARBEL
Acte du 28 février 2011
Début de l'acte
1101909202
DATE DEPOT : 2011-02-28
NUMERO DE DEPOT : 2011R019498
N" GESTION : 2009B01245
N° SIREN : 504311663
DENOMINATION : CABINET ARBEL
ADRESSE : 25 rue de Ponthieu 75008 PARIS
DATE D'ACTE : 2010/12/16
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
5r A3UK
Greffe du T."hunal dc Commerce de Taris M R 2 8 FEV.201f
N DE DEPOTY 19498 STATUTS
MIS A J0UR LE 16 DECEMBRE 2010
CABINET ARBEL
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 3.000 euros
CEFTIFIEL 75008 PARIS AL'ORIGINAL
504.311.663 R.C.S. PARIS
LES SOUSSIGNES :
- La société ARBEL GROUP Société par Actions Simplifiée au capital de 980.000 euros ayant son siége social 25, Rue de Ponthieu - 75008 PARIS Immatriculée au R.C.S. de PARIS sous le n°523.501.054
Représentée par Monsieur Marc ROULAND en qualité de Président
- Monsieur Marc ROULAND
De nationalité francaise, Né le 21 Juillet 1947 a PARIS (14éme arrond.), Demeurant a ROUEN (76000) - 13, Rue Abbé de l'Epée En instance de divorce
ont établi ainsi qu'il suit, les statuts de la présente société par cux constituée :
DATE DEPOT : 2011-02-28
NUMERO DE DEPOT : 2011R019498
N" GESTION : 2009B01245
N° SIREN : 504311663
DENOMINATION : CABINET ARBEL
ADRESSE : 25 rue de Ponthieu 75008 PARIS
DATE D'ACTE : 2010/12/16
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
5r A3UK
Greffe du T."hunal dc Commerce de Taris M R 2 8 FEV.201f
N DE DEPOTY 19498 STATUTS
MIS A J0UR LE 16 DECEMBRE 2010
CABINET ARBEL
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 3.000 euros
CEFTIFIEL 75008 PARIS AL'ORIGINAL
504.311.663 R.C.S. PARIS
LES SOUSSIGNES :
- La société ARBEL GROUP Société par Actions Simplifiée au capital de 980.000 euros ayant son siége social 25, Rue de Ponthieu - 75008 PARIS Immatriculée au R.C.S. de PARIS sous le n°523.501.054
Représentée par Monsieur Marc ROULAND en qualité de Président
- Monsieur Marc ROULAND
De nationalité francaise, Né le 21 Juillet 1947 a PARIS (14éme arrond.), Demeurant a ROUEN (76000) - 13, Rue Abbé de l'Epée En instance de divorce
ont établi ainsi qu'il suit, les statuts de la présente société par cux constituée :
Article 1 - FORME
La société a été constituéc sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée suivant acte sous seing privé cn date a ROUEN du 7 Mai 2008, enregistré au SIE de ROUEN EST Ie 15 Mai 2008, sous le bordereau 2008/718, Case numéro 42, puis a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numé- ro 504.311.663 le 22 Mai 2008.
Par assemblée générale extraordinaire en date du 16 Décembre 2010, il a été dé- cidé & l'unanimité des voix de transformer la société en Société par Actions Sim- plifiée laquelle est désormais régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société, notamment par les articles L.227-1 et sui- vants du Code de Commerce, et par les présents statuts.
Articlc 2 - OBJET
La société a pour objet, en FRANCE ou a l'étranger :
Les activités de consultant et optimisation des couts de fonctionnement des en- treprises et toutes les activités liées a l'objet principal.
L'acquisition, l'exploitation par bail ou autrement et la cession éventuelle de tous immeubles, biens et droits immobiliers, l'édification de toutes construc- tions ainsi que la réfection et l'aménagement de colles cxistantes, et principa- lement, la location habituelle et a titre professionnel de tous locaux meublés, notamment d'habitation, ou destinés & étre meublés.
2
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie d'achat, de création de sociétés nou- velles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits so- ciaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.
Et en généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social.
ArticIc 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est CABINET ARBEL
Articlc 4 - SIEGE SOCIAL
Lc siege social de la société est au 25, Ruc de Ponthieu a PARIS (75008).
Par assemblée générale extraordinaire en date du 16 Décembre 2010, il a été dé- cidé & l'unanimité des voix de transformer la société en Société par Actions Sim- plifiée laquelle est désormais régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société, notamment par les articles L.227-1 et sui- vants du Code de Commerce, et par les présents statuts.
Articlc 2 - OBJET
La société a pour objet, en FRANCE ou a l'étranger :
Les activités de consultant et optimisation des couts de fonctionnement des en- treprises et toutes les activités liées a l'objet principal.
L'acquisition, l'exploitation par bail ou autrement et la cession éventuelle de tous immeubles, biens et droits immobiliers, l'édification de toutes construc- tions ainsi que la réfection et l'aménagement de colles cxistantes, et principa- lement, la location habituelle et a titre professionnel de tous locaux meublés, notamment d'habitation, ou destinés & étre meublés.
2
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie d'achat, de création de sociétés nou- velles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits so- ciaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.
Et en généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social.
ArticIc 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est CABINET ARBEL
Articlc 4 - SIEGE SOCIAL
Lc siege social de la société est au 25, Ruc de Ponthieu a PARIS (75008).
Article 5 - DUREE
La durée de la société cst de quatre vingt dix ncuf (99) années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ArticIe 6 - FORMATION DU CAPITAL - APPORTS
Les apports faits a la constitution de la société et formant le capital d'origine sont tous des apports en numéraire.
A la constitution de la société, il a apporté a la société une somme en numérairc de trois mille (3.000) euros a la banque SOCIETE GENERALE, agence de ROUEN GARE (76) par Monsieur Marc ROULAND, associé unique.
En date du 18 Juin 2010, Monsieur Marc ROULAND a fait apport & la société ARBEL INVESTISSEMENTS, société a Responsabilité Limitée au capital de 980.000 euros, ayant son siége social a PARIS (75008) - 25, Rue de Ponthicu, en cours d'immatriculation au RCS de PARIS, de 59 parts lui appartenant dans la société, évaluées a la somme de neuf cent quatre vingt mille (980.000) euros. Cet apport a été rémunéré de 980.000 parts dans la SARL ARBEL INVESTISSEMENTS.
ArticIe 6 - FORMATION DU CAPITAL - APPORTS
Les apports faits a la constitution de la société et formant le capital d'origine sont tous des apports en numéraire.
A la constitution de la société, il a apporté a la société une somme en numérairc de trois mille (3.000) euros a la banque SOCIETE GENERALE, agence de ROUEN GARE (76) par Monsieur Marc ROULAND, associé unique.
En date du 18 Juin 2010, Monsieur Marc ROULAND a fait apport & la société ARBEL INVESTISSEMENTS, société a Responsabilité Limitée au capital de 980.000 euros, ayant son siége social a PARIS (75008) - 25, Rue de Ponthicu, en cours d'immatriculation au RCS de PARIS, de 59 parts lui appartenant dans la société, évaluées a la somme de neuf cent quatre vingt mille (980.000) euros. Cet apport a été rémunéré de 980.000 parts dans la SARL ARBEL INVESTISSEMENTS.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé a TROIS MILLE euros (3.000 £). Il est divisé en SOIXANTE (60) actions de CINQUANTE euros (50 €) chacune entiérement libérées.
Articlc 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus", les droits de souscription ct d'attribution étant négociables ou cessibles.
En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils.ont en trop ou cn moins, pour permettre léchange des actions ancienncs contre les actions nouvelles.
Articlc 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. A la de- mande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Articlc 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la société que par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuies les ac- tions libérées des versements exigibles peuvent étre admises à cette formalité.
A l'exception de la cession ou de la transmission des actions de l'associé unique qui demeure libre ; toute transmission ou nantissement d'actions a un tiers, un associé ou a un conjoint, ascendant ou descendant d'un associé ou du cédant se- ront soumises a l'agrément de la coliectivité des associés statuant a la majorité ordinaire dans les conditions et selon la procédure prévues par la loi et la régle mentation en vigueur, et compte tenu des stipulations suivantes :
1 - En cas de refus d'agrément et dans les huit jours de sa notification, le cédant sera tenu de faire savoir à la société par lettre recommandée s'il renonce ou non a son projet de cession.
2 - S'il y a lieu a expertise, les frais de celle-ci seront supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.
3 - La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président sans qu'il soit besoin de celle du titu- laire des actions. Avis est donné audit titulaire par Iettre recommandée avec ac- cusé de réception, dans les huit jours de ia détermination du prix, d'avoir a se
présenter au siége social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'inté réts.
4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de ces- sion entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme quc la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice.
Elles s'appliquent également & toute transmission d'actions par voie de succes- sion ou en cas de liquidation de communauté entre époux.
5- En cas de refus d'agrément le Président devra faire procéder au rachat des actions par les actionnaires. A cet effet il informe chacun d'eux, dans un délai de quarante jours a compter de la décision de refus d'agrément, du projet de cession. Tout associé désirant exercer son droit de rachat devra le notifier à la société dans un délai maximal d'un mois a compter de l'information communiquée par le Président sur le projet de cession cn précisant le nombre d'actions qu'il cntend acquerir.
En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions seront réparties entre
les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notifica- tion à la société de la demande d'agrément les rompus étant affectés au plus fort
reste.
A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, le Président pourra faire procéder a l'expertise prévue a l'article 1843-4 du Code Civil. A dé- faut d'accord entre les parties, les frais et honoraires seront supportés par moitié par les anciens et par moitié par les nouveaux associés.
Dans le cas d'absence ou d'insuffisance de candidatures d'associés anciens, le Président, sur autorisation de l'assemblée générale, devra faire racheter les ac- tions disponibles par des tiers ou, avec le consentement du cédant, par la société au vue d'une réduction du capital social dans un délai de trois mois a compter de la notification au cédant de la décision de refus d'agrément.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande du cédant n'est pas réalisée, l'agrément est considéré comme donné.
Toutes notifications a intervenir en application de la présente clause seront va- lablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Articlc 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus", les droits de souscription ct d'attribution étant négociables ou cessibles.
En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils.ont en trop ou cn moins, pour permettre léchange des actions ancienncs contre les actions nouvelles.
Articlc 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. A la de- mande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Articlc 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la société que par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuies les ac- tions libérées des versements exigibles peuvent étre admises à cette formalité.
A l'exception de la cession ou de la transmission des actions de l'associé unique qui demeure libre ; toute transmission ou nantissement d'actions a un tiers, un associé ou a un conjoint, ascendant ou descendant d'un associé ou du cédant se- ront soumises a l'agrément de la coliectivité des associés statuant a la majorité ordinaire dans les conditions et selon la procédure prévues par la loi et la régle mentation en vigueur, et compte tenu des stipulations suivantes :
1 - En cas de refus d'agrément et dans les huit jours de sa notification, le cédant sera tenu de faire savoir à la société par lettre recommandée s'il renonce ou non a son projet de cession.
2 - S'il y a lieu a expertise, les frais de celle-ci seront supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.
3 - La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président sans qu'il soit besoin de celle du titu- laire des actions. Avis est donné audit titulaire par Iettre recommandée avec ac- cusé de réception, dans les huit jours de ia détermination du prix, d'avoir a se
présenter au siége social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'inté réts.
4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de ces- sion entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme quc la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice.
Elles s'appliquent également & toute transmission d'actions par voie de succes- sion ou en cas de liquidation de communauté entre époux.
5- En cas de refus d'agrément le Président devra faire procéder au rachat des actions par les actionnaires. A cet effet il informe chacun d'eux, dans un délai de quarante jours a compter de la décision de refus d'agrément, du projet de cession. Tout associé désirant exercer son droit de rachat devra le notifier à la société dans un délai maximal d'un mois a compter de l'information communiquée par le Président sur le projet de cession cn précisant le nombre d'actions qu'il cntend acquerir.
En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions seront réparties entre
les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notifica- tion à la société de la demande d'agrément les rompus étant affectés au plus fort
reste.
A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, le Président pourra faire procéder a l'expertise prévue a l'article 1843-4 du Code Civil. A dé- faut d'accord entre les parties, les frais et honoraires seront supportés par moitié par les anciens et par moitié par les nouveaux associés.
Dans le cas d'absence ou d'insuffisance de candidatures d'associés anciens, le Président, sur autorisation de l'assemblée générale, devra faire racheter les ac- tions disponibles par des tiers ou, avec le consentement du cédant, par la société au vue d'une réduction du capital social dans un délai de trois mois a compter de la notification au cédant de la décision de refus d'agrément.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande du cédant n'est pas réalisée, l'agrément est considéré comme donné.
Toutes notifications a intervenir en application de la présente clause seront va- lablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Article 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chague action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toute les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations suscep tibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance res- pectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. La possession d'une action emporte dc plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement adoptées par toutes les décisions collectives. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toute les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations suscep tibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance res- pectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. La possession d'une action emporte dc plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement adoptées par toutes les décisions collectives. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Article 12 - PRESIDENT
Désignation et révocation
La société a un Président, personne physique ou personne morale. Il n'y a pas de limite d'age & l'exercice des fonctions de Président. Le Président peut étre choisi en dchors des associés. Les dirigeants de la personne morale elle-méme Prési dent encourront les mémes responsabilités que s'ils étaient personnellement Pré sident. La personne morale Président devra désigner un représentant permanent auprés de la société.
Nomination
Le Président est nommé par une décision collective ordinaire des associés prise a Ia majorité des voix dans les conditions de l'article 15 ou 21 ciaprés.
Révocation
Le Président ne peut étre révoqué que par une décision collective des associés prise a la méme majorité que cidessus.
6
Démission
Le Président qui démissionne de ses fonctions doit convoquer une assemblée gé- nérale devant nommer un nouveau président prise a la majorité des voix dans les conditions de l'article 16 ci-apres.
Sa démission ne prendra effet qu'& l'issue de la procédure de nomination de son successeur.
Décés ou empechement
En cas de déces ou d'empéchement pour incapacité ou interdiction de gérer du Président, une assemblée générale sera appelée a se réunir en vue de la désigna- tion d'un successeur sur l'initiative d'un ou plusieurs associés ou du commissaire aux comptes de la société ; laquelle assemblée devant nommer un nouveau prési- dent a la majorité des voix dans Ies conditions de l'article 16 ci-aprés.
Pouvoirs du Président
Le Président représente la société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la li- mite de l'objet de la société. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relêvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépas- saient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu dcs circonstances étant cxclu que la seule publication des présents statuts suffise a constitucr cette preuve.
Durée des fonctions
La durée du mandat du Président est librement déterminée lors de sa nomina- tion par décision collective des associés.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
Délégation de pouvoir
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
La société a un Président, personne physique ou personne morale. Il n'y a pas de limite d'age & l'exercice des fonctions de Président. Le Président peut étre choisi en dchors des associés. Les dirigeants de la personne morale elle-méme Prési dent encourront les mémes responsabilités que s'ils étaient personnellement Pré sident. La personne morale Président devra désigner un représentant permanent auprés de la société.
Nomination
Le Président est nommé par une décision collective ordinaire des associés prise a Ia majorité des voix dans les conditions de l'article 15 ou 21 ciaprés.
Révocation
Le Président ne peut étre révoqué que par une décision collective des associés prise a la méme majorité que cidessus.
6
Démission
Le Président qui démissionne de ses fonctions doit convoquer une assemblée gé- nérale devant nommer un nouveau président prise a la majorité des voix dans les conditions de l'article 16 ci-apres.
Sa démission ne prendra effet qu'& l'issue de la procédure de nomination de son successeur.
Décés ou empechement
En cas de déces ou d'empéchement pour incapacité ou interdiction de gérer du Président, une assemblée générale sera appelée a se réunir en vue de la désigna- tion d'un successeur sur l'initiative d'un ou plusieurs associés ou du commissaire aux comptes de la société ; laquelle assemblée devant nommer un nouveau prési- dent a la majorité des voix dans Ies conditions de l'article 16 ci-aprés.
Pouvoirs du Président
Le Président représente la société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la li- mite de l'objet de la société. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relêvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépas- saient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu dcs circonstances étant cxclu que la seule publication des présents statuts suffise a constitucr cette preuve.
Durée des fonctions
La durée du mandat du Président est librement déterminée lors de sa nomina- tion par décision collective des associés.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
Délégation de pouvoir
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
Article 13 - DIRECTEURS GENERAUX
Nomination
Sur proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Di- recteur(s) Général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s) ayant a titre habi- tuel le pouvoir d'engager la société. Le Directeur Général peut ou non étre asso- cié.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabi- lités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur Général cn leur nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils diri gent.
Durée des fonctions - Rémunération
La décision nommant le Directeur Général fixe la duréc de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Cessation des fonctions
Les fonctions de Directeur Général prennent fin dans les mémes conditionis que celles du Président.
En cas de déces, démission ou cmpéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions ct attributions jusqu'a la nomination du nou- veau Président.
Pouvoirs
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont détermi.
nées par les associés en accord avec le Président.
Délégation de pouvoirs
Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute dé
légation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Les délégations subsistent lorsqu'il vient & cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.
Sur proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Di- recteur(s) Général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s) ayant a titre habi- tuel le pouvoir d'engager la société. Le Directeur Général peut ou non étre asso- cié.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabi- lités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur Général cn leur nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils diri gent.
Durée des fonctions - Rémunération
La décision nommant le Directeur Général fixe la duréc de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Cessation des fonctions
Les fonctions de Directeur Général prennent fin dans les mémes conditionis que celles du Président.
En cas de déces, démission ou cmpéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions ct attributions jusqu'a la nomination du nou- veau Président.
Pouvoirs
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont détermi.
nées par les associés en accord avec le Président.
Délégation de pouvoirs
Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute dé
légation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Les délégations subsistent lorsqu'il vient & cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.
Article 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
1 - Le Président et, le cas échéant, les Directeurs Généraux, doivent aviser le(s) commissaire(s) aux comptes des conventions intervenues directement ou par per- sonne interposée entre la société et son Président, ses Directeurs Généraux ainsi que tout associé disposant du pourcentage de droits de vote prévu par la Loi, dans le délai de un (1) mois a compter de la conclusion desdites conventions. Le(s) commissaire(s) aux comptes présente(nt) aux associés lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces convcntions. Les associés statuent sur l'approbation de chacune des conventions aux conditions de majorité ordinaire déduction faite des actions de l'intéressé qui ne participe pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour ia personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les Direc teurs généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opéra- tions courantes et conclues a des conditions normales lesquelies doivent néan- moins étre transmises au(x) commissaire(s) aux comptes, les associés pouvant en obtenir communication a tout moment.
Ne sont pas soumises a communication au commissaire aux comptes les conven tions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normalcs qui ne sont, en raison de leur objet ou de leur implication financiére, significa- tives pour aucune des parties.
2 - A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs Généraux de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consen- tir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cau- tionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour ia personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les Direc teurs généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opéra- tions courantes et conclues a des conditions normales lesquelies doivent néan- moins étre transmises au(x) commissaire(s) aux comptes, les associés pouvant en obtenir communication a tout moment.
Ne sont pas soumises a communication au commissaire aux comptes les conven tions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normalcs qui ne sont, en raison de leur objet ou de leur implication financiére, significa- tives pour aucune des parties.
2 - A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs Généraux de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consen- tir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cau- tionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Article 15 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASS0CIES
1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix du Président, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit d'un acte sous seing privé ou no tarié.
Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature ct quel que soit le nombre de ses actions, avec un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il posséde, sans iimitation.
9
2 - Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne comportant pas de
modification des présents statuts.
Les décisions ordinaires doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plu sieurs associés représentant plus de la moitié des actions. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme convocation ou consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
3 - Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant modifica tions des statuts.
Ces décisions ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux ticrs des actions (sans réduction en cas de deuxiéme consultation).
Par exception, les dispositions statutaires relatives à l'agrément préalable par la société de la transmission des actions ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité des associés.
4 - En cas d'assemblée générale, les associés se réunissent sur la convocation de leur Président au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convoca tion.
La convocation est faite par tous moyens dix (10) jours & l'avance. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le Président ; en son absence elle est présidée par un associé désigné a la majorité ordinaire par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télé- copie ou tout autre moyen télématique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégu larité du mandat.
Le Président établit un procés-verbal des délibérations. Ce procés-verbal doit contenir toutes les mentions visées a l'article 16 : il est signé du Président.
5 - Délibération par consultation écrite :
En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les men tions suivantes :
- sa date d'envoi aux associés ;
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- la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'in. dication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; - le texte des résolutions proposécs avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; - l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins ;
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque réso- lution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont cochécs pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de reiet.
Chaquc associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment com- plété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations lequcl doit comporter toutes les mentions visées a l'article 16.
Les bulletins de vote, ies preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
6 - L'acte sous seing privé ou notarié contenant décision collective doit pour étrc valable, &tre signé par tous les associés.
Articlc 16 - REGISTRE DES PROCES-VERBAUX ET ACTES
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées
par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus au siége de la société.
Les procésverbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibéra tion, les associés présents, représentés ou absents et de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).
Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations sont valablement cer tifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolu tion de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
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Le proces-verbal constatant le résultat d'une consultation par correspondance est transcrit chronologiquement dans le registre des délibérations et signé sur ce registre par le Président en exercice au jour de sa conclusion.
L'acte sous seing privé ou notarié comportant décision collective doit étre trans- crit obligatoirement dans le registre des délibérations (ou photocopié sur ce re- gistre) et certifié sur ce registre par le Président en exercice au jour de sa conclu- sion.
Articlc 17 - EXERCICE S0CIAL
L'annéc sociale commence le 1er Janvicr et finit le 31 Décembre de chaque année.
ArticIc 18 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de-résuitat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait ap- paraitre par différence, aprés déduction des amortissements ct des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi.
Il est réparti cntre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, apres prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge & propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou ex- traordinaires, ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exer- cice.
La collectivité des associés peut, cn outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expres- sément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
12
La perte, s'il en existe, est apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportée a nouveau, pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Articlc 19 - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES
La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du divi- dende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.
La mise cn paiement des dividendes en actions ou en numéraire a lieu dans les délais prévus par la loi. Les modalités en sont fixées par le Président.
Articlc 20 - DISS0LUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés rgle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont clle détermine les pouvoirs et aui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
La dissolution met fin aux mandats sociaux y compris ceux des commissaires aux comptes.
Articlc 21 - CARACTERE UNIPERSONNEL DE LA SOCIETE
Si lors de sa constitution ou en cours de vie sociale le capital de la société vient a être détenu par un seul associé, la réglementation propre aux sociétés par ac tions simplifiées unipersonnelles s'appliguera immédiatement.
Toutes les décisions qui doivent étre prises collectivement dans les sociétés plu ripcrsonnelles relevent de la compétence exclusive de l'associé unique, sur propo sition du Président. Elles concernent :
- les modifications du capital social ; - la fusion, la scission ou un apport partiel d'actif de la société ; - la transformation de la société en société d'une autre forme ; - ia nomination des commissaires aux comptes : - l'arreté des comptes annuels et l'affectation du résultat ; - la dissolution de la société : - la rémunération des dirigeants : - le transfert du siege social.
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Ces décisions font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre spéciale
ment destiné a cet effet.
Toutes les décisions qui ne relévent pas de la compétence exclusive de l'associé unique sont de la compétence du Président.
Ces décisions résultent, au choix du Président, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit d'un acte sous seing privé ou no tarié.
Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature ct quel que soit le nombre de ses actions, avec un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il posséde, sans iimitation.
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2 - Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne comportant pas de
modification des présents statuts.
Les décisions ordinaires doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plu sieurs associés représentant plus de la moitié des actions. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme convocation ou consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
3 - Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant modifica tions des statuts.
Ces décisions ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux ticrs des actions (sans réduction en cas de deuxiéme consultation).
Par exception, les dispositions statutaires relatives à l'agrément préalable par la société de la transmission des actions ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité des associés.
4 - En cas d'assemblée générale, les associés se réunissent sur la convocation de leur Président au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convoca tion.
La convocation est faite par tous moyens dix (10) jours & l'avance. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le Président ; en son absence elle est présidée par un associé désigné a la majorité ordinaire par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télé- copie ou tout autre moyen télématique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégu larité du mandat.
Le Président établit un procés-verbal des délibérations. Ce procés-verbal doit contenir toutes les mentions visées a l'article 16 : il est signé du Président.
5 - Délibération par consultation écrite :
En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les men tions suivantes :
- sa date d'envoi aux associés ;
10
- la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'in. dication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; - le texte des résolutions proposécs avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; - l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins ;
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque réso- lution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont cochécs pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de reiet.
Chaquc associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment com- plété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations lequcl doit comporter toutes les mentions visées a l'article 16.
Les bulletins de vote, ies preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
6 - L'acte sous seing privé ou notarié contenant décision collective doit pour étrc valable, &tre signé par tous les associés.
Articlc 16 - REGISTRE DES PROCES-VERBAUX ET ACTES
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées
par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus au siége de la société.
Les procésverbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibéra tion, les associés présents, représentés ou absents et de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).
Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations sont valablement cer tifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolu tion de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
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Le proces-verbal constatant le résultat d'une consultation par correspondance est transcrit chronologiquement dans le registre des délibérations et signé sur ce registre par le Président en exercice au jour de sa conclusion.
L'acte sous seing privé ou notarié comportant décision collective doit étre trans- crit obligatoirement dans le registre des délibérations (ou photocopié sur ce re- gistre) et certifié sur ce registre par le Président en exercice au jour de sa conclu- sion.
Articlc 17 - EXERCICE S0CIAL
L'annéc sociale commence le 1er Janvicr et finit le 31 Décembre de chaque année.
ArticIc 18 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de-résuitat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait ap- paraitre par différence, aprés déduction des amortissements ct des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi.
Il est réparti cntre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, apres prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge & propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou ex- traordinaires, ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exer- cice.
La collectivité des associés peut, cn outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expres- sément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
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La perte, s'il en existe, est apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportée a nouveau, pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Articlc 19 - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES
La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du divi- dende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.
La mise cn paiement des dividendes en actions ou en numéraire a lieu dans les délais prévus par la loi. Les modalités en sont fixées par le Président.
Articlc 20 - DISS0LUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés rgle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont clle détermine les pouvoirs et aui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
La dissolution met fin aux mandats sociaux y compris ceux des commissaires aux comptes.
Articlc 21 - CARACTERE UNIPERSONNEL DE LA SOCIETE
Si lors de sa constitution ou en cours de vie sociale le capital de la société vient a être détenu par un seul associé, la réglementation propre aux sociétés par ac tions simplifiées unipersonnelles s'appliguera immédiatement.
Toutes les décisions qui doivent étre prises collectivement dans les sociétés plu ripcrsonnelles relevent de la compétence exclusive de l'associé unique, sur propo sition du Président. Elles concernent :
- les modifications du capital social ; - la fusion, la scission ou un apport partiel d'actif de la société ; - la transformation de la société en société d'une autre forme ; - ia nomination des commissaires aux comptes : - l'arreté des comptes annuels et l'affectation du résultat ; - la dissolution de la société : - la rémunération des dirigeants : - le transfert du siege social.
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Ces décisions font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre spéciale
ment destiné a cet effet.
Toutes les décisions qui ne relévent pas de la compétence exclusive de l'associé unique sont de la compétence du Président.
Article 22 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise cxercent les droits qui leur sont attribués
par la loi auprés du Président.
Articlc 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La société, si elle remplit les conditions fixées par l'article L. 227-9-1 du Code de commerce, doit obligatoirement désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire. Meme si clle ne remplit pas ces conditions, la société peut étre pourvue d'un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes titulaire(s). La nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre demandéc cn justice par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital.
Les commissaires aux comptes doivent étre choisis sur la liste visée a l'article L. 822-1 du Code de commerce. Ils sont nommés pour une durée de six cxercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice social. Les commissaires aux comptes sont rééligibles. Le commissaire aux comptes nommé en remplace ment d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a Texpiration du mandat de son prédécesseur.
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par la loi auprés du Président.
Articlc 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La société, si elle remplit les conditions fixées par l'article L. 227-9-1 du Code de commerce, doit obligatoirement désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire. Meme si clle ne remplit pas ces conditions, la société peut étre pourvue d'un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes titulaire(s). La nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre demandéc cn justice par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital.
Les commissaires aux comptes doivent étre choisis sur la liste visée a l'article L. 822-1 du Code de commerce. Ils sont nommés pour une durée de six cxercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice social. Les commissaires aux comptes sont rééligibles. Le commissaire aux comptes nommé en remplace ment d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a Texpiration du mandat de son prédécesseur.
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