CABINET ARBEL
Acte du 3 avril 2014
Début de l'acte
RCS : ROUEN Code qreffe : 7608
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ROUEN atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 B 00631
Numéro SIREN : 504 311 663
Nom ou denomination: CABINET ARBEl
Ce depot a ete enregistre le 03/04/2014 sous le numero de dépot 1790
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Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ROUEN atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 B 00631
Numéro SIREN : 504 311 663
Nom ou denomination: CABINET ARBEl
Ce depot a ete enregistre le 03/04/2014 sous le numero de dépot 1790
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 16 NOVEMBRE 2013
L'an deux mille treize, le seize novembre à 10 h 00,
Les actionnaires de la société CABINET ARBEL, société par actions simplifiée au capital de 3.000 euros, divisé en 60 actions de 50 euros chacune de valeur nominale, dont le siege est situé 38 rue des Etats Généraux 78000 VERSAILLES, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au 7 rue de la Seille 76000 ROUEN, sur convocation du Président faite par lettre recommandée avec accusé de réception.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Marc ROULAND, en sa qualité de Président de la
société.
La société CCRB, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que
les actionnaires présents ou représentés possédent 60 actions sur les 60 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
V les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
v la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux
Comptes,
/ la feuille de présence et la liste des actionnaires,
le rapport de gestion du Président,
un exemplaire des statuts de la Société,
V_ le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
1/3
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions
législatives, réglementaires et les statuts ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
V Lecture du rapport du Président,
V Décision a prendre en application de l'article L.225-248 du Code du commerce applicable aux sociétés par actions simplifiée,
V Transfert de siege,
. Modification corrélative des statuts,
Questions diverses,
V Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
Le Président donne lecture de son rapport.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
L'an deux mille treize, le seize novembre à 10 h 00,
Les actionnaires de la société CABINET ARBEL, société par actions simplifiée au capital de 3.000 euros, divisé en 60 actions de 50 euros chacune de valeur nominale, dont le siege est situé 38 rue des Etats Généraux 78000 VERSAILLES, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au 7 rue de la Seille 76000 ROUEN, sur convocation du Président faite par lettre recommandée avec accusé de réception.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Marc ROULAND, en sa qualité de Président de la
société.
La société CCRB, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que
les actionnaires présents ou représentés possédent 60 actions sur les 60 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
V les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
v la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux
Comptes,
/ la feuille de présence et la liste des actionnaires,
le rapport de gestion du Président,
un exemplaire des statuts de la Société,
V_ le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
1/3
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions
législatives, réglementaires et les statuts ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
V Lecture du rapport du Président,
V Décision a prendre en application de l'article L.225-248 du Code du commerce applicable aux sociétés par actions simplifiée,
V Transfert de siege,
. Modification corrélative des statuts,
Questions diverses,
V Pouvoir pour l'accomplissement des formalités.
Le Président donne lecture de son rapport.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et examiné les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaires Annuelle du 26 juillet 2013, et statuant conformément aux dispositions de l'article
L.225-248 du code de Commerce applicable aux sociétés par actions simplifiées, décide qu'il n'y a pas lieu a dissolution anticipée de la société, bien que les capitaux propres soient inférieurs a la moitié du capital social.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que la société est tenue, au plus tard a la clôture du
deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées
sur des réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
2/ 3
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L.225-248 du code de Commerce applicable aux sociétés par actions simplifiées, décide qu'il n'y a pas lieu a dissolution anticipée de la société, bien que les capitaux propres soient inférieurs a la moitié du capital social.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que la société est tenue, au plus tard a la clôture du
deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées
sur des réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
2/ 3
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de transférer le sige social du 38 rue des Etats Généraux 78000 VERSAILLES, au 7 rue de la Seille 76000 ROUEN, et ce a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 des Statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
< ARTICLE 4- SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 7 rue de la Seille 76000 ROUEN.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
< ARTICLE 4- SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 7 rue de la Seille 76000 ROUEN.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent
procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Pré'sident, le Secrétaire et les actionnaires présents.
Pour Ia société ARBEL GROUP Monsieur MARC ROULAND Monsieur Marc ROULAND Actionnaire Président
3/ 3
CABINET ARBEL
Société par actions simplifiée
au capital de 3.000 euros
Ancien siége social : 38 rue des Etats Généraux
78000 VERSAILLES
Ancien : 504.311.663 RCS de VERSAILLES
Nouveau : 504.311.663 RCS de ROUEN
ETAT DES SIEGES SOCIAUX SUCCESSIFS (article R.123-110 du Code de Commerce)
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Fait a Rouen
Le 16 novembre 2013
Mr Marc ROULAND
CABINET ARBEL
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 3.000 euros
Siege social : 7 rue de la Seille
76000 ROUEN
504.311.663 RCS ROUEN
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Pré'sident, le Secrétaire et les actionnaires présents.
Pour Ia société ARBEL GROUP Monsieur MARC ROULAND Monsieur Marc ROULAND Actionnaire Président
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CABINET ARBEL
Société par actions simplifiée
au capital de 3.000 euros
Ancien siége social : 38 rue des Etats Généraux
78000 VERSAILLES
Ancien : 504.311.663 RCS de VERSAILLES
Nouveau : 504.311.663 RCS de ROUEN
ETAT DES SIEGES SOCIAUX SUCCESSIFS (article R.123-110 du Code de Commerce)
Le 16 novembre 2013
Mr Marc ROULAND
CABINET ARBEL
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 3.000 euros
Siege social : 7 rue de la Seille
76000 ROUEN
504.311.663 RCS ROUEN
Statuts
MIS A JOUR LE 16 NOVEMBRE 2013
LES SOUSSIGNES :
- La société ARBEL GROUP Société par Actions Simplifiée au capital de 980.000 euros ayant son siege social 25, Rue de Ponthieu - 75008 PARIS Immatriculée au R.C.S. de PARIS sous le n°523.501.054 Représentée par Monsieur Marc ROULAND en qualité de Président
- Monsieur Marc ROULAND De nationalité francaise, Né le 21 Juillet 1947 a PARIS (14éme arrond.), Demeurant a ROUEN (76000) - 13, Rue Abbé de l'Epée En instance de divorce
ont établi ainsi qu'il suit, les statuts de la présente société par eux constituée :
La société a été constituée sous la forme d'une Sociéte a Responsabilité Limitée suivant acte sous seing privé en date a ROUEN du 7 Mai 2008, enregistré au SIE de ROUEN EST le 15 Mai 2008, sous le bordereau 2008/718, Case numéro 42, puis a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numé- ro 504.311.663 le 22 Mai 2008.
Par assemblée générale extraordinaire en date du 16 Décembre 2010, il a été dé cidé a l'unanimité des voix de transformer la société en Société par Actions Sim plifiée laquelle est désormais régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société, notamment par les articles L.227-1 et sui- vants du Code de Commerce, et par les présents statuts.
La société a pour objet, en FRANCE ou a Iétranger :
Les activités de consultant et optimisation des coûts de fonctionnement des en- treprises et toutes les activités liées a l'objet principal.
L'acquisition, l'exploitation par bail ou autrement et la cession éventuelle de tous immeubles, biens et droits immobiliers, Iédification de toutes construc- tions ainsi que la réfection et l'aménagement de celles existantes, et principa- lement, la location habituelle et a titre professionnel de tous locaux meublés, notamment d'habitation, ou destinés a étre meublés.
2
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie d'achat, de création de sociétés nou velles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits so ciaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.
Et en généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social.
La dénomination sociale est CABINET ARBEL.
Le siege social est fixé au 7 rue de la Seille 76000 ROUEN.
La durée de la société est de quatre vingt dix neuf (99) années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Les apports faits a la constitution de la société et formant le capital d'origine sont tous des apports en numéraire.
A la constitution de la société, il a apporté a la société une somme en numéraire de trois mille (3.0OO) euros a la banque SOCIETE GENERALE, agence de ROUEN GARE (76) par Monsieur Marc ROULAND, associé unique.
En date du 18 Juin 2010, Monsieur Marc ROULAND a fait apport a la société
ARBEL INVESTISSEMENTS, société a Responsabilité Limitée au capital de 980.000 euros, ayant son siege social a PARIS (75008) - 25, Rue de Ponthieu, en cours d'immatriculation au RCS de PARIS, de 59 parts lui appartenant dans la société, évaluées a la somme de neuf cent quatre vingt mille (980.000) euros. Cet
a été rémunéré de 980.000 parts dans la SARL ARBEL apport INVESTISSEMENTS.
Le capital est fixé a TROIS MILLE euros (3.000 £). Il est divisé en SOIXANTE (60) actions de CINQUANTE euros (50 £) chacune entiérement libérées.
Les augmentations du capital.sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus", les droits de souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles.
En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, les associés sont tenus de céder ou d'acheter les.titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour
permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. A la de- mande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
La transmission des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la société que par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seules les ac- tions libérées des versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité.
A l'exception de la cession ou de la transmission des actions de l'associé unique qui demeure libre ; toute transmission ou nantissement d'actions à un tiers, un associé ou a un conjoint, ascendant ou descendant d'un associé ou du cédant se ront soumises a l'agrément de la collectivité des associés statuant a la majorité ordinaire dans les conditions et selon la procédure prévues par la loi et la régle
mentation en vigueur, et compte tenu des stipulations suivantes :
1 - En cas de refus d'agrément et dans les huit jours de sa notification, le cédant sera tenu de faire savoir & la société par lettre recommandée s'il renonce ou non a son projet de cession.
2 - S'il y a lieu a expertise, les frais de celle-ci seront supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.
3 - La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président sans qu'il soit besoin de celle du titu laire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec ac- cusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siége social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'inté- réts.
4 - Les dispositions du présent article sont applicabies dans tous les cas de ces- sion entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice.
Elles s'appliquent également a toute transmission d'actions par voie de succes- sion ou en cas de liquidation de communauté entre époux.
5- En cas de refus d'agrément le Président devra faire procéder au rachat des actions par les actionnaires. A cet effet il informe chacun d'eux, dans un délai de quarante jours a compter de la décision de refus d'agrément, du projet de cession. Tout associé désirant exercer son droit de rachat devra le notifier a la société dans un délai maximal d'un mois a compter de l'information communiquée par le
Président sur le projet de cession en précisant le.nombre d'actions qu'il entend acquérir.
En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notifica tion a la société de la demande d'agrément les rompus étant affectés au plus fort reste.
A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, le Président pourra faire procéder a l'expertise prévue a l'article 1843-4 du Code Civil. A dé- faut d'accord entre les parties, les frais et honoraires seront supportés par moitié par les anciens et par moitié par les nouveaux associés.
Dans le cas d'absence ou d'insuffisance de candidatures d'associés anciens, le Président, sur autorisation de l'assemblée générale, devra faire racheter les ac tions disponibles par des tiers ou, avec le consentement du cédant, par la société au vue d'une réduction du capital social dans un délai de trois mois a compter de la notification au cédant de la décision de refus d'agrément.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande du cédant n'est pas réalisée, l'agrément est considéré comme donné.
5
Toutes notifications a intervenir en application de la présente clause seront va
lablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toute les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations suscep- tibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance res pectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement adoptées par toutes les décisions collectives. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Désignation et révocation
La société a un Président, personne physique ou personne morale. Il n'y a pas de
limite d'age a l'exercice des fonctions de Président. Le Président peut étre choisi en dehors des associés. Les dirigeants de la personne morale elle-méme Prési dent encourront les mémes responsabilités que s'ils étaient personnellement Pré sident. La personne morale Président devra désigner un représentant permanent auprés de la société.
Nomination
Le Président est nommé par une décision collective ordinaire des associés prise a la majorité des voix dans les conditions de l'article 15 ou 21 ci-aprés.
Révocation
Le Président ne peut étre révoqué que par une décision collective des associés prise a la méme majorité que ci-dessus.
6
Démission
Le Président qui démissionne de ses fonctions doit convoquer une assemblée gé
nérale devant nommer un nouveau président prise a la majorité des voix dans les conditions de l'article 16 ciaprés.
Sa démission ne prendra effet qu'a l'issue de la procédure de nomination de son successeur.
Décés.ou empéchement
En cas de décés ou d'empéchement pour incapacité ou interdiction de gérer du Président, une assemblée générale sera appelée a se réunir en vue de la désigna tion d'un successeur sur l'initiative d'un ou plusieurs associés ou du commissaire aux comptes de la société ; laquelle assemblée devant nommer un nouveau prési
dent a la majorité des voix dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.
Pouvoirs du Président
Le Président représente la société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la li mite de l'objet de la société. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépas saient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise à constituer cette preuve.
Durée.des fonctions
La durée du mandat du Président est librement déterminée lors de sa nomina
tion par décision collective des associés.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
Délégation de pouvoir
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
Nomination
Sur proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Di recteur(s) Général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s) ayant a titre habi- tuel le pouvoir d'engager la société. Le Directeur Général peut ou non étre asso cié
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabi
lités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils diri
gent.
Durée des fonctions - Rémunération
La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les
modalités de sa rémunération.
Cessation des fonctions
Les fonctions de Directeur Général prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nou
veau Président.
Pouvoirs
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont détermi nées par les associés en accord avec le Président.
Délégation de pouvoirs
Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute dé légation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Les délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son
successeur ne les révoque.
1 - Le Président et, le cas échéant, les Directeurs Généraux, doivent aviser le(s
commissaire(s) aux comptes des conventions intervenues directement ou par per sonne interposée entre la société et son Président, ses Directeurs Généraux ainsi
que tout associé disposant du pourcentage de droits de vote prévu par la Loi. dans le délai de un (1) mois a compter de la conclusion desdites conventions. Le(s) commissaire(s) aux comptes présente(nt) aux associés lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur
l'approbation de chacune des conventions aux conditions de majorité ordinaire déduction faite des actions de l'intéressé qui ne participe pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les Direc teurs généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opéra tions courantes et conclues a des conditions normales lesquelles doivent néan moins étre transmises au(x) commissaire(s) aux comptes, les associés pouvant en obtenir communication a tout moment.
Ne sont pas soumises a communication au commissaire aux comptes les conven tions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales qui ne sont, en raison de leur objet ou de leur implication financiére, significa
tives pour aucune des parties.
2 - A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs Généraux de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consen tir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cau tionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les
associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix du Président, soit d'une assemblée générale soit d'une consultation par correspondance, soit d'un acte sous seing privé ou no
tarié.
Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses actions, avec un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il posséde, sans limitation.
2 - Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne comportant pas de modification des présents.statuts.
Les décisions ordinaires doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plu-
sieurs associés représentant plus de la moitié des actions. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation ou consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
3 - Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant modifica- tions des statuts.
Ces décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des actions (sans réduction en cas de deuxiéme consultation).
Par exception, les dispositions statutaires relatives a l'agrément préalable par la société de la transmission des actions ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité des.associés.
4 - En cas d'assemblée générale, les associés se réunissent sur la convocation de leur Président au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convoca tion.
La convocation est faite par tous moyens dix (1o) jours a l'avance. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le Président ; en son absence elle est présidée par un associé désigné.a la majorité ordinaire par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télé copie ou tout autre moyen télématique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégu- larité du mandat.
Le Président établit un procés-verbal des délibérations. Ce procésverbal doit contenir toutes les mentions visées a l'article 16 ; il est signé du Président.
5 - Délibération par consultation écrite :
En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les men-
tions suivantes :
10
- sa date d'envoi aux associés ; - la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'in- dication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote : - la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; - le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins ;
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque réso- lution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment com- plété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les-cing jours_ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fxée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations lequel doit comporter toutes les mentions visées a l'article 16.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
6 - L'acte sous seing privé ou notarié contenant décision collective doit pour étre valable, étre signé par tous les associés.
Les décisions collectives des associés, guel qu'en soit leur mode, sont constatées
par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus au siége de la société.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibéra tion, les associés présents, représentés ou absents et de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement cer- tifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolu- tion de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
11
Le procés-verbal constatant le résultat d'une consultation par correspondance est
transcrit chronologiquement dans le registre des délibérations et signé sur ce registre par le Président en exercice au jour de sa conclusion.
L'acte sous seing privé ou notarié comportant décision collective doit étre trans- crit obligatoirement dans le registre des délibérations (ou photocopié sur ce re- gistre) et certifié sur ce registre par le Président en exercice au jour de sa conclu-
sion.
L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait ap paraitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le
bénéfice ou la perte de l'exercice.
Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi.
Il est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou ex-
traordinaires, ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exer- cice.
La collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expres- sément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
12
La perte, s'il en existe, est aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportée a nouveau, pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du divi dende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.
La mise en paiement des dividendes en actions ou en numéraire a lieu dans les délais prévus par la loi. Les modalités en sont fixées par le Président.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
La dissolution met fin aux mandats sociaux y compris ceux des commissaires aux comptes.
Si lors de sa constitution ou en cours de vie sociale le capital de la société vient a etre détenu par un seul associé, la réglementation propre aux sociétés par ac- tions simplifiées unipersonnelles s'appliquera immédiatement.
Toutes les décisions qui doivent etre prises collectivement dans les sociétés plu- ripersonnelles relevent de la compétence exclusive de l'associé unique, sur propo- sition du Président. Elles concernent :
- les modifications du capital social ; - la fusion, la scission ou un apport partiel d'actif de la société ; - la transformation de la société en société d'une autre forme : - la nomination des commissaires aux comptes : - l'arrété des comptes annuels et l'affectation du résultat ; - la dissolution de la société ; - la rémunération des dirigeants ; - le transfert du siége social
13
Ces décisions font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre spéciale ment destiné & cet effet.
Toutes les décisions qui ne relévent pas de la compétence exclusive de l'associé unique sont de la compétence du Président.
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.
La société, si elle remplit les conditions fixées par l'article L. 227-9-1 du Code de commerce, doit obligatoirement désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire. Méme si elle ne remplit pas ces conditions, la société peut étre pourvue d'un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes titulaire(s). La nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires representant au moins le dixieme da capital.
Les commissaires aux comptes doivent etre choisis sur la liste visée a l'article L. 822-1 du Code de commerce. Ils sont nommés pour une durée de six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes du sixieme exercice social. Les commissaires aux comptes sont rééligibles. Le commissaire aux comptes nommé en remplace- ment d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
14
LES SOUSSIGNES :
- La société ARBEL GROUP Société par Actions Simplifiée au capital de 980.000 euros ayant son siege social 25, Rue de Ponthieu - 75008 PARIS Immatriculée au R.C.S. de PARIS sous le n°523.501.054 Représentée par Monsieur Marc ROULAND en qualité de Président
- Monsieur Marc ROULAND De nationalité francaise, Né le 21 Juillet 1947 a PARIS (14éme arrond.), Demeurant a ROUEN (76000) - 13, Rue Abbé de l'Epée En instance de divorce
ont établi ainsi qu'il suit, les statuts de la présente société par eux constituée :
La société a été constituée sous la forme d'une Sociéte a Responsabilité Limitée suivant acte sous seing privé en date a ROUEN du 7 Mai 2008, enregistré au SIE de ROUEN EST le 15 Mai 2008, sous le bordereau 2008/718, Case numéro 42, puis a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numé- ro 504.311.663 le 22 Mai 2008.
Par assemblée générale extraordinaire en date du 16 Décembre 2010, il a été dé cidé a l'unanimité des voix de transformer la société en Société par Actions Sim plifiée laquelle est désormais régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société, notamment par les articles L.227-1 et sui- vants du Code de Commerce, et par les présents statuts.
La société a pour objet, en FRANCE ou a Iétranger :
Les activités de consultant et optimisation des coûts de fonctionnement des en- treprises et toutes les activités liées a l'objet principal.
L'acquisition, l'exploitation par bail ou autrement et la cession éventuelle de tous immeubles, biens et droits immobiliers, Iédification de toutes construc- tions ainsi que la réfection et l'aménagement de celles existantes, et principa- lement, la location habituelle et a titre professionnel de tous locaux meublés, notamment d'habitation, ou destinés a étre meublés.
2
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie d'achat, de création de sociétés nou velles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits so ciaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.
Et en généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social.
La dénomination sociale est CABINET ARBEL.
Le siege social est fixé au 7 rue de la Seille 76000 ROUEN.
La durée de la société est de quatre vingt dix neuf (99) années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Les apports faits a la constitution de la société et formant le capital d'origine sont tous des apports en numéraire.
A la constitution de la société, il a apporté a la société une somme en numéraire de trois mille (3.0OO) euros a la banque SOCIETE GENERALE, agence de ROUEN GARE (76) par Monsieur Marc ROULAND, associé unique.
En date du 18 Juin 2010, Monsieur Marc ROULAND a fait apport a la société
ARBEL INVESTISSEMENTS, société a Responsabilité Limitée au capital de 980.000 euros, ayant son siege social a PARIS (75008) - 25, Rue de Ponthieu, en cours d'immatriculation au RCS de PARIS, de 59 parts lui appartenant dans la société, évaluées a la somme de neuf cent quatre vingt mille (980.000) euros. Cet
a été rémunéré de 980.000 parts dans la SARL ARBEL apport INVESTISSEMENTS.
Le capital est fixé a TROIS MILLE euros (3.000 £). Il est divisé en SOIXANTE (60) actions de CINQUANTE euros (50 £) chacune entiérement libérées.
Les augmentations du capital.sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus", les droits de souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles.
En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, les associés sont tenus de céder ou d'acheter les.titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour
permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. A la de- mande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
La transmission des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la société que par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seules les ac- tions libérées des versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité.
A l'exception de la cession ou de la transmission des actions de l'associé unique qui demeure libre ; toute transmission ou nantissement d'actions à un tiers, un associé ou a un conjoint, ascendant ou descendant d'un associé ou du cédant se ront soumises a l'agrément de la collectivité des associés statuant a la majorité ordinaire dans les conditions et selon la procédure prévues par la loi et la régle
mentation en vigueur, et compte tenu des stipulations suivantes :
1 - En cas de refus d'agrément et dans les huit jours de sa notification, le cédant sera tenu de faire savoir & la société par lettre recommandée s'il renonce ou non a son projet de cession.
2 - S'il y a lieu a expertise, les frais de celle-ci seront supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.
3 - La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président sans qu'il soit besoin de celle du titu laire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec ac- cusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siége social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'inté- réts.
4 - Les dispositions du présent article sont applicabies dans tous les cas de ces- sion entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice.
Elles s'appliquent également a toute transmission d'actions par voie de succes- sion ou en cas de liquidation de communauté entre époux.
5- En cas de refus d'agrément le Président devra faire procéder au rachat des actions par les actionnaires. A cet effet il informe chacun d'eux, dans un délai de quarante jours a compter de la décision de refus d'agrément, du projet de cession. Tout associé désirant exercer son droit de rachat devra le notifier a la société dans un délai maximal d'un mois a compter de l'information communiquée par le
Président sur le projet de cession en précisant le.nombre d'actions qu'il entend acquérir.
En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notifica tion a la société de la demande d'agrément les rompus étant affectés au plus fort reste.
A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, le Président pourra faire procéder a l'expertise prévue a l'article 1843-4 du Code Civil. A dé- faut d'accord entre les parties, les frais et honoraires seront supportés par moitié par les anciens et par moitié par les nouveaux associés.
Dans le cas d'absence ou d'insuffisance de candidatures d'associés anciens, le Président, sur autorisation de l'assemblée générale, devra faire racheter les ac tions disponibles par des tiers ou, avec le consentement du cédant, par la société au vue d'une réduction du capital social dans un délai de trois mois a compter de la notification au cédant de la décision de refus d'agrément.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande du cédant n'est pas réalisée, l'agrément est considéré comme donné.
5
Toutes notifications a intervenir en application de la présente clause seront va
lablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toute les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations suscep- tibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance res pectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement adoptées par toutes les décisions collectives. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Désignation et révocation
La société a un Président, personne physique ou personne morale. Il n'y a pas de
limite d'age a l'exercice des fonctions de Président. Le Président peut étre choisi en dehors des associés. Les dirigeants de la personne morale elle-méme Prési dent encourront les mémes responsabilités que s'ils étaient personnellement Pré sident. La personne morale Président devra désigner un représentant permanent auprés de la société.
Nomination
Le Président est nommé par une décision collective ordinaire des associés prise a la majorité des voix dans les conditions de l'article 15 ou 21 ci-aprés.
Révocation
Le Président ne peut étre révoqué que par une décision collective des associés prise a la méme majorité que ci-dessus.
6
Démission
Le Président qui démissionne de ses fonctions doit convoquer une assemblée gé
nérale devant nommer un nouveau président prise a la majorité des voix dans les conditions de l'article 16 ciaprés.
Sa démission ne prendra effet qu'a l'issue de la procédure de nomination de son successeur.
Décés.ou empéchement
En cas de décés ou d'empéchement pour incapacité ou interdiction de gérer du Président, une assemblée générale sera appelée a se réunir en vue de la désigna tion d'un successeur sur l'initiative d'un ou plusieurs associés ou du commissaire aux comptes de la société ; laquelle assemblée devant nommer un nouveau prési
dent a la majorité des voix dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.
Pouvoirs du Président
Le Président représente la société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la li mite de l'objet de la société. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépas saient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise à constituer cette preuve.
Durée.des fonctions
La durée du mandat du Président est librement déterminée lors de sa nomina
tion par décision collective des associés.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
Délégation de pouvoir
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
Nomination
Sur proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Di recteur(s) Général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s) ayant a titre habi- tuel le pouvoir d'engager la société. Le Directeur Général peut ou non étre asso cié
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabi
lités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils diri
gent.
Durée des fonctions - Rémunération
La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les
modalités de sa rémunération.
Cessation des fonctions
Les fonctions de Directeur Général prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nou
veau Président.
Pouvoirs
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont détermi nées par les associés en accord avec le Président.
Délégation de pouvoirs
Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute dé légation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Les délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son
successeur ne les révoque.
1 - Le Président et, le cas échéant, les Directeurs Généraux, doivent aviser le(s
commissaire(s) aux comptes des conventions intervenues directement ou par per sonne interposée entre la société et son Président, ses Directeurs Généraux ainsi
que tout associé disposant du pourcentage de droits de vote prévu par la Loi. dans le délai de un (1) mois a compter de la conclusion desdites conventions. Le(s) commissaire(s) aux comptes présente(nt) aux associés lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur
l'approbation de chacune des conventions aux conditions de majorité ordinaire déduction faite des actions de l'intéressé qui ne participe pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les Direc teurs généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opéra tions courantes et conclues a des conditions normales lesquelles doivent néan moins étre transmises au(x) commissaire(s) aux comptes, les associés pouvant en obtenir communication a tout moment.
Ne sont pas soumises a communication au commissaire aux comptes les conven tions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales qui ne sont, en raison de leur objet ou de leur implication financiére, significa
tives pour aucune des parties.
2 - A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs Généraux de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consen tir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cau tionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les
associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix du Président, soit d'une assemblée générale soit d'une consultation par correspondance, soit d'un acte sous seing privé ou no
tarié.
Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses actions, avec un nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il posséde, sans limitation.
2 - Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne comportant pas de modification des présents.statuts.
Les décisions ordinaires doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plu-
sieurs associés représentant plus de la moitié des actions. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation ou consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
3 - Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant modifica- tions des statuts.
Ces décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des actions (sans réduction en cas de deuxiéme consultation).
Par exception, les dispositions statutaires relatives a l'agrément préalable par la société de la transmission des actions ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité des.associés.
4 - En cas d'assemblée générale, les associés se réunissent sur la convocation de leur Président au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convoca tion.
La convocation est faite par tous moyens dix (1o) jours a l'avance. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le Président ; en son absence elle est présidée par un associé désigné.a la majorité ordinaire par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télé copie ou tout autre moyen télématique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégu- larité du mandat.
Le Président établit un procés-verbal des délibérations. Ce procésverbal doit contenir toutes les mentions visées a l'article 16 ; il est signé du Président.
5 - Délibération par consultation écrite :
En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les men-
tions suivantes :
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- sa date d'envoi aux associés ; - la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'in- dication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote : - la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; - le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins ;
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque réso- lution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment com- plété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les-cing jours_ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fxée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations lequel doit comporter toutes les mentions visées a l'article 16.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
6 - L'acte sous seing privé ou notarié contenant décision collective doit pour étre valable, étre signé par tous les associés.
Les décisions collectives des associés, guel qu'en soit leur mode, sont constatées
par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus au siége de la société.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibéra tion, les associés présents, représentés ou absents et de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement cer- tifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolu- tion de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
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Le procés-verbal constatant le résultat d'une consultation par correspondance est
transcrit chronologiquement dans le registre des délibérations et signé sur ce registre par le Président en exercice au jour de sa conclusion.
L'acte sous seing privé ou notarié comportant décision collective doit étre trans- crit obligatoirement dans le registre des délibérations (ou photocopié sur ce re- gistre) et certifié sur ce registre par le Président en exercice au jour de sa conclu-
sion.
L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait ap paraitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le
bénéfice ou la perte de l'exercice.
Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi.
Il est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou ex-
traordinaires, ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exer- cice.
La collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expres- sément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
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La perte, s'il en existe, est aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportée a nouveau, pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du divi dende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.
La mise en paiement des dividendes en actions ou en numéraire a lieu dans les délais prévus par la loi. Les modalités en sont fixées par le Président.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
La dissolution met fin aux mandats sociaux y compris ceux des commissaires aux comptes.
Si lors de sa constitution ou en cours de vie sociale le capital de la société vient a etre détenu par un seul associé, la réglementation propre aux sociétés par ac- tions simplifiées unipersonnelles s'appliquera immédiatement.
Toutes les décisions qui doivent etre prises collectivement dans les sociétés plu- ripersonnelles relevent de la compétence exclusive de l'associé unique, sur propo- sition du Président. Elles concernent :
- les modifications du capital social ; - la fusion, la scission ou un apport partiel d'actif de la société ; - la transformation de la société en société d'une autre forme : - la nomination des commissaires aux comptes : - l'arrété des comptes annuels et l'affectation du résultat ; - la dissolution de la société ; - la rémunération des dirigeants ; - le transfert du siége social
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Ces décisions font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre spéciale ment destiné & cet effet.
Toutes les décisions qui ne relévent pas de la compétence exclusive de l'associé unique sont de la compétence du Président.
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.
La société, si elle remplit les conditions fixées par l'article L. 227-9-1 du Code de commerce, doit obligatoirement désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire. Méme si elle ne remplit pas ces conditions, la société peut étre pourvue d'un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes titulaire(s). La nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires representant au moins le dixieme da capital.
Les commissaires aux comptes doivent etre choisis sur la liste visée a l'article L. 822-1 du Code de commerce. Ils sont nommés pour une durée de six exercices. Leurs fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes du sixieme exercice social. Les commissaires aux comptes sont rééligibles. Le commissaire aux comptes nommé en remplace- ment d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
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