Acte du 7 novembre 2008

La société a la forme d'une société à responsabilité limitée régie par.les dispositions du livre II. titre I et titre Il chapitre ti du Code de commerce. ARTICLE 2. QBJET

La société a pour objet, en France et à l'étranger : commerce de vetement, sous- veterments, mercerie, laine et tous accessoires. Et généralement, itoutes opérations financiéres, comnrnerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature & favoriser son extension ou son développement.

La dénomination sociale est : CHOSES ET AUTRES Dans tous les.actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie irnmédiatement des mots société a responsabilité limitée ou des initiales S.A.R.L. , ensuite de l'énonciation du montant du capital social, du siége social, et du numéro d'identification.$IREN, puis la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le Greffe o elle est immatriculée.

L.e siége sociat est fixé a CONDE-SUR-NOtREAU (14110), 11 Rue Dumont d'Urville. ll pourra &tre transféré en tout autre endroit du m&me département. ou d'un département.limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision cotlective extraordinaire des associés.

La durée de la société est de QUATRE-VINGT DIX NEUF années à compter.de son immatriculation au registré du comnerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, ies associés devront étre consultés a l'effet de décidér si la société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut derriander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete. la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci- dessus. La décision de prorogation doit étre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.

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Les associés effectuent les apports suivants :

Madame Sandrine HOUDART .La somme de CINQ MILLE EUROS (5.000,00 EUR) Laquelle somme a éte déposée le 3 octobre 2008, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a CIC banque BSD-CIN, agence de CONDE SUR NOIREAU, 26 Rue du vieux Chateau. Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du certificat du greffier du tribunal de Commerce de CONDE SUR NOIREAU attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Madame Isabelle MOTIER .La somme de CINQ MILLE EUROS (5.000,00 EUR). Laquelle somme a été déposée le 3 octobre 2008, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la societé en formation à CIC banque BSD-CIN, agence de CONDE SUR NOIREAU, 26 Rue du vieux Chateau. Cette somme sera retirée par le gérant de ia société sur présentation du certificat du greffier du tribunal de Commerce de CONDE SUR NOIREAU attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Si la société n'est pas constituée ou immatriculée plus de six mois aprés te premier dépôt de fonds, les associés ont la possibilité de retirer leur apport sous les conditions suivantes : L'autorisation individuelle de retrait est donnée par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete : en cas de retrait par un mandataire commun des apporteurs, celui-ci doit justifier d'un pouvoir écrit.

Les requérant déclarent avoir parfaite connaissance des dispositions de l'article 1832-2 du Code civil tant par la lecture qui leur en a été faite par le Notaire que par les explications qu'il leur a fournies sur les conséquences de leur non-respect. IIs déclarent et attestent sous leur seule responsabitité ne pas entrer dans te cadre desdites dispositions cornme ayant la libre- disposition des biens apportés. En tant que de besoin, l'artide 1832-2 est ci-apres littéralement rapporté : Un époux ne peut, sous la sanction prévue & l'artide 1427, employer des biens communs pour faire un apport & une société ou acquérr des parts sociales non négociables sans que son conioint en ait eté averti et sans qu'il en soit justifie dans l'acte. La qualite d'associe est reconnue & celui des epoux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition. La qualité d'associé est égalerment reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifie & la societe son intention d'etre personnellement associé. Lorsqu'il notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, t'acceptation ou l'agrément des associes vaut pour les deux époux. si cette notification est postérieure a l'apport ou & l'acquisition, les clauses d'agrément prévues & cet eflet par les statuts sont opposables au conjoint : lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les dispositions du présent article ne sont applicables que dans les sociétés dont les parts ne sont pas négociables et seulement jusqu'a la dissalution de la communauté.

A l'instant meme intervient et comparait :

Monsieur Christophe Dominique Philippe HOUDART, Technicien de Maintenance. époux de Madame Sandrine Myriam Amélie GAUTHIER, demeurant a PONT D'OUILLY (14690), La Courbe, Ne a VIRE (14500) le 2 novembre 1966, Marié sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquets a défaut de contrat de mariage préalable a son union celebree a la mairie de SAINT REMY SUR ORNE (14570), le 22 juin 1991. Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis. De nationalité francaise.

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Résident au sens de la réglementation fiscale. est présent a l'acte. Pour déclarer avoir connaissance préalable du présent apport de'biens communs à la société, et conformément aux termes de l'article 1832-2 du Code civil ne pas vouloir se voir attribuer la qualité d'associe, mais consentir expressément à la réalisation de l'apport. Notification du projet des présentes lui a été faite par les soins du Notaire soussigné le 16 octobre 2008.

Monsieur Thierry Georges Tanguy MOTIER, employé, époux de Madame tsabelle GERBAULT, demeurant a CLECY (14570). La Vauterie. Né a CAEN (14000) le 5 janvier 1975. Marié sous ie régime de la communauté de biens réduite aux acauets à défaut de contrat de mariage préalàble à son union celébrée à la mairie de CLECY (14570), le 24 juin 2000. De nationalité francaise Résident au sens de la réglernentation fiscale. est présent à l'acte. Pour déclarer avôir connaissance préalable du présent apport de biens communs à la société, et conformémentaux termes de l'artidle 1832-2 du Code civil ne pas vouloir se voir attribuer la qualité d'associé, mais consentir expressément à la réalisation de l'apport. Notification du prôjet des présentes lui a été faite par les soins du Notaire soussigné le 16 octobre 2008.

Le capital social est fixé à la somme de DIX MILLE EUROS (10.000,00 EUR). I est divisé en 100 parts de CENT EUROS (100,00 EUR) chacune, entierement souscrites, numérotécs de 1 à 100 attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Madarme Sandrine HOUDART A concurrence de 50 parts, portant les nurnéros 1 a 50. en rémunération de son apport en numéraire.

Madame Isabelle MOTIER A concurrence de 50 parts, portant les numéros 51 à 100, en rémunération de son apport en numéraire.

Total égal au nornbre de parts cormposant le capital social : 100. Etant observé que tous les apports en numéraire ont été entiérement libérés.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés Si t'augmentation de capital est réalisée, pour partie ou en totalité, par des apports en

l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un corimissaire aux apports désigné en justice sur requete du ou des gérants. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés doivent décider. dans les quatre mois qui.suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'i y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas pror noncée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la dloture du deuxieme exercice suivant 'celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égai a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la sociéte toutes sornmes dont celle-ci peut avoir besoin..Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi

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que leur rérnunération, sont déterminées par une décision collective des associés prise en la forme ordinaire.

Ces accords sont soumis a la procédure de contr≤ des conventions passées entre ta société et l'un de ses gérants ou associés.

Titre de propriété : La propriété des parts sociales résulte seulement des statuts, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, qui seraient régulierement consenties. constatées et publiées. Tout associé peut, aprés toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise a jour des associés, des gérants et, le cas échéant, des autres organes sociaux.

Droits attachés aux parts : Chaque part donne droit dans la répartition des bénefices, des réserves et du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

Droit de vote : Chaque part donne également droit de participer aux assemblées générales des associés et d'y voter. En cas de démernbrement de parts, le droit de vote s'exercera selon les modalités prévues a l'article 14 des presents statuts.

Usufruit -- nue-propriété : Le droit de vote s'exercera selon les modalités prévues a l'article 14 des présents statuts.

Indivisibilite des parts : Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sociales sont représentés auprs de ia société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice. a la demande du plus diligent des indivisaires.

MUTATION ENTRE VIFS

Opposabilite :

Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous signatures privées. Elles deviennent opposables la société soit aprés leur acceptation par un gérant dans un acte authentique soit par une signification faite a la sociéte par acte d'Huissier de Justice.

Domaine de l'agrément : Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports a societé d'eléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociales entre toutes personnes physiques ou morales, a r'exception de celles qui seraient visées à ralinéa qui suit, sont sournis a i'agrément de la sociéte.

Cessions libres : Les cessions entre associés sont libres.

Agrément : L'agrément est donné avec te consentement de la majorite des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Procédure d'agrément : La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par les artidles L 223-13 et L 223-14 du Code de commerce. La sociéte, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec ie consentement de t'associé cédant, décider dans le méme délai, si elle préfere cette solution. racheter lesdites parts par voie de réduction de capital. Lorsque f'agrément est refusé et les

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parts rachetées par les associés, le cédant peut exercer son droit de reprise à tout moment en cas de désaccord sur le prix

MUTATION PAR DECES En cas de décés d'un associé, ses ayants droit doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément, s'il y a lieu, selon ce qui est dit au chapitre Mutation entre vifs ci. dessus. Lorsque T'agrérnent a été refusé à l'ayant-droit, celui-ci a droit a la valeur des droits sociaux de son auteur.

RECOURS A L'EXPERTISE En cas de recours à l'expertise et a défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont respectivérnent supportés par moitié par les anciens et nouveaux titulaires des parts sociales, mais solidairernent entre eux a l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du hombre de parts anciennement ou nouvellement détenues. En cas de retrait, le retrayant supporte seui la charge de l'expertise éventuelle.

Nomination : La gérance est assurée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans linitation de durée.

Pouvoirs a l'égard des tiers : Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus:pour agir en toute circonstance au nom de ia société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui neirelévent pas de t'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassaitjcet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exdlu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve

Pouvoirs entre associés : De convention expresse entre les associés, il est convenu de limiter les pouvoirs du gérant ou de chacun des cogérants comme suit : Toute acquisition, cession d'immobilisation, emprunt, ouverture de crédit en compte courant, ne pourront etre réalisés pour un montant supérieur a cinq mille euros (5.000,00 EUR) sans l'accord de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Délégation de pouvoirs : Dans la mesure de ses pouvoirs détinis ci-dessus, un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterninés.

Saretés : .Les sûretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations.

Rémunération : Le gérant peut etre rémunéré, les modalités de fixation et réglement sont déterminées par décision collective ordiraire des associés.

Assiduité - concurrence : Sauf à obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant l'accomplissement de son mandat, tout gerant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence à la société puis, en outre, pendant 10 années apres cessation de ses fonctions dans un rayon 20 kilormêtres a vol d'oiseau par rapport au sige de la société lors de la cessation de ses fonctions.

Démission : Un gérant peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission a chacun des associés par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception plus de six mois avant la clôture de l'exercice social en cours. Sa démission ne prendra effet qu'à la clôture de l'exercice en cours.

Révocation : Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, a défaut d'obtenir une telle majorité il ne sera pas possible de procéder a une

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seconde consultation aux votes émis. Le gérant révoqué sans justes notifs peut obtenir des dommages-intéréts. Il est égalerent révocable par décision de justice pour cause légitime.

Déces du gérant unigue : En cas de decés du gérant unique, un associé ou le commissaire aux comptes est

autorisé à convoquer une assemblée génerale pour désigner un nouveau gérant, le délai de convocation étant réduit a huit jours. Cette assemblée sera présidée par l'associé qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

Conventions réglementées - convention interdites - conflits d'intérets : - Conventions réglementées : Un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés doit tre présenté aux associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associe et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour ie gérant, et, s'il y a lieu, pour F'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, ies conséquences du contrat préjudiciables a la société Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associe indéfiniment responsable. gérant, administrateur, directeur général. membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simulanement gérant ou associé de la société a responsabilité lirnitée Ces dispositions de l'article L. 223-19 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter. sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en conpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants iégaux des personnes morales associées. L'interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées & l'alinéa précédent ainsi qu'a toute personne interposée. - Conflits d'intéréts : Le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société lorsqu'il existe un conflit d'intéret entre celle-ci et ses représentants légaux.

Assemblée - Consultation écrite - décision si associé uniaue : Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois tes associés peuvent valablement prendre une décision & l'unanimité dans un acte dans la mesure oû ils y sont tous présents ou darnent representés, a t'exception des décisions concernant les comptes annuels. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions, dans ce dernier cas si la convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les cas prevus par la loi. Au cas ou le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivite des associés sous forme de décisions unilatérales.

Droit de convocation :

Les assemblées sont convoquees par la gérance. En cas de pluralité de gérants, le droit de convocation appartient a chacun d'eux sans que les autres gérants puissent faire opposition. A défaut, les assemblées sont convoquées par le commissaire aux comptes torsqu'it en existe un. En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

Toute assernblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentàs. Mode de convocation : Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci indiquent l'ordre du jour.

Lieu de convocation : Le lieu de convocation est soit le siége social soit tout autre lieu indiqué par la gérance.

Droit de communication - délai : Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée, ies docurnents suivants doivent etre adressés par lettre recommandée avec avis de réception à chaque associé : le texte des réslutions proposées, le rapport du ou des gérants. le cas échéant celui du commissaire aux comptes. Pendant ce délai, ces mémes documents sont tenus à la disposition des associés au siége social. En cas de consultation écrite, les mémes documents sont adressés à chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception qui dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit. En outre, lorsqu'i s'agit de l'assemblée annuelle destinée à l'approbation des comptes. doivent etre adressés a :chaque associé par lettre recommandée avec avis de réception : l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.

Représentation : Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé à moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Lorsque les parts.sont frappées de saisie-attribution ou sont donnêes en nantissenent. le débiteur reste associé. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote m&me s'ils ne sont pas eux-memes associés. Les sociétés et autres personnes morales associées sont représentécs soit par leur représentant légal soit par'toute personne physique qu'elles se seront substituées. Procés-verbaux : Les procés-verbaux des assernblées doivent étre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées etj paraphées comportant les mentions suivantes : date et tieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts gu'ils détiennent, les documents et rapports soumis, un résuné des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. Les procés-verbaux sont etablis et signés par le ou les gérants et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablerment certifiés par un seul gérant ou éventuellement les liquidatéurs.

Décisions extraordinaires : Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent. directement ou indirectement, modification des statuts. Sous réserve d'autres conditions impératives détinies dans les présents statuts ou par la toi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les deux tiers au moins des parts sociales. Par dérogation, il est rappelé que le gérant peut mettre les statuts en conformité avec la loi et les réglements sous réserve d'une ratification par une décision des associés représentant les deux tiers au moins du capital social. Le quorum est fixé sur premiére convocation au quart des parts et sur deuxiéme convocation au cinquiérne des parts. Décisions ordinaires : Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, l'affectation des bénéfices, la nornination et la révocation du ou des gérants. sur iapprobation de tous actes de ia gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice doit étre obligatoirement réunie chaque année dans les six mois de la clóture de l'exercice en vertu de l'article L 223-26 du Code de commerce.

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Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas atteinte a la premiere consultation, les associés sont réunis et consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quel que soit le normbre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Démembrement des parts : Lorsaue les parts sociales font l'objet d'un démembrement - usufruit d'une part et nue proprieté d'autre part - le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions ordinaires et pour certaines décisions extraordinaires, savoir : La définition et l'établissernent des régles de calcul du résultat : - L'augrnentation en vertu d'apports nouveaux et la réduction du capital non motivée par des pertes, la fusion : Les modifcations du pacte social touchant aux droits d'usufruit grevant les parts sociales : - Le droit de vote Ainsi que pour toutes décisions ayant pour conséquence directe ou indirecte d'augmenter les engagenents directs ou indirects d'usufruitiers de parts sociales. Pour toutes ces décisions, le nu-propriétaire devra etre convoqué. Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra etre également convogué. En l'absence de volonté contraire du nu-proprietaire régulierement signifiée a la société par lettre recommandee avec accusé de réception ou par acte d'huissier de justice, l'usufruitier de parts sociales démembrées sera présumé disposer d'un mandat tacite du nu- propriétaire pour, en l'absence de celui-ci, participer aux assermblées générales et voter en ses lieu et place les résolutions proposees par la gérance et ressortant ordinairement, en application des présents statuts, du droit de vote du nu-propriétaire. En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'artidle 787 B Code général des impôts avec réserve d'usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d'etre indiqué ci-dessus, les droits de vote de l'usufruitier seront alors limités aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices.

L'exercice social commence le 1- juillet et se terrnine le30 juin de chaque année.

Les cornptes sociaux sont etablis conformément a la loi. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établit le rapport de gestion. Dans le délai de six mois apres la clôture de f'exercice. l'assemblée des associés approuve les cornptes annuels, le cas échéant, apres rapport du commissaire aux comptes Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des associés, la société est tenue de déposer en double exemplaire, au Greffe du Tribunal de Commerce, pour etre annexés au registre du commerce et des sociétés, les documents énonces a l'articie L 232-22 du Code de commerce. En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans te meme délai.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée determine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende. La loi du 2 aoQt 2005 dispense Tassocié unique et seul gérant d'approuver expressément les comptes, le dépot au Greffe du Tribunal de Commerce valant approbation. Dans ce cas, le récépissé de dépôt des comptes délivré par le Greffe du tribunal de Commerce sera porté au registre des délibérations dans les'memes conditions qu'une décision d'approbation des comptes.

Nomination : Dés constatation de la réunion de deux au moins des trois critéres définis a l'article L 223-35, deuxiéme alinéa. du Code de commerce, l'associé unique ou l'assemblée des associés selon le cas dait désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant pour six exercices. L'article 223-35, dans son deuxiéme alinéa, dispose : u Sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins les sociétés a responsabilité limitée qui dépassent à la clôture d'un exercice sociàl des chiffres fixés par décret en Conseil d'état pour deux des critéres suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salariés au cours d'un exercice. La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dés qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois critéres pendant les deux exercices précédant l'expiration du rnandat du commissaire en exercice. Une societé à résponsabilité limitée. tenue en vertu de l'article 223-35 sus-visé de désigner un cormmissaire] aux comptes, et dont les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulierernent approuvés par les associés, peut, sans faire appel public a l'épargne, émettre des obligations nouvelles. Meme lorsqu'elle n'est pas obligatoire, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Les décisions prises à défaut de désignation réguliére de commissaires aux comptes ou sur le rapport de conmissaires nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions légales, sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément contirmées par une décision prise sur le rapport de commissaires réguliérement désignés.

Mission : Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par l'article L 223-39 du Code de commerce. Pour faciliter la mission du ou des commissaires et assurer t'information suffisante du ou des associés, les cornptes annuels, le rapport de gestion sont tenus au siege social à la disposition du ou des comrnissaires, un mois avant la convocation de l'assemblée annuelle.

Revocation : En cas de faute sou d'emp&chement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctionsavant l'expiration normale de celles-ci par décision de Justice à la dernande de la gérance, de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.

Dissolution : La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée. comme encore au terme du délai d'un an au cours duquel le nombre des associés serait supérieur a cent si, dans (le meme delai, une régularisation n'est pas intervenue dans tes conditions précisées a l'article L 223-3 du Code de comrnerce. Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider a tout moment de la dissolution anticipée : ce sujet doit @tre évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social du fait des pertes. En outre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société lorsque les capitaux propres étant thférieurs à ta moitié du capital social, soit parce que le gérant ou te commissaire aux comptes s'il existe n'a pas provoqué la décision collective des associés visée ci-dessus dans les quatre inois de la constatation des pertes, sôit que les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit encore & défaut d'assainissement du bilan dans le

Il est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses associés ou par la révocation d'un gérant qu'il soit associé ou non

Liquidation : A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le ou les gérants alors en fonction. La liquidation de la société est effectuée conformement aux articies L. 237-1 et suivants du Code de commerce.

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Le produit net de la liguidation, apres l'extinction du passif et des frais de liguidation et le remboursement aux associés du montant noninal libéré et non amorti de leurs parts sociales, est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils detiennent, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la societé ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine sociai a l'associe unique s'il s'agit d'une personne morale, sans quil y ait lieu a tiquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Si l'associé unique est une personne physique, il y aura lieu de proceder a la liquidation.

Les contestations relatives aux affaires sociales ou a l'interprétation ou a l'exécution des présents statuts, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés et la société, conformément a la loi, sont soumises a la juridiction du tribunal de Comnerce compétent du lieu du siege social.

Il est interdit a tous merbres de la société, fondateurs ou non, dirigeants ou non : - d'exercer toute activité en dehors de celle-ci qui pourrait se réveler concurrentielle ou déloyale envers ladite société : - d'établir un mandat a effet posthume en contradiction avec les dispositions des presentes.

TELS SONT LES STATUTS

DEUXIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES

PREMIER EXERCICE SOCIAL

Exceptionnellement, le prernier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la sociéte au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 30 juin 2009.

PREMIER GERANT

Le premier gérant est, d'un commun accord entre les constituants : Madame Sandrine HOUDART et Madame Isabelle MOTIER, sus-nornmées. La durée de ses fonctions est : 3 ans renouvelable par tacite reconduction pour la meme durée.

ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETÉ EN FORMATION - POUVOIRS - ETAT

Etat des actes accomplis .Demande de Crédit auprés du CIC agence de CONDE SUR NOIREAU et accord sur le prix de vente du fonds et des marchandises devant etre acquis par la société.

Pouvoirs Les associés conferent a Madame Sandrine HOUDART et Madame Isabelle MOTIER

sus-nommées. le mandat de prendre les engagements suivants pour le compte de la société avant son immatriculation au registre du commerce et des societés, savoir : - Pouvoirs généraux : procéder a t'immatriculation de la societé. - Pouvoirs speciaux : emprunter aupres du ClC toutes les sommes necessaires a T'acquisition et au fonctionnement du fonds de commerce de mercerie appartenant a Madame Sandrine HOUDART moyennant le prix principal de 50.000,00 € augmente du stock dont le montant sera déterminé par inventaire.. L'immatriculation de la société vàudra reprise. des engagerments ci-dessus par celle-ci confornément a l'article L 210 6, deuxieme alinéa, du Code de commerce.

Pour le cas ou la société ne serait pas constituée, les associés, conformément aux dispositions de l'article 1843 du Code civil, seront tenus solidairement des obligatiqns nées des actes ainsi accomplis.

ENREGISTREMENT - FRAIS

Enregistrement : Conforrnément aux dispositions de l'article 635-1 1er et 5éme du Code général des impôts, le présent acte sera soumis à la forrnalité de l'enregistrerment dans le mois de sa date.

Frais : Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à la charge de la société. En attendant l'immatriculation de la société, ils seront avancés par les associés ou l'un d'entre eux.

SOUMISSION A L'IMPOT SUR LES SOCIETES

La société sera soumise a f'impot sur les sociétés.

CLAUSE COMPROMISSOIRE

Les parties déclarent expressément se soumettre a présente clause la compromissoire. Elles ne pourront s'en délier que d'un commun accord. A l'occasion d'un différend qui pourrait intervenir entre elles, les parties désigneront chacune un arbitre, lesquels designeront eux-mémes un troisiéme arbitre pour ainsi constituer une juridiction arbitrale. En cas d'ernp&chement a oette désignation par le ou les parties ou les arbitres, quel qu'en soit ta cause, ce sera le président du Tribunal de Commerce qui effectuera cette désignation. En cas de déces ou d'empechement d'un arbitre, toute instance en cours sera suspendue en attendant la désignation d'un nouvel arbitre par le président du Tribunal de Commerce. La juridiction arbitrale pourra prendre des mesures provisoires dés la remise du dossier au titre d'un référe arbitral. Chacune des parties supportera ia rémunération de son arbitre et la moitié de celle du troisiéme arbitre, qu'ils soient choisis par elles ou par le président du Tribunal. Les parties, du fait de leur soumission a ia présente clause, renoncent à toute action devant les tribunaux de droit commun relativement au présent contrat, ainsi qu'a former appel de la sentence arbitrale. La sentence artitrale, une fois rendue, pourra faire T'objet, si nécessaire, d'une exécution forcée.

MENTION.LEGALE D'INFORMATION

Conformément àlrartidle 32 de la loi n*78-17.modifiée, l'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales. A cette fin, l'office est amené a enregistrer des données vous concernant et à les transmettre à certaines adninistrations. Vous pouvez exercer vos droits d'acces et de rectification aux données vous concernant auprés de l'office notarial : Etude de Maitres Philippe DOsSIN, Jean-Philippe DUGUEY et Philippe FIEVET.Notaires Associés à CONDE SUR NOIREAU (Calvados), 3. Téléphone : 02.31.59.22.00 Télécopie : 02.31.59.22.01 Courriel rue Saint-Martin. officeconde.ddfm@notaires.fr. Pour les seuls actes relatifs aux mutations immobilieres, certaines données sur le bien et son prix, sauf opposition de votre part auprés de l'office, seront transcrites dans une base de donnšes immobilieres a des fins statistiques.

DONT ACTE sur douze pages.

Paraphes Comprenant -renvoi approuvé : aucun - barre tirée dans des blancs : aucune -blanc batonné :jaucune. - ligne entire rayée : aucune - chiffre rayé nul : aucun - mot nul : aucun: Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués. Aprés lecture faite par le Notaire soussigné, les parties ont signé le présent acte avec ledit Notaire.

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POUR COPIE AUTHENTIOUE réalisée sur -Txez- pages par reprographie délivrée comme étant la copie conforme de l'original par le Notaire Associé, a CONDE-SUR-NOIREAU (Calvados) soussigné,leQo ocroBu 9o&

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