LA BOITE ROSE
Acte du 28 octobre 2020
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2014 B 00535 Numero SIREN : 349 661 983
Nom ou denomination : LA BOITE ROSE
Ce depot a ete enregistré le 28/10/2020 sous le numero de dep8t 45798
Lo (0X/10 2020 liqurde LA BOITE
ose des fina Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée au capital de 197.2
Siége social : 1-3, boulevard Charles de Gaulle, 92700 Colombes, Fral ce
349 661 983 RCS Nanterre
9214P03 2020 A 06758 PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 1er OCTOBRE 2020
L'an deux mille vingt,
Le 1er octobre,
A 14 heures,
Au siége social,
La société Family Service Groupe SAs (une société par actions simplifiée de droit francais au capital de
1.250.000 £ ayant son siége social sis 1, boulevard de la Madeleine, 75001 Paris, France, immatriculée sous le
numéro d'identification unique 843 059 429 RCS Paris, ci-aprés dénommée l'< Associé Unique > ou < FSG >), représentée par M. Eric Depoorter en sa qualité de président, dûment habilité,
associé unique de la société La Boite Rose EURL (une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée de droit
francais au capital de 197.227 £ ayant son siége social sis 1-3, boulevard Charles de Gaulle, 92700 Colombes, France, immatriculée sous le numéro d'identification unique 349 661 983 RCS Nanterre, ci-aprés dénommée la < Société >), a été convoquée par le gérant de la Société conformément aux stipulations de l'article 20 des statuts de la Société
En présence de M. Eric Depoorter, gérant de la Société,
Aprés que les documents suivants ont été mis à ia disposition de, et examinés par, l'Associé Unique :
la copie des statuts de la Société en date du 17 décembre 2018 ;
le rapport du commissaire aux comptes de la Société, sur la situation de la Société ;
le récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux comptes sur la situation de la Société auprés du greffe du tribunal de commerce de Nanterre, en date du 22 septembre 2020, effectué au moins huit (8) jours avant la date du présent procés-verbal conformément aux dispositions de l'article R.123-105 alinéa 3 du Code de commerce ;
le rapport de la gérance à l'Associé Unique ;
le projet de nouveaux statuts de la Société sous forme de société par actions simplifiée (ci-aprés dénommés les < Nouveaux Statuts >) ; et
Ie texte des décisions soumises & l'Associé Unique.
1
Aprés que l'Associé Unique a pris acte que les documents et renseignements prévus par les dispositions Iégislatives et réglementaires lui ont été adressés ou tenus a sa disposition au siége social de la société, conformément auxdites dispositions,
A pris les décisions suivantes relatives à l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
(1) Transformation de la Société en société par actions simplifiée ;
(2) Modification de l'objet social de la Société ;
(3) Modification de la durée de la Société ;
(4) Adoption corrélative des Nouveaux Statuts de la Société sous forme de société par actions simplifiée ; (5) Désignation du président de la Société ;
(6) Rémunération du président ;
(7) Constatation de l'expiration du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de ia Société exercé par la société Deloitte & Associés SA et du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la Société exercé par la société Cisane SA ;
(8) Confirmation, en tant que de besoin, de la société Grant Thornton SA en qualité de commissaire aux comptes de la Société ; et
(9) Pouvoir pour l'accomplissement des formalités légales.
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2014 B 00535 Numero SIREN : 349 661 983
Nom ou denomination : LA BOITE ROSE
Ce depot a ete enregistré le 28/10/2020 sous le numero de dep8t 45798
Lo (0X/10 2020 liqurde LA BOITE
ose des fina Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée au capital de 197.2
Siége social : 1-3, boulevard Charles de Gaulle, 92700 Colombes, Fral ce
349 661 983 RCS Nanterre
9214P03 2020 A 06758 PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 1er OCTOBRE 2020
L'an deux mille vingt,
Le 1er octobre,
A 14 heures,
Au siége social,
La société Family Service Groupe SAs (une société par actions simplifiée de droit francais au capital de
1.250.000 £ ayant son siége social sis 1, boulevard de la Madeleine, 75001 Paris, France, immatriculée sous le
numéro d'identification unique 843 059 429 RCS Paris, ci-aprés dénommée l'< Associé Unique > ou < FSG >), représentée par M. Eric Depoorter en sa qualité de président, dûment habilité,
associé unique de la société La Boite Rose EURL (une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée de droit
francais au capital de 197.227 £ ayant son siége social sis 1-3, boulevard Charles de Gaulle, 92700 Colombes, France, immatriculée sous le numéro d'identification unique 349 661 983 RCS Nanterre, ci-aprés dénommée la < Société >), a été convoquée par le gérant de la Société conformément aux stipulations de l'article 20 des statuts de la Société
En présence de M. Eric Depoorter, gérant de la Société,
Aprés que les documents suivants ont été mis à ia disposition de, et examinés par, l'Associé Unique :
la copie des statuts de la Société en date du 17 décembre 2018 ;
le rapport du commissaire aux comptes de la Société, sur la situation de la Société ;
le récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux comptes sur la situation de la Société auprés du greffe du tribunal de commerce de Nanterre, en date du 22 septembre 2020, effectué au moins huit (8) jours avant la date du présent procés-verbal conformément aux dispositions de l'article R.123-105 alinéa 3 du Code de commerce ;
le rapport de la gérance à l'Associé Unique ;
le projet de nouveaux statuts de la Société sous forme de société par actions simplifiée (ci-aprés dénommés les < Nouveaux Statuts >) ; et
Ie texte des décisions soumises & l'Associé Unique.
1
Aprés que l'Associé Unique a pris acte que les documents et renseignements prévus par les dispositions Iégislatives et réglementaires lui ont été adressés ou tenus a sa disposition au siége social de la société, conformément auxdites dispositions,
A pris les décisions suivantes relatives à l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
(1) Transformation de la Société en société par actions simplifiée ;
(2) Modification de l'objet social de la Société ;
(3) Modification de la durée de la Société ;
(4) Adoption corrélative des Nouveaux Statuts de la Société sous forme de société par actions simplifiée ; (5) Désignation du président de la Société ;
(6) Rémunération du président ;
(7) Constatation de l'expiration du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de ia Société exercé par la société Deloitte & Associés SA et du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la Société exercé par la société Cisane SA ;
(8) Confirmation, en tant que de besoin, de la société Grant Thornton SA en qualité de commissaire aux comptes de la Société ; et
(9) Pouvoir pour l'accomplissement des formalités légales.
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique,
connaissance prise (i) du rapport de la gérance et (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur la situation de la Société établi conformément aux dispositions de l'article L. 223-43 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies,
décide de transformer la Société en société par actions simplifiée à compter de ce jour.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
1l sera émis par la Société transformée en société par actions simplifiée 197.227 actions ordinaires de 1 £ de valeur nominale chacune, qui seront intégralement attribuées à l'Associé Unique, en remplacement des 197.227 parts sociales de 1 £ de valeur nominale chacune émises par la Société et détenues par l'Associé Unique.
Le capital social de la Société reste par conséquent fixé à la somme de 197.227 €.
connaissance prise (i) du rapport de la gérance et (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur la situation de la Société établi conformément aux dispositions de l'article L. 223-43 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies,
décide de transformer la Société en société par actions simplifiée à compter de ce jour.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
1l sera émis par la Société transformée en société par actions simplifiée 197.227 actions ordinaires de 1 £ de valeur nominale chacune, qui seront intégralement attribuées à l'Associé Unique, en remplacement des 197.227 parts sociales de 1 £ de valeur nominale chacune émises par la Société et détenues par l'Associé Unique.
Le capital social de la Société reste par conséquent fixé à la somme de 197.227 €.
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique,
décide de modifier l'objet social de la Société et d'adopter, en conséquence l'article 2 des statuts de la Société sous sa nouvelle forme :
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France :
2
toutes prestations de services ou de conseil, notamment en matiére de direction, organisation et
gestion d'entreprise, gestion et développement de réseaux de distribution, marketing, approvisionnement et logistique ;
Ia fabrication, commercialisation, représentation ou promotion de tous produits d'édition ou marketing pouvant concourir à la réussite des entreprises gérées ;
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la fourniture de services dans le domaine du marketing en général et du marketing direct en particulier ;
la participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce par tout moyen, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusions, alliances, associations, sociétés en participation, groupements d'intérét économique ou autres ;
l'acauisition, la détention, la gestion et la cession de toutes participations dans le capital de toute société francaise ou étrangére exercant une activité civile, commerciale ou industrielle ;
l'acquisition, la détention, l'exploitation, la gestion et la cession et la mise en valeur de tous
brevets, maraues, droits de propriété intellectuelle et autres droits se rattachant à ces brevets, marques et droits de propriété intellectuelle ou pouvant les compléter ;
et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus spécifiés ou à tout autre objet connexe ou complémentaire >.
décide de modifier l'objet social de la Société et d'adopter, en conséquence l'article 2 des statuts de la Société sous sa nouvelle forme :
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France :
2
toutes prestations de services ou de conseil, notamment en matiére de direction, organisation et
gestion d'entreprise, gestion et développement de réseaux de distribution, marketing, approvisionnement et logistique ;
Ia fabrication, commercialisation, représentation ou promotion de tous produits d'édition ou marketing pouvant concourir à la réussite des entreprises gérées ;
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la fourniture de services dans le domaine du marketing en général et du marketing direct en particulier ;
la participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce par tout moyen, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusions, alliances, associations, sociétés en participation, groupements d'intérét économique ou autres ;
l'acauisition, la détention, la gestion et la cession de toutes participations dans le capital de toute société francaise ou étrangére exercant une activité civile, commerciale ou industrielle ;
l'acquisition, la détention, l'exploitation, la gestion et la cession et la mise en valeur de tous
brevets, maraues, droits de propriété intellectuelle et autres droits se rattachant à ces brevets, marques et droits de propriété intellectuelle ou pouvant les compléter ;
et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus spécifiés ou à tout autre objet connexe ou complémentaire >.
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique,
décide de modifier la durée de la Société pour la portée à quatre-vingt-dix-neuf ans et d'adopter, en conséquence l'article 5 des statuts de la Société sous sa nouvelle forme :
< ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation, un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique >.
décide de modifier la durée de la Société pour la portée à quatre-vingt-dix-neuf ans et d'adopter, en conséquence l'article 5 des statuts de la Société sous sa nouvelle forme :
< ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation, un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique >.
QUATRIEME DECISION
L'Associé Unique,
en conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée à ia premiére décision ci-dessus,
adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des Nouveaux Statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est joint en Annexe au présent procés-verbal.
3
en conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée à ia premiére décision ci-dessus,
adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des Nouveaux Statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est joint en Annexe au présent procés-verbal.
3
CINQUIEME DECISION
L'Associé Unique,
conformément aux stipulations de l'article 14 des Nouveaux Statuts, décide de nommer :
la sOCiété FAMILY SERVICE DEVELOPPEMENTS SAS, société par actions simplifiée de droit francais au capital de 1 £, dont le siége social est sis 1-3, boulevard Charles de Gaulle - 92700 Colombes, France, immatricuiée sous le numéro d'identification unique 887 756 922 RCs Nanterre,
dont le Président est M. Eric Depoorter,
en qualité de président de la Société, à compter de la date de la présente décision et pour une durée indéterminée.
Family Service Développements SAs déclare accepter ses fonctions et n'étre frappée d'aucune des interdictions ou déchéances édictées par les lois et réglements.
conformément aux stipulations de l'article 14 des Nouveaux Statuts, décide de nommer :
la sOCiété FAMILY SERVICE DEVELOPPEMENTS SAS, société par actions simplifiée de droit francais au capital de 1 £, dont le siége social est sis 1-3, boulevard Charles de Gaulle - 92700 Colombes, France, immatricuiée sous le numéro d'identification unique 887 756 922 RCs Nanterre,
dont le Président est M. Eric Depoorter,
en qualité de président de la Société, à compter de la date de la présente décision et pour une durée indéterminée.
Family Service Développements SAs déclare accepter ses fonctions et n'étre frappée d'aucune des interdictions ou déchéances édictées par les lois et réglements.
SIXIEME DECISION
L'Associé Unique,
conformément aux stipulations de l'article 14.5 des Nouveaux Statuts de la Société, décide que Family Service
Développements SAS ne recevra pas de rémunération au titre de son mandat sociai de président de la Société.
Il est par ailleurs rappeié qu'en application des stipulations de l'article 14.5 des Nouveaux Statuts de la Société, Family Service Développements SAs a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs.
conformément aux stipulations de l'article 14.5 des Nouveaux Statuts de la Société, décide que Family Service
Développements SAS ne recevra pas de rémunération au titre de son mandat sociai de président de la Société.
Il est par ailleurs rappeié qu'en application des stipulations de l'article 14.5 des Nouveaux Statuts de la Société, Family Service Développements SAs a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs.
SEPTIEME DECISION
L'Associé Unique,
constate l'expiration, depuis le 26 juillet 2019, date de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019 :
du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire exercé par la société Deloitte & Associés SA (une société anonyme de droit francais dont le siége social est sis 185 C, avenue Charles de Gauiles, 92200 Neuilly-sur-Seine, France, immatriculée sous le numéro d'identification unique 572 028 041 Nanterre, ci- aprés dénommée < Deloitte & Associés >) ; et
du mandat de commissaire aux comptes suppléant exercé par la société Cisane SA (une société anonyme de droit francais dont le siége social est sis 185, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur- Seine, France, immatriculée sous le numéro d'identification unique 398 478 750 RCs Nanterre, ci-aprés dénommée < Cisane >),
et décide avec rétroactivité au 26 juillet 2019 de ne renouveler ni le mandat de Deloitte & Associés en qualité
de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société ni le mandat de Cisane en qualité de commissaire aux
comptes suppléant de la Société.
4
constate l'expiration, depuis le 26 juillet 2019, date de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019 :
du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire exercé par la société Deloitte & Associés SA (une société anonyme de droit francais dont le siége social est sis 185 C, avenue Charles de Gauiles, 92200 Neuilly-sur-Seine, France, immatriculée sous le numéro d'identification unique 572 028 041 Nanterre, ci- aprés dénommée < Deloitte & Associés >) ; et
du mandat de commissaire aux comptes suppléant exercé par la société Cisane SA (une société anonyme de droit francais dont le siége social est sis 185, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur- Seine, France, immatriculée sous le numéro d'identification unique 398 478 750 RCs Nanterre, ci-aprés dénommée < Cisane >),
et décide avec rétroactivité au 26 juillet 2019 de ne renouveler ni le mandat de Deloitte & Associés en qualité
de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société ni le mandat de Cisane en qualité de commissaire aux
comptes suppléant de la Société.
4
HUITIEME DECISION
L'Associé Unique,
confirme, en tant que de besoin :
la société GRANT THORNTON SA,
société anonyme de droit francais,
dont le siége social est sis 29, rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine, France,
immatriculée sous le numéro d'identification unique 632 013 843 RCs Nanterre, et
en qualité de commissaire aux comptes pour la durée de son mandat de commissaire aux comptes de la
Société restant a courir.
confirme, en tant que de besoin :
la société GRANT THORNTON SA,
société anonyme de droit francais,
dont le siége social est sis 29, rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine, France,
immatriculée sous le numéro d'identification unique 632 013 843 RCs Nanterre, et
en qualité de commissaire aux comptes pour la durée de son mandat de commissaire aux comptes de la
Société restant a courir.
NEUVIEME DECISION
L'Associé Unique,
confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal afin
d'effectuer toutes les formalités consécutives aux décisions prises.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, par l'Associé Unique.
Family Service Groupe SAS Associé Unique
Représentée par M. Eric Depoorter, en sa
qualité de président, dûment habilité
LA BOITE
ose Société par actions simplifiée au capital de 197.227 €
Siege social :1-3, boulevard Charles de Gaulle,92700 Colombes, France 349 661983 RCS Nanterre
confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal afin
d'effectuer toutes les formalités consécutives aux décisions prises.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, par l'Associé Unique.
Family Service Groupe SAS Associé Unique
Représentée par M. Eric Depoorter, en sa
qualité de président, dûment habilité
LA BOITE
ose Société par actions simplifiée au capital de 197.227 €
Siege social :1-3, boulevard Charles de Gaulle,92700 Colombes, France 349 661983 RCS Nanterre
Statuts
A LA SUITE DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 1er OCTOBRE 2020
CERTIFIE CONFORME
L'ORIGINAL A
CERTIFIE CONFORME
L'ORIGINAL A
TITREI
FORME-OBJET-DENOMINATIONSOCIALE-SIEGESOCIAL-DUREE
ARTICLE1-FORME
La société La Boite Rose SAS (ci-aprés dénommée la < Société >) est une société par actions simplifiée, régie par les dispositions iégislatives et réglementaires en vigueur et à venir et par les présents statuts (ci-aprés dénommés
les
).
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La souscription au capital social de la Société ne constitue pas une offre au public de titres financiers au sens de
l'article L.411-1du Code monétaire et financier.
les
).
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La souscription au capital social de la Société ne constitue pas une offre au public de titres financiers au sens de
l'article L.411-1du Code monétaire et financier.
ARTICLE2-OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirecternent, en France :
toutes prestations de services ou de conseil,notamment en matiere de direction, organisation et gestion d'entreprise, gestion et développement de réseaux de distribution, marketing, approvisionnement et
logistique;
la fabrication, commercialisation, représentation ou promotion de tous produits d'édition ou marketing
pouvant concourirala réussite des entreprises gérées;
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a la fourniture de services dans le domaine du
marketing en général et du marketing direct en particulier;
la participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets précités ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social,et ce par tout moyen, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusions, alliances, associations, sociétés en participation, groupements d'intérét économique ou autres;
l'acquisition,la détention,la gestion et la cession de toutes participations dans le capital de toute société
francaise ou étrangére exercant une activité civile, commerciale ou industrielle;
l'acquisition,la détention,l'exploitation,la gestion et la cession et la mise en valeur de tous brevets,marques,
droits de propriété intellectuelle et autres droits se rattachant à ces brevets, marques et droits de propriété intellectuelle ou pouvant les compléter;
et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles,immobilieres et mobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus spécifiés ou a tout autre objet
connexe ou complémentaire
toutes prestations de services ou de conseil,notamment en matiere de direction, organisation et gestion d'entreprise, gestion et développement de réseaux de distribution, marketing, approvisionnement et
logistique;
la fabrication, commercialisation, représentation ou promotion de tous produits d'édition ou marketing
pouvant concourirala réussite des entreprises gérées;
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a la fourniture de services dans le domaine du
marketing en général et du marketing direct en particulier;
la participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets précités ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social,et ce par tout moyen, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusions, alliances, associations, sociétés en participation, groupements d'intérét économique ou autres;
l'acquisition,la détention,la gestion et la cession de toutes participations dans le capital de toute société
francaise ou étrangére exercant une activité civile, commerciale ou industrielle;
l'acquisition,la détention,l'exploitation,la gestion et la cession et la mise en valeur de tous brevets,marques,
droits de propriété intellectuelle et autres droits se rattachant à ces brevets, marques et droits de propriété intellectuelle ou pouvant les compléter;
et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles,immobilieres et mobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus spécifiés ou a tout autre objet
connexe ou complémentaire
ARTICLE3-DÉNOMINATIONSOCIALE
La dénomination sociale estLA BOITE ROsE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers,la dénomination sera précédée ou
suivie immédiatement des mots
siege social,du montant du capital social,ainsi que du lieu et du numéro dimmatriculation de la Société au registre
du commerce et des sociétés
2
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers,la dénomination sera précédée ou
suivie immédiatement des mots
siege social,du montant du capital social,ainsi que du lieu et du numéro dimmatriculation de la Société au registre
du commerce et des sociétés
2
ARTICLE 4-SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé:1-3,boulevard Charles de Gaulle,92700 Colombes,France.
ll peut étre transféré en tout autre endroit, par décision du président ou du directeur général,par décision
collective des associés ou, le cas échéant, par décision de l'associé unique. En cas de transfert décidé par le président ou par le directeur général, celui-ci est autorisé a modifier le présent article en conséquence.
ll peut étre transféré en tout autre endroit, par décision du président ou du directeur général,par décision
collective des associés ou, le cas échéant, par décision de l'associé unique. En cas de transfert décidé par le président ou par le directeur général, celui-ci est autorisé a modifier le présent article en conséquence.
ARTICLE5-DURÉE
La durée de la Sociétéest fixée a quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation, un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
TITREII
APPORTS-CAPITALSOCIAL-ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
ARTICLE6-APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été apporté la somme de 50.000 francs en numéraire.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte en date du 9juin2001,les associés ontdécidé:
(1) de convertir en unités euro la valeur nominale de chacune des 500 parts sociales composant le capital social par application du taux officiel de conversion qui s'éléve à 1 euro pour 6,55957 francs,
(2) pour plus de commodités ultérieures, d'augmenter le capital social, s'élevant apres conversion de la valeur nominale des parts socialesà 7.622,46 euros,d'une somme de 377,55 euros,correspondant a 2.476,56 francs, prélevée sur les réserves du compte < report à nouveau >par élévation d'une somme de 0,7551 euros de la valeur nominale de chacune des 500 parts sociales composant le capital social,gui passe ainsi
de 7.622,45 euros &8.000 euros.
Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 28 juin 2002, le capital social a été augmenté d'une somme
de 296.000 euros par voie de capitalisation des réserves, pour étre portéà 304.000 euros.
Par assemblée générale extraordinaire en date du28 novembre 2006,le capital social a été portéa la somme de
416.000 euros, par apport en nature de 500 parts sociales de la société sDsp (une société à responsabilité limitée,
au capital de 7.622,45 euros, dont le siege social est situé au 58,rue de Paris,92100 Boulogne, France,et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 338 701766), de 112.000 euros de valeur nominale, évaluées a la somme de 620.000 euros, prime d'émission comprise.
Ces titres ont été apportés par la sociétéOBERHEIM SA>a hauteur de475parts socialeset par Monsieur Charles Eric Noulet a hauteur de 25 parts sociales, et sont rémunérés par 7.000 parts nouvelles de la Société, soit :
lasociété
a Monsieur Charles Eric NOULET 350 parts
Par décision de la société OBERHEIM,associée unique en date du 29 septembre 2017,il a été réalisé une
augmentation de capital d'un montant de 3.206.592 euros,par émission de 200.415 parts sociales nouvelles, souscrites au pair par l'associée unique et intégralement libérées par compensation avec des créances sur la Société.
3
Par décision de la société OBERHEIM,associée unigue,en date du 28 mars 2018,il a été réalisé une réduction de
capital motivée par l'existence de pertes antérieures d'un montant de 3.425.365 euros, par annulation de 3.425.365parts sociales d'une valeur nominale d'un euro chacune.
Par décisions de l'associé unique en date du 1er octobre 2020, il a été décidé de transformer la Société en société par actions simplifiée et d'émettre 197.227 actions ordinaires de 1 £ de valeur nominale chacune, intégralement attribuées à l'associé unique de la Société,en remplacement des 197.227 parts sociales de 1€ de valeur nominale chacune émises par la Société et détenues par l'associé unique de la Société.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte en date du 9juin2001,les associés ontdécidé:
(1) de convertir en unités euro la valeur nominale de chacune des 500 parts sociales composant le capital social par application du taux officiel de conversion qui s'éléve à 1 euro pour 6,55957 francs,
(2) pour plus de commodités ultérieures, d'augmenter le capital social, s'élevant apres conversion de la valeur nominale des parts socialesà 7.622,46 euros,d'une somme de 377,55 euros,correspondant a 2.476,56 francs, prélevée sur les réserves du compte < report à nouveau >par élévation d'une somme de 0,7551 euros de la valeur nominale de chacune des 500 parts sociales composant le capital social,gui passe ainsi
de 7.622,45 euros &8.000 euros.
Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 28 juin 2002, le capital social a été augmenté d'une somme
de 296.000 euros par voie de capitalisation des réserves, pour étre portéà 304.000 euros.
Par assemblée générale extraordinaire en date du28 novembre 2006,le capital social a été portéa la somme de
416.000 euros, par apport en nature de 500 parts sociales de la société sDsp (une société à responsabilité limitée,
au capital de 7.622,45 euros, dont le siege social est situé au 58,rue de Paris,92100 Boulogne, France,et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 338 701766), de 112.000 euros de valeur nominale, évaluées a la somme de 620.000 euros, prime d'émission comprise.
Ces titres ont été apportés par la sociétéOBERHEIM SA>a hauteur de475parts socialeset par Monsieur Charles Eric Noulet a hauteur de 25 parts sociales, et sont rémunérés par 7.000 parts nouvelles de la Société, soit :
lasociété
a Monsieur Charles Eric NOULET 350 parts
Par décision de la société OBERHEIM,associée unique en date du 29 septembre 2017,il a été réalisé une
augmentation de capital d'un montant de 3.206.592 euros,par émission de 200.415 parts sociales nouvelles, souscrites au pair par l'associée unique et intégralement libérées par compensation avec des créances sur la Société.
3
Par décision de la société OBERHEIM,associée unigue,en date du 28 mars 2018,il a été réalisé une réduction de
capital motivée par l'existence de pertes antérieures d'un montant de 3.425.365 euros, par annulation de 3.425.365parts sociales d'une valeur nominale d'un euro chacune.
Par décisions de l'associé unique en date du 1er octobre 2020, il a été décidé de transformer la Société en société par actions simplifiée et d'émettre 197.227 actions ordinaires de 1 £ de valeur nominale chacune, intégralement attribuées à l'associé unique de la Société,en remplacement des 197.227 parts sociales de 1€ de valeur nominale chacune émises par la Société et détenues par l'associé unique de la Société.
ARTICLE7-CAPITALSOCIAL
Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent vingt-sept (197.227 £) euros.
Il est divisé en cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent vingt-sept 197.227 actions d'une valeur nominale de un1€euro chacune,intégralement libérées.
Il est divisé en cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent vingt-sept 197.227 actions d'une valeur nominale de un1€euro chacune,intégralement libérées.
ARTICLE8-MODIFICATIONDUCAPITALSOCIAL
Le capital social peutétre augmenté,amorti ou réduit dans les conditions prévues par les dispositions législatives
et réglementaires, par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique dans les conditions de l'Article 19 ci-aprés.
La collectivité des associés ou l'associé unique peutégalement déléguer au président ou au directeur général,les
pouvoirs nécessaires a l'effet de décider une augmentation de capital ou de réaliser une réduction de capital, d'en constater la réalisation et de procédera la modification corrélative des statuts.
et réglementaires, par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique dans les conditions de l'Article 19 ci-aprés.
La collectivité des associés ou l'associé unique peutégalement déléguer au président ou au directeur général,les
pouvoirs nécessaires a l'effet de décider une augmentation de capital ou de réaliser une réduction de capital, d'en constater la réalisation et de procédera la modification corrélative des statuts.
ARTICLE9-LIBERATIONDESACTIONS
9.1 Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant,de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelépar le président ou le directeur général en une ou plusieurs fois dans un délai ne pouvant dépasser
cinq (5) ans.Le président et/ou le directeur général sont habilités à modifier les Statuts pour retranscrire
la libération du surplus.
9.2 Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés au moins quinze (15) jours calendaires à
l'avance.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét dont le taux
annuel sera égal a l'intérét légal augmenté de 10%, calculé jour pour jour a partir de la date d'exigibilité,
sans préjudice de l'action que la Société peut exercer contrel'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
cinq (5) ans.Le président et/ou le directeur général sont habilités à modifier les Statuts pour retranscrire
la libération du surplus.
9.2 Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés au moins quinze (15) jours calendaires à
l'avance.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét dont le taux
annuel sera égal a l'intérét légal augmenté de 10%, calculé jour pour jour a partir de la date d'exigibilité,
sans préjudice de l'action que la Société peut exercer contrel'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 -FORME DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les actions et autres valeurs mobilieres sont obligatoirement nominatives
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a
cet effet.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts et aux décisions des associés.
4
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a
cet effet.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts et aux décisions des associés.
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ARTICLE11-CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
11.1 Regles générales
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
En cas d'augmentation du capital, les actions et autres valeurs mobilieres, au sens des dispositions de l'article L.228-1 du Code de commerce, sont négociables a compter de leur émission effective.
Les actions et autres valeurs mobilieres demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
Le transfert des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement dûment signé du cédant et, si les actions ne sont pas entierement libérées, du cessionnaire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu chronologiquement, dit< registre des mouvements.
Les actions et autres valeurs mobiliéres, au sens des dispositions de l'article L.228-1 du Code de commerce, émises par la Société, sont librement cessibles.
11.2 Location des actions
La location des actions de la Société est interdite.
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
En cas d'augmentation du capital, les actions et autres valeurs mobilieres, au sens des dispositions de l'article L.228-1 du Code de commerce, sont négociables a compter de leur émission effective.
Les actions et autres valeurs mobilieres demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
Le transfert des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement dûment signé du cédant et, si les actions ne sont pas entierement libérées, du cessionnaire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu chronologiquement, dit< registre des mouvements.
Les actions et autres valeurs mobiliéres, au sens des dispositions de l'article L.228-1 du Code de commerce, émises par la Société, sont librement cessibles.
11.2 Location des actions
La location des actions de la Société est interdite.
ARTICLE 12-DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
12.1 Droits et obligations générales
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions collectives des associés et aux présents Statuts.
Les droits et obligations attachés aux actions et autres valeurs mobiliéres les suivent dans quelque main
qu'elles passent.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas déchange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
12.2 Droits de vote et participation aux décisions collectives
Pour ce qui concerne le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance,chaque action donne droit a une voix.
12.3 Droits aux bénéfices et à l'actif social
Toute action donne droit à une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices, le capital, les réserves et les primes lors de toute distribution, amortissement ou réduction de
capital en cours de vie de la Société et dans le boni de liquidation en cas de liquidation.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions collectives des associés et aux présents Statuts.
Les droits et obligations attachés aux actions et autres valeurs mobiliéres les suivent dans quelque main
qu'elles passent.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas déchange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
12.2 Droits de vote et participation aux décisions collectives
Pour ce qui concerne le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance,chaque action donne droit a une voix.
12.3 Droits aux bénéfices et à l'actif social
Toute action donne droit à une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices, le capital, les réserves et les primes lors de toute distribution, amortissement ou réduction de
capital en cours de vie de la Société et dans le boni de liquidation en cas de liquidation.
ARTICLE 13-INDIVISIBILITE DES ACTIONS-NUE-PROPRIETE ET USUFRUIT
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique;en cas de désaccord, le mandataire unique peut
étre désigné en justice à la demande du propriétaire indivis le plus diligent. 5
Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les
décisions relatives à l'affectation du résultat ou elle est réservée à l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu- propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique;en cas de désaccord, le mandataire unique peut
étre désigné en justice à la demande du propriétaire indivis le plus diligent. 5
Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les
décisions relatives à l'affectation du résultat ou elle est réservée à l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu- propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives des associés.
TITREIII
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE14-PRESIDENTETDIRECTEURGENERAL
La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, et, le cas échéant, un directeur général, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société.
14.1 Nomination du président et du directeur général
En cours de vie sociale, le président et, le cas échéant, le directeur général sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique pour une durée
déterminée ou non.A défaut de stipulation expresse, le président et, le cas échéant, le directeur général sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions pour une durée indéterminée.
Le président et,le cas échéant,le directeur général,sont toujours rééligibles
En cas de nomination d'une personne morale en qualité de président ou de directeur général, celle-ci doit
désigner une ou plusieurs personnes de son choix en qualité de représentant(s) permanent(s) pour la durée de son mandat de président ou, selon le cas, de directeur général. A défaut de désignation expresse, le ou les représentant(s) légal(aux) de la personne morale, président ou directeur général de la Société, est(sont) désigné(s) de plein droit, représentant(s) permanent(s). En cas de décés, démission ou révocation du représentant permanent, la personne morale doit en informer la Société dans les plus brefs délais, par tout moyen, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.
Le dirigeant ou représentant permanent de la personne morale est soumis aux mémes conditions et
obligations et encoure les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était président, ou, selon le cas, directeur général, en son nom propre,sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il représente.
14.2 Pouvoirs du président et du directeur général
Le président et, le cas échéant, le directeur général, assume la direction générale de la Société et la représente individuellementa l'égard des tiers.
A ce titre, le président et, le cas échéant, le directeur général sont chacun investis à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de son objet
social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents Statuts aux associés ou à l'associé unique.
Le président et,le cas échéant, le directeur général, ne peuvent prendre les décisions mentionnées à l'Article
18 des présents Statuts qui relévent de la compétence exclusive de la collectivité des associés ou de l'associé
unique.
14.3 Délégation de signature et de pouvoir
Le président et,le cas échéant, le directeur général, peuvent individuellement consentir toutes délégations
de signature,en vue de la signature de tous actes, ou toutes délégations de pouvoir à tous tiers de leur choix pour un ou plusieurs objets et une durée déterminés. Toute délégation de signature ou de pouvoir est révocable a tout moment.
6
14.4 Cessation des fonctions du président et du directeur général
Le mandat de président ou de directeur général prend fin par la démission ou l'arrivée du terme prévu lors de la nomination ou du renouvellement du président ou du directeur général.
Le mandat de président ou de directeur général prend également fin en cas de déces, s'il s'agit d'une
personne physique, ou s'il s'agit d'une personne morale, au jour de sa dissolution ou de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires a son encontre ou l'interdiction de gestion du président personne morale et l'interdiction de diriger,gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique.
Le président ou le directeur général peuvent étre révoqués a tout moment, sans préavis, sans qu'il soit nécessaire dejustifier d'un motif quelconque,par décision collective des associés ou par décision de l'associé
unique, et sans que le président ou le directeur général révoqué puisse prétendre a une quelconque
indemnité, sauf a ce que l'octroi d'une telle indemnité ait été expressément décidé par la collectivité des associés ou l'associé unique.
Si le président ou le directeur général, personne physique, a conclu un contrat de travail avec la Société, la
révocation de ses fonctions n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.
En cas de vacance par démission ou par décés, ou incapacité ou invalidité visée au sens des dispositions de l'article 341-4 du Code de la sécurité sociale de plus de trois (3) mois du président ou du directeur général,
personne physique,ou encore par suite de la dissolution ou de l'ouverture d'une procédure de redressement
ou de liquidation judiciaires a l'encontre de la personne morale président ou directeur général, les associés
sont réunis a l'initiative de l'associé le plus diligent en vue de procéder à la nomination d'un nouveau
président ou directeur général.
14.5 Rémunération du président et du directeur général
Le président et, le cas échéant, le directeur général peuvent étre rémunérés au titre de leurs fonctions.
Le président et, le cas échéant, le directeur général ont droit au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs conformément à toute procédure interne qui viendrait àétre mise en place par la Société.
Le président et, le cas échéant, le directeur général, personne physique, peuvent étre liés a la Société par un
contrat de travail,conformément aux dispositions législatives et reglementaires applicables.
14.1 Nomination du président et du directeur général
En cours de vie sociale, le président et, le cas échéant, le directeur général sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique pour une durée
déterminée ou non.A défaut de stipulation expresse, le président et, le cas échéant, le directeur général sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions pour une durée indéterminée.
Le président et,le cas échéant,le directeur général,sont toujours rééligibles
En cas de nomination d'une personne morale en qualité de président ou de directeur général, celle-ci doit
désigner une ou plusieurs personnes de son choix en qualité de représentant(s) permanent(s) pour la durée de son mandat de président ou, selon le cas, de directeur général. A défaut de désignation expresse, le ou les représentant(s) légal(aux) de la personne morale, président ou directeur général de la Société, est(sont) désigné(s) de plein droit, représentant(s) permanent(s). En cas de décés, démission ou révocation du représentant permanent, la personne morale doit en informer la Société dans les plus brefs délais, par tout moyen, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.
Le dirigeant ou représentant permanent de la personne morale est soumis aux mémes conditions et
obligations et encoure les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était président, ou, selon le cas, directeur général, en son nom propre,sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il représente.
14.2 Pouvoirs du président et du directeur général
Le président et, le cas échéant, le directeur général, assume la direction générale de la Société et la représente individuellementa l'égard des tiers.
A ce titre, le président et, le cas échéant, le directeur général sont chacun investis à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de son objet
social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents Statuts aux associés ou à l'associé unique.
Le président et,le cas échéant, le directeur général, ne peuvent prendre les décisions mentionnées à l'Article
18 des présents Statuts qui relévent de la compétence exclusive de la collectivité des associés ou de l'associé
unique.
14.3 Délégation de signature et de pouvoir
Le président et,le cas échéant, le directeur général, peuvent individuellement consentir toutes délégations
de signature,en vue de la signature de tous actes, ou toutes délégations de pouvoir à tous tiers de leur choix pour un ou plusieurs objets et une durée déterminés. Toute délégation de signature ou de pouvoir est révocable a tout moment.
6
14.4 Cessation des fonctions du président et du directeur général
Le mandat de président ou de directeur général prend fin par la démission ou l'arrivée du terme prévu lors de la nomination ou du renouvellement du président ou du directeur général.
Le mandat de président ou de directeur général prend également fin en cas de déces, s'il s'agit d'une
personne physique, ou s'il s'agit d'une personne morale, au jour de sa dissolution ou de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires a son encontre ou l'interdiction de gestion du président personne morale et l'interdiction de diriger,gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique.
Le président ou le directeur général peuvent étre révoqués a tout moment, sans préavis, sans qu'il soit nécessaire dejustifier d'un motif quelconque,par décision collective des associés ou par décision de l'associé
unique, et sans que le président ou le directeur général révoqué puisse prétendre a une quelconque
indemnité, sauf a ce que l'octroi d'une telle indemnité ait été expressément décidé par la collectivité des associés ou l'associé unique.
Si le président ou le directeur général, personne physique, a conclu un contrat de travail avec la Société, la
révocation de ses fonctions n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.
En cas de vacance par démission ou par décés, ou incapacité ou invalidité visée au sens des dispositions de l'article 341-4 du Code de la sécurité sociale de plus de trois (3) mois du président ou du directeur général,
personne physique,ou encore par suite de la dissolution ou de l'ouverture d'une procédure de redressement
ou de liquidation judiciaires a l'encontre de la personne morale président ou directeur général, les associés
sont réunis a l'initiative de l'associé le plus diligent en vue de procéder à la nomination d'un nouveau
président ou directeur général.
14.5 Rémunération du président et du directeur général
Le président et, le cas échéant, le directeur général peuvent étre rémunérés au titre de leurs fonctions.
Le président et, le cas échéant, le directeur général ont droit au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs conformément à toute procédure interne qui viendrait àétre mise en place par la Société.
Le président et, le cas échéant, le directeur général, personne physique, peuvent étre liés a la Société par un
contrat de travail,conformément aux dispositions législatives et reglementaires applicables.
ARTICLE15-CONVENTIONSAVECLASOCIETE
15.1Conventions réglementées
Toute convention,autre que celle portant sur des opérations courantes,concluea des conditions normales,
entre la Société et son président,son directeur général ou un associé disposant d'une fraction des droits de
vote supérieurea dixpour cent10%)ou une sociétéla controlant,au sens des dispositions de l'article L.233-
3 du Code de commerce (mais ne détenant pas directement ou indirectement,la totalité du capital de la Société), qu'elle soit intervenue directement ou par personne interposée, doit étre portée à la connaissance
du commissaire aux comptes, aprés avoir fait l'objet d'une autorisation préalable par la collectivité des associés ou par l'associé unique. L'autorisation préalable de la collectivité des associés ou de l'associé unique est motivée en justifiant de l'intérét de la convention pour la Société,notamment en précisant les conditions
financieres qui y sont attachées.
Le commissaire aux comptes,ou en l'absence d'un tel commissaire,le président,établit un rapport sur les
conventions conclues au cours de l'exercice écoulé; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
15.2 Conventions libres
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir
communication.
15.3 Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président ou au directeur général, personne physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert (en compte courant ou autrement), ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers des tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants ou descendants du président ou du directeur
général ainsi qu'aux représentants de la personne morale assumant les fonctions de président ou de directeur général et à leurs conjoints, ascendants et descendants, et d'une maniere générale, a toute
personne interposée.
15.4Associé unique
Par dérogation aux stipulations du premier alinéa du paragraphe 15.1 ci-avant, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention, au registre des décisions, des conventions
intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président ou son directeur général.
Toute convention,autre que celle portant sur des opérations courantes,concluea des conditions normales,
entre la Société et son président,son directeur général ou un associé disposant d'une fraction des droits de
vote supérieurea dixpour cent10%)ou une sociétéla controlant,au sens des dispositions de l'article L.233-
3 du Code de commerce (mais ne détenant pas directement ou indirectement,la totalité du capital de la Société), qu'elle soit intervenue directement ou par personne interposée, doit étre portée à la connaissance
du commissaire aux comptes, aprés avoir fait l'objet d'une autorisation préalable par la collectivité des associés ou par l'associé unique. L'autorisation préalable de la collectivité des associés ou de l'associé unique est motivée en justifiant de l'intérét de la convention pour la Société,notamment en précisant les conditions
financieres qui y sont attachées.
Le commissaire aux comptes,ou en l'absence d'un tel commissaire,le président,établit un rapport sur les
conventions conclues au cours de l'exercice écoulé; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
15.2 Conventions libres
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir
communication.
15.3 Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président ou au directeur général, personne physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert (en compte courant ou autrement), ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers des tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants ou descendants du président ou du directeur
général ainsi qu'aux représentants de la personne morale assumant les fonctions de président ou de directeur général et à leurs conjoints, ascendants et descendants, et d'une maniere générale, a toute
personne interposée.
15.4Associé unique
Par dérogation aux stipulations du premier alinéa du paragraphe 15.1 ci-avant, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention, au registre des décisions, des conventions
intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président ou son directeur général.
ARTICLE16-COMMISSAIRESAUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent étre nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.
ARTICLE17-REPRESENTATIONSOCIALE
Conformément aux dispositions des articles L. 2312-72 et suivants du Code du travail, les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits définis à la sous-section visée par ledit article auprés du président de la Société.
TITREIV
DECISIONS DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
ARTICLE18-COMPETENCEDESASSOCIES
Outre ce qui est prévu dans les présents Statuts, les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes:
nomination, renouvellement,révocation du président et du directeur général fixation de leurs pouvoirs et rémunération(s);
nomination et renouvellement du(es) commissaire(s) aux comptes ;
approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
8
distributionde toute somme disponible;
autorisation / approbation des conventions réglementées soumises au contrôle des associés en vertu des
dispositions du Code de commerce;
augmentation, amortissement ou réduction du capital social;
émission (ou autorisation d'émission ou d'attribution) de toutes actions et autres valeurs mobiliéres au sens des dispositions de l'article L.228-1 du Code de commerce ainsi que toute opération pouvant avoir pour effet d'augmenter, immédiatement ou à terme, le capital de la Société;
fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions;
dissolution de la Société; nomination,renouvellement et révocation d'un ou plusieurs liquidateurs et fixation
de leurs pouvoirs et rémunération;
approbation des comptes annuels en cas de liguidation,des comptes de cloture de liguidation et liquidation
de la Société;
prorogation de la durée de la Société;
transformation de la Société en une société d'une autre forme;
modification des Statuts (sauf disposition contraire des présents Statuts);et
toute décision de la compétence de la collectivité des associés en vertu d'une stipulation expresse des
présents Statuts ou d'une disposition impérative de la loi ou qui requiert l'unanimité des associés de par les
dispositions législatives et réglementaires applicables.
Toute autre décision reléve du pouvoir du président ou, le cas échéant, du directeur général.
Les décisions prises conformément à la loi et aux Statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou
incapables.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés. l'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
nomination, renouvellement,révocation du président et du directeur général fixation de leurs pouvoirs et rémunération(s);
nomination et renouvellement du(es) commissaire(s) aux comptes ;
approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
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distributionde toute somme disponible;
autorisation / approbation des conventions réglementées soumises au contrôle des associés en vertu des
dispositions du Code de commerce;
augmentation, amortissement ou réduction du capital social;
émission (ou autorisation d'émission ou d'attribution) de toutes actions et autres valeurs mobiliéres au sens des dispositions de l'article L.228-1 du Code de commerce ainsi que toute opération pouvant avoir pour effet d'augmenter, immédiatement ou à terme, le capital de la Société;
fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions;
dissolution de la Société; nomination,renouvellement et révocation d'un ou plusieurs liquidateurs et fixation
de leurs pouvoirs et rémunération;
approbation des comptes annuels en cas de liguidation,des comptes de cloture de liguidation et liquidation
de la Société;
prorogation de la durée de la Société;
transformation de la Société en une société d'une autre forme;
modification des Statuts (sauf disposition contraire des présents Statuts);et
toute décision de la compétence de la collectivité des associés en vertu d'une stipulation expresse des
présents Statuts ou d'une disposition impérative de la loi ou qui requiert l'unanimité des associés de par les
dispositions législatives et réglementaires applicables.
Toute autre décision reléve du pouvoir du président ou, le cas échéant, du directeur général.
Les décisions prises conformément à la loi et aux Statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou
incapables.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés. l'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
ARTICLE19-MODEDEDELIBERATIONS-REGLESDE MAJORITE
Les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés sont adoptées selon les modalités
suivantes:
19.1Mode de délibérations
19.1.1Généralités
1.Les décisions collectives sont prises à l'initiative du président, du directeur général ou de tout associé
de la Société.
Le(s) commissaire(s) aux comptes ou un mandataire de justice peuvent également convoquer la
collectivité des associés en assemblée générale dans les conditions et selon les modalités prévues
par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.
2.Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale.Elles peuvent également
résulter du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou faire l'objet d'une consultation écrite
3. L'ordre du jour des décisions collectives est arrété par la personne à l'initiative de la prise des
décisions collectives.
9
Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Ils peuvent proposer 4. des amendements aux résolutions soumises à leur approbation et, a tout moment, proposer la révocation du président.
5. Les associés peuvent décider par une décision unanime, prise à tout moment, de délibérer sur des
questions ne figurant pas a l'ordre du jour d'une consultation, à condition que tous les associés soient présents ou aient donnés un pouvoir visant cette possibilité
19.1.2 Convocation
1. La convocation aux assemblées générales est faite par tous moyens de communication écrite huit (8 jours avant la date de la réunion et mentionne la date,l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement, sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par tous moyens de télécommunication (téléconférence, téléphonique ou audiovisuelle).
2. L'assemblée générale est présidée par le président ou,en son absence, par le directeur général ou, en son absence, par un associé désigné parmi les associés présents a l'assemblée par ces derniers.
3. Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) convoqué(s) à toute assemblée générale des associés quelles que soient les modalités de sa tenue (réunion, téléconférence, téléphonique ou audiovisuelle) dans les mémes conditions que les associés. En cas de décision prise par acte sous seing privé ou par consuitation écrite, il(s) est(sont) informé(s) par tout moyen, méme verbal, préalablement à la signature de l'acte ou de la consultation écrite et tous les documents fournis aux associés lui(leur) seront communiqués.
19.1.3 Représentation-Voteparcorrespondance-Envoi
1. Un associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou transmission électronique. Tout mandat, sans indication de mandataire, recu par la Société en vue du vote à une assemblée générale, sera réputé donné au président de la Société, lequel sera tenu, dans ce cas, de voter dans le sens indiqué sur le mandat ou, à défaut de précisions dans celui-ci, dans le sens favorable aux résolutions agréées par l'auteur de la convocation.
2. Tout associé peut adresser à la Société une formule de vote par correspondance indiquant, pour chaque résolution, le sens de son vote (positif ou négatif).
3. Le vote ou la procuration de l'associé doit, pour étre pris en compte, étre parvenu à la Société par lettre simple, télécopie ou e-mail au plus tard a l'heure prévue pour l'assemblée ou la conférence téléphonique ou la vidéo conférence. Tout vote ou procuration n'étant pas parvenu à cette date et a cette heure ne pourra pas étre pris en compte, sous réserve des cas d'ajournement de la consultation.
4. Par exception à ce qui précéde, la transmission des documents requis par les Statuts ainsi que l'expression de tout vote peut se faire valablement par tous moyens électroniques,sous réserve que
les moyens utilisés à cette fin soient admis comme moyens de preuve conformément aux lois et
réglements en vigueur. La Société communique aux associés, en tant que de besoin, le détail des moyens et procédures utilisables dans le cadre du présent article.
19.1.4Proces-verbal
1. Sauf lorsque le procés-verbal est signé par tous les associés présents ou représentés, il est établi une feuille de présence dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce
10
applicables aux sociétés anonymes, a l'exclusion des dispositions concernant le bureau de l'assemblée.
2.Le procés-verbal de toute assemblée des associés est signé par le président de séance et, lorsque c'est possible, par au moins une autre personne ayant assisté à ladite assemblée (associé ou
mandataire d'un associé).
Lorsque tout ou partie des associés prennent (personnellement ou par mandataire interposé part 3. a l'assemblée par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle),les décisions sont
réputées étre prises au lieu oû se trouve le président de séance. La personne ayant pris l'initiative
de la téléconférence établit, dans les meilleurs délais à compter de celle-ci, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance comportant :
l'identité des associés et autres personnes ayant participé aux décisions par téléconférence, et
le cas échéant, des associés représentés;
l'identité des associés n'ayant pas participé au vote ;
le nom du président de séance;
ainsi que, pour chaque décision,l'identité des associés ayant voté par téléconférence avec le sens de leurs votes respectifs(
Elle en adresse une copie par tout moyen écrit de son choix à chacun des associés ayant voté par téléconférence. Les associés ayant participé aux décisions par téléconférence lui en retournent une copie, dans les dix (10 jours de sa réception, apres signature, par tout moyen écrit permettant d'en rapporter la preuve.
En cas de mandat donné par un associé a un autre associé, une preuve des mandats lui est également envoyée avant l'ouverture des décisions prises par voie de téléconférence, et ce par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés ayant voté par téléconférence et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.
19.1.5 Décision collective prise par consultation écrite
1.Les associés disposent d'un délai maximal de huit (8) jours a compter de la date d'envoi des projets de décisions et des documents nécessaires à leur information pour émettre leur vote par écrit
(télécopie, transmission électronique ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve).
2.Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots "ouiou3.La réponse dûment datée et signée par l'associé est adressée à la personne qui a pris l'initiative de la consultation, par télécopie ou transmission électronique, ou par tout autre moyen permettant de rapporter la preuve de ladite réponse.
4. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai visé ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5.La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par la personne ayant pris
l'initiative de ladite consuitation, auquel est annexée chaque réponse des associés.
19.1.6Décision prise par acte sous seing privé
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé et sont retranscrites dans le registre des procés-verbaux des assemblées de la Société.
Dans ce cas,l'acte sous seing privé signé par tous les associés vaut proces-verbal.
11
19.2Régles de quorum
La collectivité des associés réunie sur premiére convocation ne peut délibérer valablement que si les actions détenues par les associés, présents ou représentés, ou votant par correspondance, représentent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
La collectivité des associés réunie sur deuxiéme convocation délibére valablement quel que soit le nombre
d'associés présents ou représentés.
19.3 Regles demajorité
19.3.1Décisions prises à l'unanimité
Toute décision de changement de nationalité de la Société et d'augmentation des engagements des associés, en ce compris la décision de transformation de la Société en nom collectif, en société civile, en groupement d'intérét économique ou en toute autre forme requérant cette unanimité ne peut étre adoptée qu'a l'unanimité des associés.
19.3.2 Autres décisions
Toutes les autres décisions (y compris celles afférentes aux opérations de dissolution et de liquidation,et notamment la nomination du liquidateur et l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation) sont prises a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés ou votant par correspondance ou par courrier électronique.
suivantes:
19.1Mode de délibérations
19.1.1Généralités
1.Les décisions collectives sont prises à l'initiative du président, du directeur général ou de tout associé
de la Société.
Le(s) commissaire(s) aux comptes ou un mandataire de justice peuvent également convoquer la
collectivité des associés en assemblée générale dans les conditions et selon les modalités prévues
par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.
2.Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale.Elles peuvent également
résulter du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou faire l'objet d'une consultation écrite
3. L'ordre du jour des décisions collectives est arrété par la personne à l'initiative de la prise des
décisions collectives.
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Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Ils peuvent proposer 4. des amendements aux résolutions soumises à leur approbation et, a tout moment, proposer la révocation du président.
5. Les associés peuvent décider par une décision unanime, prise à tout moment, de délibérer sur des
questions ne figurant pas a l'ordre du jour d'une consultation, à condition que tous les associés soient présents ou aient donnés un pouvoir visant cette possibilité
19.1.2 Convocation
1. La convocation aux assemblées générales est faite par tous moyens de communication écrite huit (8 jours avant la date de la réunion et mentionne la date,l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement, sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par tous moyens de télécommunication (téléconférence, téléphonique ou audiovisuelle).
2. L'assemblée générale est présidée par le président ou,en son absence, par le directeur général ou, en son absence, par un associé désigné parmi les associés présents a l'assemblée par ces derniers.
3. Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) convoqué(s) à toute assemblée générale des associés quelles que soient les modalités de sa tenue (réunion, téléconférence, téléphonique ou audiovisuelle) dans les mémes conditions que les associés. En cas de décision prise par acte sous seing privé ou par consuitation écrite, il(s) est(sont) informé(s) par tout moyen, méme verbal, préalablement à la signature de l'acte ou de la consultation écrite et tous les documents fournis aux associés lui(leur) seront communiqués.
19.1.3 Représentation-Voteparcorrespondance-Envoi
1. Un associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou transmission électronique. Tout mandat, sans indication de mandataire, recu par la Société en vue du vote à une assemblée générale, sera réputé donné au président de la Société, lequel sera tenu, dans ce cas, de voter dans le sens indiqué sur le mandat ou, à défaut de précisions dans celui-ci, dans le sens favorable aux résolutions agréées par l'auteur de la convocation.
2. Tout associé peut adresser à la Société une formule de vote par correspondance indiquant, pour chaque résolution, le sens de son vote (positif ou négatif).
3. Le vote ou la procuration de l'associé doit, pour étre pris en compte, étre parvenu à la Société par lettre simple, télécopie ou e-mail au plus tard a l'heure prévue pour l'assemblée ou la conférence téléphonique ou la vidéo conférence. Tout vote ou procuration n'étant pas parvenu à cette date et a cette heure ne pourra pas étre pris en compte, sous réserve des cas d'ajournement de la consultation.
4. Par exception à ce qui précéde, la transmission des documents requis par les Statuts ainsi que l'expression de tout vote peut se faire valablement par tous moyens électroniques,sous réserve que
les moyens utilisés à cette fin soient admis comme moyens de preuve conformément aux lois et
réglements en vigueur. La Société communique aux associés, en tant que de besoin, le détail des moyens et procédures utilisables dans le cadre du présent article.
19.1.4Proces-verbal
1. Sauf lorsque le procés-verbal est signé par tous les associés présents ou représentés, il est établi une feuille de présence dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce
10
applicables aux sociétés anonymes, a l'exclusion des dispositions concernant le bureau de l'assemblée.
2.Le procés-verbal de toute assemblée des associés est signé par le président de séance et, lorsque c'est possible, par au moins une autre personne ayant assisté à ladite assemblée (associé ou
mandataire d'un associé).
Lorsque tout ou partie des associés prennent (personnellement ou par mandataire interposé part 3. a l'assemblée par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle),les décisions sont
réputées étre prises au lieu oû se trouve le président de séance. La personne ayant pris l'initiative
de la téléconférence établit, dans les meilleurs délais à compter de celle-ci, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance comportant :
l'identité des associés et autres personnes ayant participé aux décisions par téléconférence, et
le cas échéant, des associés représentés;
l'identité des associés n'ayant pas participé au vote ;
le nom du président de séance;
ainsi que, pour chaque décision,l'identité des associés ayant voté par téléconférence avec le sens de leurs votes respectifs(
Elle en adresse une copie par tout moyen écrit de son choix à chacun des associés ayant voté par téléconférence. Les associés ayant participé aux décisions par téléconférence lui en retournent une copie, dans les dix (10 jours de sa réception, apres signature, par tout moyen écrit permettant d'en rapporter la preuve.
En cas de mandat donné par un associé a un autre associé, une preuve des mandats lui est également envoyée avant l'ouverture des décisions prises par voie de téléconférence, et ce par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés ayant voté par téléconférence et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.
19.1.5 Décision collective prise par consultation écrite
1.Les associés disposent d'un délai maximal de huit (8) jours a compter de la date d'envoi des projets de décisions et des documents nécessaires à leur information pour émettre leur vote par écrit
(télécopie, transmission électronique ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve).
2.Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots "ouiou
4. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai visé ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5.La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par la personne ayant pris
l'initiative de ladite consuitation, auquel est annexée chaque réponse des associés.
19.1.6Décision prise par acte sous seing privé
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé et sont retranscrites dans le registre des procés-verbaux des assemblées de la Société.
Dans ce cas,l'acte sous seing privé signé par tous les associés vaut proces-verbal.
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19.2Régles de quorum
La collectivité des associés réunie sur premiére convocation ne peut délibérer valablement que si les actions détenues par les associés, présents ou représentés, ou votant par correspondance, représentent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
La collectivité des associés réunie sur deuxiéme convocation délibére valablement quel que soit le nombre
d'associés présents ou représentés.
19.3 Regles demajorité
19.3.1Décisions prises à l'unanimité
Toute décision de changement de nationalité de la Société et d'augmentation des engagements des associés, en ce compris la décision de transformation de la Société en nom collectif, en société civile, en groupement d'intérét économique ou en toute autre forme requérant cette unanimité ne peut étre adoptée qu'a l'unanimité des associés.
19.3.2 Autres décisions
Toutes les autres décisions (y compris celles afférentes aux opérations de dissolution et de liquidation,et notamment la nomination du liquidateur et l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation) sont prises a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés ou votant par correspondance ou par courrier électronique.
ARTICLE20-PROCES-VERBAUX
Les décisions collectives des associés (ou de l'associé unique), quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des
proces-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siege social et coté etparaphé soit par unjuge du Tribuna
de commerce,soit par un juge du Tribunal d'instance,soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint
au maire.Elles peuvent égalementétre constatées sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité,cotées
et paraphées dans les conditions prévues ci-avant.
Les procés-verbaux doivent notamment indiquer le lieu,la date et le mode de la consultation,le nombre d'actions
participant au vote,le quorum atteint,l'identité de toute personne(autre que les associés)ayant assistéa tout ou
partie des décisions,l'ordre du jour,ainsi que le texte des décisions et,pour chaque décision,le sens du vote.
Les procés-verbaux constatant les décisions de l'associé unique sont signés par ce dernier.
Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifié(e)s par le président, le directeur général ou un
fondé de pouvoir habilité a cet effet.
proces-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siege social et coté etparaphé soit par unjuge du Tribuna
de commerce,soit par un juge du Tribunal d'instance,soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint
au maire.Elles peuvent égalementétre constatées sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité,cotées
et paraphées dans les conditions prévues ci-avant.
Les procés-verbaux doivent notamment indiquer le lieu,la date et le mode de la consultation,le nombre d'actions
participant au vote,le quorum atteint,l'identité de toute personne(autre que les associés)ayant assistéa tout ou
partie des décisions,l'ordre du jour,ainsi que le texte des décisions et,pour chaque décision,le sens du vote.
Les procés-verbaux constatant les décisions de l'associé unique sont signés par ce dernier.
Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifié(e)s par le président, le directeur général ou un
fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE21-DROITD'INFORMATIONDESASSOCIES
Chaque associé a le droit,à tout moment mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, de
consulter au siege social de la Société ou, le cas échéant, de prendre copie, de tout document prévu par les dispositions légales et réglementaires.
consulter au siege social de la Société ou, le cas échéant, de prendre copie, de tout document prévu par les dispositions légales et réglementaires.
TITRE V
EXERCICESOCIAL-COMPTESSOCIAUX
ARTICLE22-EXERCICESOCIAL
L'exercice social commence le 1er avril pour se terminer le 31 mars de chaque année
12
12
ARTICLE23-INVENTAIRE-COMPTESSOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant
a cette date. Il établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions prévues par la loi.
Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation de la collectivité des associés ou de l'associé unique,
dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant
a cette date. Il établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions prévues par la loi.
Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation de la collectivité des associés ou de l'associé unique,
dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice.
ARTICLE24-AFFECTATIONDURESULTAT
Le bénéfice distribuable est déterminé conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et conformément aux présents Statuts.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés ou l'associé
unique détermine(nt) la part de ce bénéfice qui leur(lui) est attribuée sous forme de dividendes.
s'il y a lieu, la collectivité des associés ou l'associé unique affecte(nt) la part non distribuée du bénéfice de l'exercice dans les proportions qu'il(s) détermine(nt), soit à un ou plusieurs comptes de réserves,généraux ou
spéciaux, ou soit au compte< report à nouveau>.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés ou l'associé
unique détermine(nt) la part de ce bénéfice qui leur(lui) est attribuée sous forme de dividendes.
s'il y a lieu, la collectivité des associés ou l'associé unique affecte(nt) la part non distribuée du bénéfice de l'exercice dans les proportions qu'il(s) détermine(nt), soit à un ou plusieurs comptes de réserves,généraux ou
spéciaux, ou soit au compte< report à nouveau>.
ARTICLE 25-MISE EN PAIEMENTDES DIVIDENDES
Les dividendes sont mis en paiement par le président ou le directeur général, sur décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique,dans un délai maximum de neuf9 mois,aprés la cloture de l'exercice.Ce déla
peutétre prorogépar décisionjudiciaire.
La collectivité des associés ou l'associé unique, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chague associé,pour tout ou partie des dividendes mis en distribution,une option entre le paiement du dividende
en numéraire et/ou en actions de la Société,dans les conditionsqu'elle(il) détermine
peutétre prorogépar décisionjudiciaire.
La collectivité des associés ou l'associé unique, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chague associé,pour tout ou partie des dividendes mis en distribution,une option entre le paiement du dividende
en numéraire et/ou en actions de la Société,dans les conditionsqu'elle(il) détermine
TITREVI
DISSOLUTION-LIQUIDATION AMIABLE-CONTESTATION-LOIAPPLICABLE
ARTICLE26-DISSOLUTION-LIQUIDATIONAMIABLE
La Société est dissoute à l'expiration du terme ou de l'objet social fixés par les Statuts, sauf prorogation décidée par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, sauf en cas de fusion ou de scission ou de réunion de toutes les actions de la Société entre les mains d'un seul associé,personne morale
La collectivité des associés peut prononcer la dissolution de la Société et régle, si besoin est dans sa décision, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et, le cas échéant, la rémunération, et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
La dissolution met fin aux fonctions du président et, le cas échéant, du directeur général. Elle met également fin
aux mandats du(es) commissaire(s) aux comptes sauf décision contraire prise par la collectivité des associés ou
par l'associé unique. En cas de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises a l'initiative du liquidateur de la Société.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. 13
Toutefois,sa dénomination devraétre suivie de la mention< sociétéen liguidation>ainsi gue du ou des noms des
liguidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés, en proportion de leur participation dans le capital social ou attribué à l'associéunique.
Les pertes,s'il en existe,sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant
deleursapports.
La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, sauf en cas de fusion ou de scission ou de réunion de toutes les actions de la Société entre les mains d'un seul associé,personne morale
La collectivité des associés peut prononcer la dissolution de la Société et régle, si besoin est dans sa décision, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et, le cas échéant, la rémunération, et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
La dissolution met fin aux fonctions du président et, le cas échéant, du directeur général. Elle met également fin
aux mandats du(es) commissaire(s) aux comptes sauf décision contraire prise par la collectivité des associés ou
par l'associé unique. En cas de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises a l'initiative du liquidateur de la Société.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. 13
Toutefois,sa dénomination devraétre suivie de la mention< sociétéen liguidation>ainsi gue du ou des noms des
liguidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés, en proportion de leur participation dans le capital social ou attribué à l'associéunique.
Les pertes,s'il en existe,sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant
deleursapports.
ARTICLE27-CONTESTATIONSETLOIAPPLICABLE
Les présents Statuts sont, pour leur validité, leur interprétation et leur exécution soumis à la loi francaise.
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société, en ce compris lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés ou le président ou le directeur général, soit entre les associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts seront jugées conformément a la loi francaise et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société, en ce compris lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés ou le président ou le directeur général, soit entre les associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts seront jugées conformément a la loi francaise et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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