LA BOITE ROSE
Acte du 14 septembre 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 00535 Numero SIREN : 349 661 983
Nom ou dénomination : LA BOITE ROSE
Ce depot a ete enregistré le 14/09/2022 sous le numero de depot 40124
LA BOITE ROSE Société par Action Simplifiée au capital social de 197.227 euros Siége social : 1-3 boulevard Charles de Gaulle - 92700 Colombes 349 661 983 RCS Nanterre (ci-aprés la Société)
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 00535 Numero SIREN : 349 661 983
Nom ou dénomination : LA BOITE ROSE
Ce depot a ete enregistré le 14/09/2022 sous le numero de depot 40124
LA BOITE ROSE Société par Action Simplifiée au capital social de 197.227 euros Siége social : 1-3 boulevard Charles de Gaulle - 92700 Colombes 349 661 983 RCS Nanterre (ci-aprés la Société)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 1er SEPTEMBRE 2022
L'an 2022,
Le 1er septembre à 9h30,
La société FAMILY SERVICE DEVELOPPEMENTS SAS,(ci-aprés l'< Associé Unique > ou le < Président >), société par actions simplifiée, dont le siége social est situé 1-3 boulevard Charles de Gaulie - 92700 Colombes, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 887 756 922, représentée par son Président, la SAS MATHEONIE elle-méme représentée par son Président, Monsieur Eric DEPOORTER, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
Associé Unique détenant la totalité des 197.227 actions composant le capital social de la société LA BOITE ROSE, société par action simplifiée à associé unique, au capital de 197.227 euros, dont le siége social est sis 1-3 boulevard Charles de Gaulle - 92 700 Colombes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 349 661 983 RCS Nanterre (ci-aprés la < Société >),
aprés avoir déclaré et constaté ce qui suit :
la société GRANT THORNTON, Commissaire aux Comptes de la Société, a été réguliérement informée des décisions à prendre par l'Associé Unique, et ce, en application des dispositions du Code de Commerce,
a pris les décisions ci-aprés relatives à l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
(1) Elargissement de l'objet social de la Société pour adopter la qualité d'Entreprise à Mission ;
(2) Adoption corrélative des Nouveaux Statuts de la Société ;
(3) Pouvoir pour l'accomplissement des formalités légales.
Le 1er septembre à 9h30,
La société FAMILY SERVICE DEVELOPPEMENTS SAS,(ci-aprés l'< Associé Unique > ou le < Président >), société par actions simplifiée, dont le siége social est situé 1-3 boulevard Charles de Gaulie - 92700 Colombes, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 887 756 922, représentée par son Président, la SAS MATHEONIE elle-méme représentée par son Président, Monsieur Eric DEPOORTER, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
Associé Unique détenant la totalité des 197.227 actions composant le capital social de la société LA BOITE ROSE, société par action simplifiée à associé unique, au capital de 197.227 euros, dont le siége social est sis 1-3 boulevard Charles de Gaulle - 92 700 Colombes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 349 661 983 RCS Nanterre (ci-aprés la < Société >),
aprés avoir déclaré et constaté ce qui suit :
la société GRANT THORNTON, Commissaire aux Comptes de la Société, a été réguliérement informée des décisions à prendre par l'Associé Unique, et ce, en application des dispositions du Code de Commerce,
a pris les décisions ci-aprés relatives à l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
(1) Elargissement de l'objet social de la Société pour adopter la qualité d'Entreprise à Mission ;
(2) Adoption corrélative des Nouveaux Statuts de la Société ;
(3) Pouvoir pour l'accomplissement des formalités légales.
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide d'élargir l'objet social conformément au code de commerce en conformité avec ies qualités requises pour l'ENTREPRISE A MISSION et de modifier comme suit l'article 2 des statuts :
2
Article 2 Objet Social - Raison d'étre - Missions
2-2 RAISON D'ETRE - MISSION - OBJECTIF
La < Mission " est entendue comme englobant la Raison d'Etre et les Objectifs de la Société tels que décrits ci-aprés.
La Raison d'Etre de la Société s'énonce ainsi :
Parce que chaque enfant est unique, nous nous engageons à étre un allié attentif pour l'accueil de la vie. Au coeur d'un écosystéme public privé, nous sommes a l'écoute de tous, des parents dans leurs spécificités, des femmes dans leur liberté de choix, des professionnels de santé, de l'ensemble des acteurs du secteur de la périnatalité, et des associations dans leur combat solidaire. Nous contribuons à rendre accessibles, à toutes et tous, les informations nécessaires aux prises de décision de chacun pour accompagner les premiers jours de la vie.
Afin de respecter cette Raison d'Etre, la Société se donne pour mission de poursuivre les objectifs suivants (les < Objectifs >) :
Contribuer a une société plus solidaire et inclusive. Dans le respect de la sécurité de l'enfant, placer l'écoute des parents et la liberté de choix des femmes au cceur de notre projet sociétal. Agir pour une consommation responsable. Soutenir les engagements des professionnels de santé et de la périnatalité
L'exécution des objectifs fera l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, conformément aux dispositions légales.
Conformément à l'article L. 210-10 du Code de commerce, il est institué un comité de mission, dont le nombre de membres ne peut étre inférieur à 4 ni supérieur à 10, composé du Président de la Société, d'au moins un salarié de la Société et d'autres membres, personne physique représentant ou non une personne morale désignés pour une durée de deux (2) ans renouvelables par le Président, qui peut les révoquer à tout moment, sans motif et sans indemnité.
En sa qualité de comité de mission au sens de l'article L. 210-10 du Code de commerce, l'objectif est de suivre et d'améliorer, grace aux regards croisés de professionnels de divers horizons, les actions mises en cuvre pour réaliser la Mission de la Société telle que définie a l'article 2.2 des statuts.
Il est établi un réglement intérieur remis à chaque membre du comité de missions lors de sa nomination.
Un rapport annuel est établi par le comité de mission (article L.210-10 du Code de commerce) qui sera joint au rapport de gestion remis lors de l'assemblée générale annuelle.
L'exécution des objectifs fera l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, conformément aux dispositions légales.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
3
2
Article 2 Objet Social - Raison d'étre - Missions
2-2 RAISON D'ETRE - MISSION - OBJECTIF
La < Mission " est entendue comme englobant la Raison d'Etre et les Objectifs de la Société tels que décrits ci-aprés.
La Raison d'Etre de la Société s'énonce ainsi :
Parce que chaque enfant est unique, nous nous engageons à étre un allié attentif pour l'accueil de la vie. Au coeur d'un écosystéme public privé, nous sommes a l'écoute de tous, des parents dans leurs spécificités, des femmes dans leur liberté de choix, des professionnels de santé, de l'ensemble des acteurs du secteur de la périnatalité, et des associations dans leur combat solidaire. Nous contribuons à rendre accessibles, à toutes et tous, les informations nécessaires aux prises de décision de chacun pour accompagner les premiers jours de la vie.
Afin de respecter cette Raison d'Etre, la Société se donne pour mission de poursuivre les objectifs suivants (les < Objectifs >) :
Contribuer a une société plus solidaire et inclusive. Dans le respect de la sécurité de l'enfant, placer l'écoute des parents et la liberté de choix des femmes au cceur de notre projet sociétal. Agir pour une consommation responsable. Soutenir les engagements des professionnels de santé et de la périnatalité
L'exécution des objectifs fera l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, conformément aux dispositions légales.
Conformément à l'article L. 210-10 du Code de commerce, il est institué un comité de mission, dont le nombre de membres ne peut étre inférieur à 4 ni supérieur à 10, composé du Président de la Société, d'au moins un salarié de la Société et d'autres membres, personne physique représentant ou non une personne morale désignés pour une durée de deux (2) ans renouvelables par le Président, qui peut les révoquer à tout moment, sans motif et sans indemnité.
En sa qualité de comité de mission au sens de l'article L. 210-10 du Code de commerce, l'objectif est de suivre et d'améliorer, grace aux regards croisés de professionnels de divers horizons, les actions mises en cuvre pour réaliser la Mission de la Société telle que définie a l'article 2.2 des statuts.
Il est établi un réglement intérieur remis à chaque membre du comité de missions lors de sa nomination.
Un rapport annuel est établi par le comité de mission (article L.210-10 du Code de commerce) qui sera joint au rapport de gestion remis lors de l'assemblée générale annuelle.
L'exécution des objectifs fera l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, conformément aux dispositions légales.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
3
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique, arréte la rédaction des statuts tels qu'ils figurent en annexe Ill rappelle que cela fera l'objet d'une inscription dans le KBIS de la société
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
TROSIEME DECISION
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verba pour remplir toutes formalités de droit.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par la société FAMILY SERVICE DEVELOPPEMENTS en qualité d'Associé Unique et de Président.
FAMILY SERVICE DEVELOPPEMENT SAS Représentée par son Président, la SAS MATHEONIE, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Eric DEPOORTER
PJ statuts
LABOITE
Société par actions simplifiée au capital de 197.227 £ Siége social : 1-3, boulevard Charles de Gaulle, 92700 Coiombes, France 349 661 983 RCS Nanterre
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par la société FAMILY SERVICE DEVELOPPEMENTS en qualité d'Associé Unique et de Président.
FAMILY SERVICE DEVELOPPEMENT SAS Représentée par son Président, la SAS MATHEONIE, elle-méme représentée par son Président, Monsieur Eric DEPOORTER
PJ statuts
LABOITE
Société par actions simplifiée au capital de 197.227 £ Siége social : 1-3, boulevard Charles de Gaulle, 92700 Coiombes, France 349 661 983 RCS Nanterre
Statuts
A LA SUITE DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 1 SEPTEMBRE 2022
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La société La Boite Rose SAS (ci-aprés dénommée la < Société >) est une société par actions simplifiée, régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir et par les présents statuts (ci-aprés dénommés les < Statuts >.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La souscription au capital social de la Société ne constitue pas une offre au public de titres financiers au sens de l'article L. 411-1 du Code monétaire et financier.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La souscription au capital social de la Société ne constitue pas une offre au public de titres financiers au sens de l'article L. 411-1 du Code monétaire et financier.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL - RAISON D'ETRE - MISSION & OBJECTIFS
2-1 OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France :
toutes prestations de services ou de conseil, notamment en matiére de direction, organisation et gestion d'entreprise, gestion et développement de réseaux de distribution, marketing, approvisionnement et logistique ;
la fabrication, commercialisation, représentation ou promotion de tous produits d'édition ou marketing pouvant concourir à la réussite des entreprises gérées ;
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la fourniture de services dans le domaine du
marketing en général et du marketing direct en particulier ;
la participation de la Société a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes, notamment
aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce par tout moyen, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusions, alliances, associations, sociétés en participation, groupements d'intérét économique ou autres ;
l'acquisition, la détention, la gestion et la cession de toutes participations dans ie capital de toute société francaise ou étrangére exercant une activité civile, commerciale ou industrielle ;
l'acquisition, la détention, l'exploitation, la gestion et la cession et la mise en valeur de tous brevets, marques, droits de propriété intellectuelle et autres droits se rattachant à ces brevets, marques et droits de propriété intellectuelle ou pouvant les compléter ;
et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus spécifiés ou à tout autre objet
connexe ou complémentaire.
2
2-2 RAISON D'ETRE - MISSION - OBJECTIF
La < Mission > est entendue comme englobant la Raison d'étre et les Objectifs de la Société tels que décrits ci- aprés.
La Raison d'étre de la Société consiste a :
A étre un allié attentif pour l'accueil de la vie d'un enfant.
Au cxur d'un écosystéme public privé, nous sommes à l'écoute de tous, des parents dans teurs spécificités, des femmes dans leur liberté de choix, des professionnels de santé, de l'ensemble des acteurs du secteur de
la périnatalité, et des associations dans leur combat solidaire.
Nous contribuons à rendre accessibles, à toutes et tous, les informations nécessaires aux prises de décision
de chacun pour accompagner les premiers jours de la vie.
Afin de respecter cette Raison d'étre, la Société se donne pour mission de poursuivre les objectifs suivants (les < Objectifs >) :
Contribuer à une société plus solidaire et inclusive.
Dans le respect de la sécurité de l'enfant, placer l'écoute des parents et la liberté de choix des femmes au cxur de notre projet sociétal.
Agir pour une consommation saine et responsable. Soutenir les engagernents des professionnels de santé et de la périnatalité
L'exécution des objectifs fera l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, conformément aux dispositions légales.
Conformément a l'article L. 210-10 du Code de commerce il est institué un comité de mission dont ie nombre de membres ne peut étre inférieur à 4 ni supérieur a 10 composé du Président de la Société, d'au moins un salarié de la Société et d'autres membres, personne physique représentant ou non une personne morale désignés pour une durée de deux (2) ans renouvelable par le Président, qui peut les révoquer à tout moment, sans motif et sans indemnité.
En sa qualité de comité de mission au sens de l'article L. 210-10 du Code de commerce, l'objectif est de suivre et d'améliorer, gràce aux regards croisés de professionnels de divers horizons, les actions mises en æuvre pour réaliser la Mission de la Société telle que définie & l'article 2.2 des statuts.
Il est établi un réglement intérieur remis a chaque membre du comité de missions lors de sa nomination.
Un rapport annuel est établi par le comité de mission (article L.210-10 du Code de commerce} qui sera joint au rapport de gestion remis lors de l'assemblée générale annuelle.
L'exécution des objectifs fera l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, conformément aux dispositions légales.
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France :
toutes prestations de services ou de conseil, notamment en matiére de direction, organisation et gestion d'entreprise, gestion et développement de réseaux de distribution, marketing, approvisionnement et logistique ;
la fabrication, commercialisation, représentation ou promotion de tous produits d'édition ou marketing pouvant concourir à la réussite des entreprises gérées ;
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la fourniture de services dans le domaine du
marketing en général et du marketing direct en particulier ;
la participation de la Société a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes, notamment
aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce par tout moyen, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusions, alliances, associations, sociétés en participation, groupements d'intérét économique ou autres ;
l'acquisition, la détention, la gestion et la cession de toutes participations dans ie capital de toute société francaise ou étrangére exercant une activité civile, commerciale ou industrielle ;
l'acquisition, la détention, l'exploitation, la gestion et la cession et la mise en valeur de tous brevets, marques, droits de propriété intellectuelle et autres droits se rattachant à ces brevets, marques et droits de propriété intellectuelle ou pouvant les compléter ;
et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux objets ci-dessus spécifiés ou à tout autre objet
connexe ou complémentaire.
2
2-2 RAISON D'ETRE - MISSION - OBJECTIF
La < Mission > est entendue comme englobant la Raison d'étre et les Objectifs de la Société tels que décrits ci- aprés.
La Raison d'étre de la Société consiste a :
A étre un allié attentif pour l'accueil de la vie d'un enfant.
Au cxur d'un écosystéme public privé, nous sommes à l'écoute de tous, des parents dans teurs spécificités, des femmes dans leur liberté de choix, des professionnels de santé, de l'ensemble des acteurs du secteur de
la périnatalité, et des associations dans leur combat solidaire.
Nous contribuons à rendre accessibles, à toutes et tous, les informations nécessaires aux prises de décision
de chacun pour accompagner les premiers jours de la vie.
Afin de respecter cette Raison d'étre, la Société se donne pour mission de poursuivre les objectifs suivants (les < Objectifs >) :
Contribuer à une société plus solidaire et inclusive.
Dans le respect de la sécurité de l'enfant, placer l'écoute des parents et la liberté de choix des femmes au cxur de notre projet sociétal.
Agir pour une consommation saine et responsable. Soutenir les engagernents des professionnels de santé et de la périnatalité
L'exécution des objectifs fera l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, conformément aux dispositions légales.
Conformément a l'article L. 210-10 du Code de commerce il est institué un comité de mission dont ie nombre de membres ne peut étre inférieur à 4 ni supérieur a 10 composé du Président de la Société, d'au moins un salarié de la Société et d'autres membres, personne physique représentant ou non une personne morale désignés pour une durée de deux (2) ans renouvelable par le Président, qui peut les révoquer à tout moment, sans motif et sans indemnité.
En sa qualité de comité de mission au sens de l'article L. 210-10 du Code de commerce, l'objectif est de suivre et d'améliorer, gràce aux regards croisés de professionnels de divers horizons, les actions mises en æuvre pour réaliser la Mission de la Société telle que définie & l'article 2.2 des statuts.
Il est établi un réglement intérieur remis a chaque membre du comité de missions lors de sa nomination.
Un rapport annuel est établi par le comité de mission (article L.210-10 du Code de commerce} qui sera joint au rapport de gestion remis lors de l'assemblée générale annuelle.
L'exécution des objectifs fera l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, conformément aux dispositions légales.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : LA BOITE ROSE
3
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.s. ", et de l'énonciation du siége social, du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
3
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.s. ", et de l'énonciation du siége social, du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 1-3, boulevard Charles de Gaulle, 92700 Colombes, France.
Il peut étre transféré en tout autre endroit, par décision du président ou du directeur général, par décision collective des associés ou, ie cas échéant, par décision de l'associé unique. En cas de transfert décidé par le président ou par le directeur général, celui-ci est autorisé a modifier le présent article en conséquence.
Il peut étre transféré en tout autre endroit, par décision du président ou du directeur général, par décision collective des associés ou, ie cas échéant, par décision de l'associé unique. En cas de transfert décidé par le président ou par le directeur général, celui-ci est autorisé a modifier le présent article en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la date de son immatriculation au registre
du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation, un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation, un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société, prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été apporté la somme de 50.000 francs en numéraire.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte en date du 9 juin 2001, les associés ont décidé :
(1) de convertir en unités euro la valeur nominale de chacune des 500 parts sociales composant le capital social
par application du taux officiel de conversion qui s'éléve à 1 euro pour 6,55957 francs,
(2) pour plus de commodités ultérieures, d'augmenter le capital social, s'élevant aprés conversion de la valeur
nominale des parts sociales à 7.622,46 euros, d'une somme de 377,55 euros, correspondant a 2.476,56
francs, prélevée sur les réserves du compte < report à nouveau > par élévation d'une somme de 0,7551
euros de la valeur nominale de chacune des 500 parts sociales composant le capital social, qui passe ainsi de 7.622,45 euros a 8.000 euros.
Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 28 juin 2002, le capital social a été augmenté d'une somme
de 296.000 euros par voie de capitalisation des réserves, pour étre porté à 304.000 euros.
Par assemblée générale extraordinaire en date du 28 novembre 2006, ie capital social a été porté à la somme de
416.000 euros, par apport en nature de 500 parts sociales de la société SDsp (une société à responsabilité limitée, au capital de 7.622,45 euros, dont le siége social est situé au 58, rue de Paris, 92100 Boulogne, France, et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 338 701 766), de 112.000 euros de valeur nominale, évaluées à la somme de 620.000 euros, prime d'émission comprise.
Ces titres ont été apportés par la société < OBERHEIM SA > a hauteur de 475 parts sociales, et par Monsieur Charles Eric Noulet a hauteur de 25 parts sociales, et sont rémunérés par 7.000 parts nouvelles de la Société, soit :
a la société < OBERHEIM SA > 6.650 parts
à Monsieur Charles Eric NOULET 350 parts
Par décision de la société OBERHEIM, associée unique en date du 29 septembre 2017, it a été réalisé une 4
augmentation de capital d'un montant de 3.206.592 euros, par émission de 200.415 parts sociales nouvelles, souscrites au pair par l'associée unique et intégralement libérées par compensation avec des créances sur ia Société.
Par décision de la société OBERHEIM, associée unique, en date du 28 mars 2018, il a été réalisé une réduction de capital motivée par l'existence de pertes antérieures d'un montant de 3.425.365 euros, par annulation de 3.425.365 parts sociales d'une valeur nominale d'un euro chacune.
Par décisions de l'associé unique en date du 1er octobre 2020, il a été décidé de transformer la Société en société par actions simplifiée et d'émettre 197.227 actions ordinaires de 1 £ de valeur nominale chacune, intégralement attribuées à l'associé unique de la Société, en remplacement des 197.227 parts sociales de 1 £ de valeur nominale chacune émises par la Société et détenues par l'associé unique de la Société.
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte en date du 9 juin 2001, les associés ont décidé :
(1) de convertir en unités euro la valeur nominale de chacune des 500 parts sociales composant le capital social
par application du taux officiel de conversion qui s'éléve à 1 euro pour 6,55957 francs,
(2) pour plus de commodités ultérieures, d'augmenter le capital social, s'élevant aprés conversion de la valeur
nominale des parts sociales à 7.622,46 euros, d'une somme de 377,55 euros, correspondant a 2.476,56
francs, prélevée sur les réserves du compte < report à nouveau > par élévation d'une somme de 0,7551
euros de la valeur nominale de chacune des 500 parts sociales composant le capital social, qui passe ainsi de 7.622,45 euros a 8.000 euros.
Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 28 juin 2002, le capital social a été augmenté d'une somme
de 296.000 euros par voie de capitalisation des réserves, pour étre porté à 304.000 euros.
Par assemblée générale extraordinaire en date du 28 novembre 2006, ie capital social a été porté à la somme de
416.000 euros, par apport en nature de 500 parts sociales de la société SDsp (une société à responsabilité limitée, au capital de 7.622,45 euros, dont le siége social est situé au 58, rue de Paris, 92100 Boulogne, France, et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 338 701 766), de 112.000 euros de valeur nominale, évaluées à la somme de 620.000 euros, prime d'émission comprise.
Ces titres ont été apportés par la société < OBERHEIM SA > a hauteur de 475 parts sociales, et par Monsieur Charles Eric Noulet a hauteur de 25 parts sociales, et sont rémunérés par 7.000 parts nouvelles de la Société, soit :
a la société < OBERHEIM SA > 6.650 parts
à Monsieur Charles Eric NOULET 350 parts
Par décision de la société OBERHEIM, associée unique en date du 29 septembre 2017, it a été réalisé une 4
augmentation de capital d'un montant de 3.206.592 euros, par émission de 200.415 parts sociales nouvelles, souscrites au pair par l'associée unique et intégralement libérées par compensation avec des créances sur ia Société.
Par décision de la société OBERHEIM, associée unique, en date du 28 mars 2018, il a été réalisé une réduction de capital motivée par l'existence de pertes antérieures d'un montant de 3.425.365 euros, par annulation de 3.425.365 parts sociales d'une valeur nominale d'un euro chacune.
Par décisions de l'associé unique en date du 1er octobre 2020, il a été décidé de transformer la Société en société par actions simplifiée et d'émettre 197.227 actions ordinaires de 1 £ de valeur nominale chacune, intégralement attribuées à l'associé unique de la Société, en remplacement des 197.227 parts sociales de 1 £ de valeur nominale chacune émises par la Société et détenues par l'associé unique de la Société.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent vingt-sept (197.227 €) euros.
Il est divisé en cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent vingt-sept (197.227) actions d'une valeur nominale de un (1 €) euro chacune, intégralement libérées.
Il est divisé en cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent vingt-sept (197.227) actions d'une valeur nominale de un (1 €) euro chacune, intégralement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, amorti ou réduit dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique dans les conditions de l'Article 19 ci-aprés.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut également déléguer au président ou au directeur général, les pouvoirs nécessaires à l'effet de décider une augmentation de capital ou de réaliser une réduction de capital, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut également déléguer au président ou au directeur général, les pouvoirs nécessaires à l'effet de décider une augmentation de capital ou de réaliser une réduction de capital, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
9.1 Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées lors de la souscription du quart
au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de ia prime d'émission. Le surplus est appelé par le président ou ie directeur général en une ou plusieurs fois dans un délai ne pouvant dépasser cinq (5) ans. Le président et/ou le directeur général sont habilités à modifier les Statuts pour retranscrire la libération du surplus.
9.2 Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés au moins quinze (15) jours calendaires a l'avance.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét dont le taux annuel sera égal a l'intérét légal augmenté de 10%, calculé jour pour jour à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action que la Société peut exercer contre l'associé défaitlant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de ia prime d'émission. Le surplus est appelé par le président ou ie directeur général en une ou plusieurs fois dans un délai ne pouvant dépasser cinq (5) ans. Le président et/ou le directeur général sont habilités à modifier les Statuts pour retranscrire la libération du surplus.
9.2 Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés au moins quinze (15) jours calendaires a l'avance.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét dont le taux annuel sera égal a l'intérét légal augmenté de 10%, calculé jour pour jour à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action que la Société peut exercer contre l'associé défaitlant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les actions et autres valeurs mobiliéres sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
5
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts et aux décisions des associés.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
5
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts et aux décisions des associés.
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
11.1 Régles générales
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
En cas d'augmentation du capital, les actions et autres valeurs mobiliéres, au sens des dispositions de l'article L. 228-1 du Code de commerce, sont négociables à compter de leur émission effective.
Les actions et autres valeurs mobiliéres demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
Le transfert des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement dûment signé du cédant et, si les actions ne sont pas entiérement libérées, du cessionnaire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
Les actions et autres valeurs mobiliéres, au sens des dispositions de l'article L. 228-1 du Code de commerce, émises par la Société, sont librement cessibles.
11.2 Location des actions
La location des actions de la Société est interdite.
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
En cas d'augmentation du capital, les actions et autres valeurs mobiliéres, au sens des dispositions de l'article L. 228-1 du Code de commerce, sont négociables à compter de leur émission effective.
Les actions et autres valeurs mobiliéres demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
Le transfert des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement dûment signé du cédant et, si les actions ne sont pas entiérement libérées, du cessionnaire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
Les actions et autres valeurs mobiliéres, au sens des dispositions de l'article L. 228-1 du Code de commerce, émises par la Société, sont librement cessibles.
11.2 Location des actions
La location des actions de la Société est interdite.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
12.1 Droits et obligations générales
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions collectives des associés et aux
présents Statuts.
Les droits et obligations attachés aux actions et autres valeurs mobiliéres les suivent dans quelque main
qu'elles passent.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque,
en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou lors d'une augmentation ou d'une
réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions
inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
12.2 Droits de vote et participation aux décisions collectives
Pour ce qui concerne le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance, chaque action donne
droit a une voix.
12.3 Droits aux bénéfices et à l'actif social
Toute action donne droit a une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices, le capital, les réserves et les primes lors de toute distribution, amortissement ou réduction de
capital en cours de vie de la Société et dans le boni de liquidation en cas de liquidation.
6
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions collectives des associés et aux
présents Statuts.
Les droits et obligations attachés aux actions et autres valeurs mobiliéres les suivent dans quelque main
qu'elles passent.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque,
en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou lors d'une augmentation ou d'une
réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions
inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
12.2 Droits de vote et participation aux décisions collectives
Pour ce qui concerne le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance, chaque action donne
droit a une voix.
12.3 Droits aux bénéfices et à l'actif social
Toute action donne droit a une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices, le capital, les réserves et les primes lors de toute distribution, amortissement ou réduction de
capital en cours de vie de la Société et dans le boni de liquidation en cas de liquidation.
6
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE ET USUFRUIT
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du propriétaire indivis le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation du résultat oû elle est réservée à l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu- propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du propriétaire indivis le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation du résultat oû elle est réservée à l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu- propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives des associés.
TITRE II
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 14 - PRESIDENT ET DIRECTEUR GENERAL
La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, et, le cas échéant, un directeur général, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société.
14.1 Nomination du président et du directeur général
En cours de vie sociale, le président et, le cas échéant, le directeur général sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique pour une durée déterminée ou non. A défaut de stipulation expresse, le président et, le cas échéant, le directeur général sont
nommés ou renouvelés dans leurs fonctions pour une durée indéterminée.
Le président et, le cas échéant, le directeur général, sont toujours rééligibles.
En cas de nomination d'une personne morale en qualité de président ou de directeur général, celle-ci doit désigner une ou plusieurs personnes de son choix en qualité de représentant(s) permanent(s) pour la durée de son mandat de président ou, selon le cas, de directeur général. A défaut de désignation expresse, le ou les représentant(s) légal(aux) de la personne morale, président ou directeur général de la Société, est(sont) désigné(s) de plein droit, représentant(s) permanent(s). En cas de décés, démission ou révocation du représentant permanent, la personne morale doit en informer la Société dans les plus brefs délais, par tout moyen, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.
Le dirigeant ou représentant permanent de la personne morale est soumis aux mémes conditions et obligations et encoure les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était président, ou, selon le cas, directeur général, en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il représente.
14.2 Pouvoirs du président et du directeur général
Le président et, le cas échéant, le directeur général, assume la direction généraie de la Société et la représente individuellement a l'égard des tiers.
A ce titre, le président et, le cas échéant, le directeur général sont chacun investis à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de son objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents Statuts aux associés ou a l'associé unique.
Le président et, le cas échéant, le directeur général, ne peuvent prendre les décisions mentionnées à l'Article 18 des présents Statuts qui relévent de la compétence exclusive de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
14.3 Délégation de signature et de pouvoir
Le président et, le cas échéant, le directeur général, peuvent individuellement consentir toutes délégations de signature, en vue de la signature de tous actes, ou toutes délégations de pouvoir à tous tiers de leur choix pour un ou plusieurs objets et une durée déterminés. Toute délégation de signature ou de pouvoir est révocable a tout moment.
14.4 Cessation des fonctions du président et du directeur général
Le mandat de président ou de directeur général prend fin par la démission ou l'arrivée du terme prévu lors
de la nomination ou du renouvellement du président ou du directeur général.
Le mandat de président ou de directeur général prend également fin en cas de décés, s'il s'agit d'une personne physique, ou s'il s'agit d'une personne morale, au jour de sa dissolution ou de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires à son encontre ou l'interdiction de gestion du président personne morale et l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique.
Le président ou le directeur général peuvent étre révoqués a tout moment, sans préavis, sans qu'il soit
nécessaire de justifier d'un motif quelconque, par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique, et sans que le président ou le directeur général révoqué puisse prétendre à une quelconque indemnité, sauf a ce que l'octroi d'une telle indemnité ait été expressément décidé par la collectivité des associés ou l'associé unique.
Si le président ou ie directeur général, personne physique, a conclu un contrat de travail avec la Société, la révocation de ses fonctions n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.
En cas de vacance par démission ou par décés, ou incapacité ou invalidité visée au sens des dispositions de l'article 341-4 du Code de la sécurité sociale de plus de trois (3) mois du président ou du directeur général, personne physique, ou encore par suite de la dissolution ou de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires à l'encontre de la personne morale président ou directeur général, les associés sont réunis à P'initiative de l'associé le plus diligent en vue de procéder à la nomination d'un nouveau président ou directeur général.
14.5 Rémunération du président et du directeur général
Le président et, le cas échéant, le directeur général peuvent étre rémunérés au titre de leurs fonctions.
Le président et, le cas échéant, le directeur général ont droit au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs conformément à toute procédure interne qui viendrait à étre mise en place par la Société.
Le président et, le cas échéant, le directeur général, personne physique, peuvent étre liés a la Société par un contrat de travail, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
14.1 Nomination du président et du directeur général
En cours de vie sociale, le président et, le cas échéant, le directeur général sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique pour une durée déterminée ou non. A défaut de stipulation expresse, le président et, le cas échéant, le directeur général sont
nommés ou renouvelés dans leurs fonctions pour une durée indéterminée.
Le président et, le cas échéant, le directeur général, sont toujours rééligibles.
En cas de nomination d'une personne morale en qualité de président ou de directeur général, celle-ci doit désigner une ou plusieurs personnes de son choix en qualité de représentant(s) permanent(s) pour la durée de son mandat de président ou, selon le cas, de directeur général. A défaut de désignation expresse, le ou les représentant(s) légal(aux) de la personne morale, président ou directeur général de la Société, est(sont) désigné(s) de plein droit, représentant(s) permanent(s). En cas de décés, démission ou révocation du représentant permanent, la personne morale doit en informer la Société dans les plus brefs délais, par tout moyen, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.
Le dirigeant ou représentant permanent de la personne morale est soumis aux mémes conditions et obligations et encoure les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était président, ou, selon le cas, directeur général, en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'il représente.
14.2 Pouvoirs du président et du directeur général
Le président et, le cas échéant, le directeur général, assume la direction généraie de la Société et la représente individuellement a l'égard des tiers.
A ce titre, le président et, le cas échéant, le directeur général sont chacun investis à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de son objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents Statuts aux associés ou a l'associé unique.
Le président et, le cas échéant, le directeur général, ne peuvent prendre les décisions mentionnées à l'Article 18 des présents Statuts qui relévent de la compétence exclusive de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
14.3 Délégation de signature et de pouvoir
Le président et, le cas échéant, le directeur général, peuvent individuellement consentir toutes délégations de signature, en vue de la signature de tous actes, ou toutes délégations de pouvoir à tous tiers de leur choix pour un ou plusieurs objets et une durée déterminés. Toute délégation de signature ou de pouvoir est révocable a tout moment.
14.4 Cessation des fonctions du président et du directeur général
Le mandat de président ou de directeur général prend fin par la démission ou l'arrivée du terme prévu lors
de la nomination ou du renouvellement du président ou du directeur général.
Le mandat de président ou de directeur général prend également fin en cas de décés, s'il s'agit d'une personne physique, ou s'il s'agit d'une personne morale, au jour de sa dissolution ou de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires à son encontre ou l'interdiction de gestion du président personne morale et l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique.
Le président ou le directeur général peuvent étre révoqués a tout moment, sans préavis, sans qu'il soit
nécessaire de justifier d'un motif quelconque, par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique, et sans que le président ou le directeur général révoqué puisse prétendre à une quelconque indemnité, sauf a ce que l'octroi d'une telle indemnité ait été expressément décidé par la collectivité des associés ou l'associé unique.
Si le président ou ie directeur général, personne physique, a conclu un contrat de travail avec la Société, la révocation de ses fonctions n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.
En cas de vacance par démission ou par décés, ou incapacité ou invalidité visée au sens des dispositions de l'article 341-4 du Code de la sécurité sociale de plus de trois (3) mois du président ou du directeur général, personne physique, ou encore par suite de la dissolution ou de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires à l'encontre de la personne morale président ou directeur général, les associés sont réunis à P'initiative de l'associé le plus diligent en vue de procéder à la nomination d'un nouveau président ou directeur général.
14.5 Rémunération du président et du directeur général
Le président et, le cas échéant, le directeur général peuvent étre rémunérés au titre de leurs fonctions.
Le président et, le cas échéant, le directeur général ont droit au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs conformément à toute procédure interne qui viendrait à étre mise en place par la Société.
Le président et, le cas échéant, le directeur général, personne physique, peuvent étre liés a la Société par un contrat de travail, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE
15.1 Conventions réglementées
Toute convention, autre que celle portant sur des opérations courantes, conclue a des conditions normales, entre la Société et son président, son directeur général ou un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10%) ou une société la contrôlant, au sens des dispositions de l'article L. 233- 3 du Code de commerce (mais ne détenant pas directement ou indirectement, la totalité du capital de la Société), qu'elle soit intervenue directement ou par personne interposée, doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes, aprés avoir fait l'objet d'une autorisation préalable par la collectivité des associés ou par l'associé unique. L'autorisation préalable de la collectivité des associés ou de l'associé unique est motivée en justifiant de l'intérét de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions 8
financiéres qui y sont attachées.
Le commissaire aux comptes, ou en l'absence d'un tel commissaire, le président, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce
rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour ia personne intéressée
d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
15.2 Conventions libres
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
15.3 Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président ou au directeur général, personne physique, de
contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert (en compte courant ou autrement), ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers des tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants ou descendants du président ou du directeur général ainsi qu'aux représentants de la personne morale assumant les fonctions de président ou de directeur général et a leurs conjoints, ascendants et descendants, et d'une maniére générale, a toute personne interposée.
15.4 Associé unique
Par dérogation aux stipulations du premier alinéa du paragraphe 15.1 ci-avant, lorsque ia Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention, au registre des décisions, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président ou son directeur général.
Toute convention, autre que celle portant sur des opérations courantes, conclue a des conditions normales, entre la Société et son président, son directeur général ou un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10%) ou une société la contrôlant, au sens des dispositions de l'article L. 233- 3 du Code de commerce (mais ne détenant pas directement ou indirectement, la totalité du capital de la Société), qu'elle soit intervenue directement ou par personne interposée, doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes, aprés avoir fait l'objet d'une autorisation préalable par la collectivité des associés ou par l'associé unique. L'autorisation préalable de la collectivité des associés ou de l'associé unique est motivée en justifiant de l'intérét de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions 8
financiéres qui y sont attachées.
Le commissaire aux comptes, ou en l'absence d'un tel commissaire, le président, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce
rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour ia personne intéressée
d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
15.2 Conventions libres
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
15.3 Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président ou au directeur général, personne physique, de
contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert (en compte courant ou autrement), ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers des tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants ou descendants du président ou du directeur général ainsi qu'aux représentants de la personne morale assumant les fonctions de président ou de directeur général et a leurs conjoints, ascendants et descendants, et d'une maniére générale, a toute personne interposée.
15.4 Associé unique
Par dérogation aux stipulations du premier alinéa du paragraphe 15.1 ci-avant, lorsque ia Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention, au registre des décisions, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président ou son directeur général.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent étre nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.
ARTICLE 17 - REPRESENTATION SOCIALE
Conformément aux dispositions des articles L. 2312-72 et suivants du Code du travail, les délégués du comité sociat et économique, s'i en existe un, exercent les droits définis à la sous-section visée par ledit article auprés du président de la Société.
TITRE IV
DECISIONS DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
ARTICLE 18 - COMPETENCE DES ASSOCIES
Outre ce qui est prévu dans les présents Statuts, les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
nomination, renouvellement, révocation du président et du directeur général ; fixation de leurs pouvoirs et rémunération(s) ;
nomination et renouvellement du(es) commissaire(s) aux comptes ;
approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
distribution de toute somme disponible ;
autorisation / approbation des conventions réglementées soumises au contrôle des associés en vertu des dispositions du Code de commerce ;
augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
émission (ou autorisation d'émission ou d'attribution) de toutes actions et autres valeurs mobiliéres au sens des dispositions de l'article L. 228-1 du Code de commerce ainsi que toute opération pouvant avoir pour effet d'augmenter, immédiatement ou à terme, le capital de la Société ;
fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;
dissolution de la Société ; nomination, renouvellement et révocation d'un ou plusieurs liquidateurs et fixation de leurs pouvoirs et rémunération ;
approbation des comptes annuels en cas de liquidation, des comptes de clôture de liquidation et liquidation de la Société ;
prorogation de la durée de la Société :
transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
modification des Statuts (sauf disposition contraire des présents Statuts) ; et
toute décision de la compétence de la collectivité des associés en vertu d'une stipulation expresse des
présents Statuts ou d'une disposition impérative de la loi ou qui requiert l'unanimité des associés de par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
Toute autre décision reléve du pouvoir du président ou, le cas échéant, du directeur général.
Les décisions prises conformément à la loi et aux Statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
nomination, renouvellement, révocation du président et du directeur général ; fixation de leurs pouvoirs et rémunération(s) ;
nomination et renouvellement du(es) commissaire(s) aux comptes ;
approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
distribution de toute somme disponible ;
autorisation / approbation des conventions réglementées soumises au contrôle des associés en vertu des dispositions du Code de commerce ;
augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
émission (ou autorisation d'émission ou d'attribution) de toutes actions et autres valeurs mobiliéres au sens des dispositions de l'article L. 228-1 du Code de commerce ainsi que toute opération pouvant avoir pour effet d'augmenter, immédiatement ou à terme, le capital de la Société ;
fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;
dissolution de la Société ; nomination, renouvellement et révocation d'un ou plusieurs liquidateurs et fixation de leurs pouvoirs et rémunération ;
approbation des comptes annuels en cas de liquidation, des comptes de clôture de liquidation et liquidation de la Société ;
prorogation de la durée de la Société :
transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
modification des Statuts (sauf disposition contraire des présents Statuts) ; et
toute décision de la compétence de la collectivité des associés en vertu d'une stipulation expresse des
présents Statuts ou d'une disposition impérative de la loi ou qui requiert l'unanimité des associés de par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
Toute autre décision reléve du pouvoir du président ou, le cas échéant, du directeur général.
Les décisions prises conformément à la loi et aux Statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
ARTICLE 19 - MODE DE DELIBERATIONS - REGLES DE MAJORITE
Les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés sont adoptées selon les modalités suivantes :
10
19.1 Mode de délibérations
19.1.1 Généralités
1. Les décisions collectives sont prises a l'initiative du président, du directeur général ou de tout associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) aux comptes ou un mandataire de justice peuvent également convoquer la collectivité des associés en assemblée générale dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.
2. Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale. Elles peuvent également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou faire l'objet d'une consultation écrite.
3. L'ordre du jour des décisions collectives est arrété par la personne à l'initiative de la prise des décisions collectives.
4. Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. IIs peuvent proposer
des amendements aux résolutions soumises a leur approbation et, à tout moment, proposer la révocation du président.
5. Les associés peuvent décider par une décision unanime, prise a tout moment, de délibérer sur des questions ne figurant pas à l'ordre du jour d'une consultation, a condition que tous les associés soient présents ou aient donnés un pouvoir visant cette possibilité.
19.1.2 Convocation
La convocation aux assemblées générales est faite par tous moyens de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement, sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par tous moyens de télécommunication (téléconférence, téléphonique ou audiovisuelle).
2. L'assemblée générale est présidée par le président ou, en son absence, par le directeur général ou, en son absence, par un associé désigné parmi les associés présents à l'assemblée par ces derniers.
3. Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) convoqué(s) a toute assemblée générale des associés
quelles que soient les modalités de sa tenue (réunion, téléconférence, téléphonique ou audiovisuelle) dans les mémes conditions que les associés. En cas de décision prise par acte sous seing privé ou par consultation écrite, il(s) est(sont) informé(s) par tout moyen, méme verbal, préalablement a la signature de l'acte ou de la consultation écrite et tous les documents fournis aux associés lui(leur) seront communiqués.
19.1.3 Représentation - Vote par correspondance - Envoi
1. Un associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé. Chaque associé peut
disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou transmission électronique. Tout mandat, sans indication de mandataire, recu par la Société en vue du vote a une assemblée générale, sera réputé donné au
président de la Société, lequel sera tenu, dans ce cas, de voter dans le sens indiqué sur le mandat ou, à défaut de précisions dans celui-ci, dans le sens favorable aux résolutions agréées par l'auteur de la convocation.
Tout associé peut adresser à la Société une formule de vote par correspondance indiquant, pour 2.
chaque résolution, le sens de son vote (positif ou négatif).
11
Le vote ou la procuration de l'associé doit, pour étre pris en compte, étre parvenu à la Société par 3.
lettre simple, télécopie ou e-mail au plus tard a l'heure prévue pour l'assemblée ou la conférence téléphonique ou la vidéo conférence. Tout vote ou procuration n'étant pas parvenu à cette date et a cette heure ne pourra pas étre pris en compte, sous réserve des cas d'ajournement de la consultation.
4. Par exception à ce qui précéde, la transmission des documents requis par les Statuts ainsi que
l'expression de tout vote peut se faire valablement par tous moyens électroniques, sous réserve que les moyens utilisés à cette fin soient admis comme moyens de preuve conformément aux lois et régiements en vigueur. La Société communique aux associés, en tant que de besoin, le détail des moyens et procédures utilisables dans le cadre du présent article.
19.1.4 Procés-verbal
Sauf lorsque le procés-verbal est signé par tous les associés présents ou représentés, il est établi une 1.
feuille de présence dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes, à l'exclusion des dispositions concernant le bureau de l'assemblée.
2. Le procés-verbal de toute assemblée des associés est signé par le président de séance et, lorsque
c'est possible, par au moins une autre personne ayant assisté à ladite assemblée (associé ou mandataire d'un associé).
3. Lorsque tout ou partie des associés prennent (personnellement ou par mandataire interposé) part
à l'assemblée par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), les décisions sont réputées étre prises au lieu oû se trouve le président de séance. La personne ayant pris l'initiative de la téléconférence établit, dans les meilleurs délais à compter de celle-ci, date et signe un
exemplaire du procés-verbal de la séance comportant :
l'identité des associés et autres personnes ayant participé aux décisions par téléconférence, et le cas échéant, des associés représentés ;
l'identité des associés n'ayant pas participé au vote ;
le nom du président de séance ;
ainsi que, pour chaque décision, l'identité des associés ayant voté par téléconférence avec le sens de leurs votes respectifs (< adoption >, < abstention > ou < rejet >).
Elle en adresse une copie par tout moyen écrit de son choix à chacun des associés ayant voté par téléconférence. Les associés ayant participé aux décisions par téléconférence lui en retournent une copie, dans les dix (10) jours de sa réception, aprés signature, par tout moyen écrit permettant d'en rapporter la preuve.
En cas de mandat donné par un associé à un autre associé, une preuve des mandats lui est également envoyée avant l'ouverture des décisions prises par voie de téléconférence, et ce par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés ayant voté par téléconférence et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au sige social.
19.1.5 Décision collective prise par consultation écrite
1.Les associés disposent d'un délai maximal de huit (8) jours & compter de la date d'envoi des projets de décisions et des documents nécessaires a leur information pour émettre leur vote par écrit (télécopie, transmission électronique ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve).
2. Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots < oui > ou < non > ou < abstention >. 12
3. La réponse dûment datée et signée par l'associé est adressée à la personne qui a pris l'initiative de la consultation, par télécopie ou transmission électronique, ou par tout autre moyen permettant de rapporter la preuve de ladite réponse.
& Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai visé ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par la personne ayant pris
l'initiative de ladite consultation, auquel est annexée chaque réponse des associés.
19.1.6 Décision prise par acte sous seing privé
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé et sont retranscrites dans le registre des procés-verbaux des assemblées de Ia Société.
Dans ce cas, l'acte sous seing privé signé par tous les associés vaut procés-verbal.
19.2 Régles de quorum
La collectivité des associés réunie sur premiére convocation ne peut délibérer valablement que si les actions détenues par les associés, présents ou représentés, ou votant par correspondance, représentent au moins la
moitié des actions ayant le droit de vote.
La collectivité des associés réunie sur deuxiéme convocation délibére valablement quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés.
19.3 Régles de majorité
19.3.1 Décisions prises à l'unanimité
Toute décision de changement de nationalité de la Société et d'augmentation des engagements des associés, en ce compris la décision de transformation de la Société en nom collectif, en société civile, en groupement d'intérét économique ou en toute autre forme requérant cette unanimité ne peut étre adoptée qu'a l'unanimité des associés.
19.3.2 Autres décisions
Toutes les autres décisions (y compris celles afférentes aux opérations de dissolution et de liquidation, et
notamment la nomination du liquidateur et l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation) sont prises a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés ou votant par correspondance ou par courrier électronique.
10
19.1 Mode de délibérations
19.1.1 Généralités
1. Les décisions collectives sont prises a l'initiative du président, du directeur général ou de tout associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) aux comptes ou un mandataire de justice peuvent également convoquer la collectivité des associés en assemblée générale dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.
2. Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale. Elles peuvent également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou faire l'objet d'une consultation écrite.
3. L'ordre du jour des décisions collectives est arrété par la personne à l'initiative de la prise des décisions collectives.
4. Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. IIs peuvent proposer
des amendements aux résolutions soumises a leur approbation et, à tout moment, proposer la révocation du président.
5. Les associés peuvent décider par une décision unanime, prise a tout moment, de délibérer sur des questions ne figurant pas à l'ordre du jour d'une consultation, a condition que tous les associés soient présents ou aient donnés un pouvoir visant cette possibilité.
19.1.2 Convocation
La convocation aux assemblées générales est faite par tous moyens de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement, sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par tous moyens de télécommunication (téléconférence, téléphonique ou audiovisuelle).
2. L'assemblée générale est présidée par le président ou, en son absence, par le directeur général ou, en son absence, par un associé désigné parmi les associés présents à l'assemblée par ces derniers.
3. Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) convoqué(s) a toute assemblée générale des associés
quelles que soient les modalités de sa tenue (réunion, téléconférence, téléphonique ou audiovisuelle) dans les mémes conditions que les associés. En cas de décision prise par acte sous seing privé ou par consultation écrite, il(s) est(sont) informé(s) par tout moyen, méme verbal, préalablement a la signature de l'acte ou de la consultation écrite et tous les documents fournis aux associés lui(leur) seront communiqués.
19.1.3 Représentation - Vote par correspondance - Envoi
1. Un associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé. Chaque associé peut
disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou transmission électronique. Tout mandat, sans indication de mandataire, recu par la Société en vue du vote a une assemblée générale, sera réputé donné au
président de la Société, lequel sera tenu, dans ce cas, de voter dans le sens indiqué sur le mandat ou, à défaut de précisions dans celui-ci, dans le sens favorable aux résolutions agréées par l'auteur de la convocation.
Tout associé peut adresser à la Société une formule de vote par correspondance indiquant, pour 2.
chaque résolution, le sens de son vote (positif ou négatif).
11
Le vote ou la procuration de l'associé doit, pour étre pris en compte, étre parvenu à la Société par 3.
lettre simple, télécopie ou e-mail au plus tard a l'heure prévue pour l'assemblée ou la conférence téléphonique ou la vidéo conférence. Tout vote ou procuration n'étant pas parvenu à cette date et a cette heure ne pourra pas étre pris en compte, sous réserve des cas d'ajournement de la consultation.
4. Par exception à ce qui précéde, la transmission des documents requis par les Statuts ainsi que
l'expression de tout vote peut se faire valablement par tous moyens électroniques, sous réserve que les moyens utilisés à cette fin soient admis comme moyens de preuve conformément aux lois et régiements en vigueur. La Société communique aux associés, en tant que de besoin, le détail des moyens et procédures utilisables dans le cadre du présent article.
19.1.4 Procés-verbal
Sauf lorsque le procés-verbal est signé par tous les associés présents ou représentés, il est établi une 1.
feuille de présence dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes, à l'exclusion des dispositions concernant le bureau de l'assemblée.
2. Le procés-verbal de toute assemblée des associés est signé par le président de séance et, lorsque
c'est possible, par au moins une autre personne ayant assisté à ladite assemblée (associé ou mandataire d'un associé).
3. Lorsque tout ou partie des associés prennent (personnellement ou par mandataire interposé) part
à l'assemblée par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), les décisions sont réputées étre prises au lieu oû se trouve le président de séance. La personne ayant pris l'initiative de la téléconférence établit, dans les meilleurs délais à compter de celle-ci, date et signe un
exemplaire du procés-verbal de la séance comportant :
l'identité des associés et autres personnes ayant participé aux décisions par téléconférence, et le cas échéant, des associés représentés ;
l'identité des associés n'ayant pas participé au vote ;
le nom du président de séance ;
ainsi que, pour chaque décision, l'identité des associés ayant voté par téléconférence avec le sens de leurs votes respectifs (< adoption >, < abstention > ou < rejet >).
Elle en adresse une copie par tout moyen écrit de son choix à chacun des associés ayant voté par téléconférence. Les associés ayant participé aux décisions par téléconférence lui en retournent une copie, dans les dix (10) jours de sa réception, aprés signature, par tout moyen écrit permettant d'en rapporter la preuve.
En cas de mandat donné par un associé à un autre associé, une preuve des mandats lui est également envoyée avant l'ouverture des décisions prises par voie de téléconférence, et ce par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés ayant voté par téléconférence et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au sige social.
19.1.5 Décision collective prise par consultation écrite
1.Les associés disposent d'un délai maximal de huit (8) jours & compter de la date d'envoi des projets de décisions et des documents nécessaires a leur information pour émettre leur vote par écrit (télécopie, transmission électronique ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve).
2. Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots < oui > ou < non > ou < abstention >. 12
3. La réponse dûment datée et signée par l'associé est adressée à la personne qui a pris l'initiative de la consultation, par télécopie ou transmission électronique, ou par tout autre moyen permettant de rapporter la preuve de ladite réponse.
& Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai visé ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par la personne ayant pris
l'initiative de ladite consultation, auquel est annexée chaque réponse des associés.
19.1.6 Décision prise par acte sous seing privé
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé et sont retranscrites dans le registre des procés-verbaux des assemblées de Ia Société.
Dans ce cas, l'acte sous seing privé signé par tous les associés vaut procés-verbal.
19.2 Régles de quorum
La collectivité des associés réunie sur premiére convocation ne peut délibérer valablement que si les actions détenues par les associés, présents ou représentés, ou votant par correspondance, représentent au moins la
moitié des actions ayant le droit de vote.
La collectivité des associés réunie sur deuxiéme convocation délibére valablement quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés.
19.3 Régles de majorité
19.3.1 Décisions prises à l'unanimité
Toute décision de changement de nationalité de la Société et d'augmentation des engagements des associés, en ce compris la décision de transformation de la Société en nom collectif, en société civile, en groupement d'intérét économique ou en toute autre forme requérant cette unanimité ne peut étre adoptée qu'a l'unanimité des associés.
19.3.2 Autres décisions
Toutes les autres décisions (y compris celles afférentes aux opérations de dissolution et de liquidation, et
notamment la nomination du liquidateur et l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation) sont prises a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés ou votant par correspondance ou par courrier électronique.
ARTICLE 20 - PROCES-VERBAUX
Les décisions collectives des associés (ou de l'associé unique), quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire. Elles peuvent également étre constatées sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, cotées
et paraphées dans les conditions prévues ci-avant.
Les procés-verbaux doivent notamment indiquer le lieu, la date et le mode de la consultation, le nombre d'actions participant au vote, le quorum atteint, l'identité de toute personne (autre que les associés) ayant assisté à tout ou partie des décisions, l'ordre du jour, ainsi que le texte des décisions et, pour chaque décision, le sens du vote.
Les procés-verbaux constatant les décisions de l'associé unique sont signés par ce dernier.
Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifié(e)s par le président, le directeur général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
13
et paraphées dans les conditions prévues ci-avant.
Les procés-verbaux doivent notamment indiquer le lieu, la date et le mode de la consultation, le nombre d'actions participant au vote, le quorum atteint, l'identité de toute personne (autre que les associés) ayant assisté à tout ou partie des décisions, l'ordre du jour, ainsi que le texte des décisions et, pour chaque décision, le sens du vote.
Les procés-verbaux constatant les décisions de l'associé unique sont signés par ce dernier.
Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifié(e)s par le président, le directeur général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
13
ARTICLE 21 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Chaque associé a le droit, à tout moment mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de ia Société, de consulter au siége social de la Société ou, le cas échéant, de prendre copie, de tout document prévu par les dispositions légales et réglementaires.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er avril pour se terminer le 31 mars de chaque année.
ARTICLE 23 - INVENTAIRE - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant
à cette date. Il établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions prévues par la loi.
Ces documents sont soumis chaque année à l'approbation de la collectivité des associés ou de l'associé unique, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant
à cette date. Il établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions prévues par la loi.
Ces documents sont soumis chaque année à l'approbation de la collectivité des associés ou de l'associé unique, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice.
ARTICLE 24 - AFFECTATION DU RESULTAT
Le bénéfice distribuable est déterminé conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur,
et conformément aux présents Statuts.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés ou l'associé
unique détermine(nt) la part de ce bénéfice qui leur(lui) est attribuée sous forme de dividendes.
S'il y a lieu, la collectivité des associés ou l'associé unique affecte(nt) la part non distribuée du bénéfice de l'exercice dans les proportions qu'il(s) détermine(nt), soit à un ou plusieurs comptes de réserves, généraux ou
spéciaux, ou soit au compte < report à nouveau >.
et conformément aux présents Statuts.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés ou l'associé
unique détermine(nt) la part de ce bénéfice qui leur(lui) est attribuée sous forme de dividendes.
S'il y a lieu, la collectivité des associés ou l'associé unique affecte(nt) la part non distribuée du bénéfice de l'exercice dans les proportions qu'il(s) détermine(nt), soit à un ou plusieurs comptes de réserves, généraux ou
spéciaux, ou soit au compte < report à nouveau >.
ARTICLE 25 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les dividendes sont mis en paiement par le président ou le directeur général, sur décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique, dans un délai maximum de neuf (9) mois, aprés la clture de l'exercice. Ce délai peut étre prorogé par décision judiciaire.
La collectivité des associés ou l'associé unique, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder &
chaque associé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire et/ou en actions de la Société, dans les conditions qu'elle(il) détermine.
14
La collectivité des associés ou l'associé unique, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder &
chaque associé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire et/ou en actions de la Société, dans les conditions qu'elle(il) détermine.
14
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION AMIABLE - CONTESTATION - LOI APPLICABLE
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION AMIABLE
La Société est dissoute à l'expiration du terme ou de l'objet sociai fixés par les Statuts, sauf prorogation décidée
par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, sauf en cas de fusion
ou de scission ou de réunion de toutes les actions de la Société entre les mains d'un seul associé, personne morale.
La collectivité des associés peut prononcer la dissolution de la Société et régle, si besoin est dans sa décision, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et, le cas échéant, la rémunération, et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
La dissolution met fin aux fonctions du président et, le cas échéant, du directeur général. Elle met également fin aux mandats du(es) commissaire(s) aux comptes sauf décision contraire prise par la collectivité des associés ou par l'associé unique. En cas de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises a l'initiative du liquidateur de la Société.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a ta clôture de celle-ci. Toutefois, sa dénomination devra étre suivie de la mention < société en liquidation > ainsi que du ou des noms des
liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés, en proportion de leur participation dans le capital social ou attribué à l'associé unique.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
La Société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, sauf en cas de fusion
ou de scission ou de réunion de toutes les actions de la Société entre les mains d'un seul associé, personne morale.
La collectivité des associés peut prononcer la dissolution de la Société et régle, si besoin est dans sa décision, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et, le cas échéant, la rémunération, et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
La dissolution met fin aux fonctions du président et, le cas échéant, du directeur général. Elle met également fin aux mandats du(es) commissaire(s) aux comptes sauf décision contraire prise par la collectivité des associés ou par l'associé unique. En cas de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises a l'initiative du liquidateur de la Société.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a ta clôture de celle-ci. Toutefois, sa dénomination devra étre suivie de la mention < société en liquidation > ainsi que du ou des noms des
liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés, en proportion de leur participation dans le capital social ou attribué à l'associé unique.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS ET LOI APPLICABLE
Les présents Statuts sont, pour leur validité, leur interprétation et leur exécution soumis à la loi francaise.
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société, en ce compris lors de sa liquidation, soit entre ia Société et les associés ou le président ou le directeur général, soit entre les associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts seront jugées conformément a la loi francaise et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
15
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société, en ce compris lors de sa liquidation, soit entre ia Société et les associés ou le président ou le directeur général, soit entre les associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts seront jugées conformément a la loi francaise et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
15