LA CLE DES CHAMPS
Acte du 25 avril 2017
Début de l'acte
RCS : MARSEILLE
Code qreffe : 1303
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsEILLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2003 B 00444
Numéro SIREN : 445 261 902
Nom ou denomination : LA CLE DES CHAMPS
Ce depot a ete enregistre le 25/04/2017 sous le numero de dépot 7442
Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille_: dépt N°7442 en date du 25/04/2017
Enregistre a : SIE MARSEILLE 11/12ME - POLE ENREGISTREMENT- Le 07/04/2017 Bordereau n*2017/172 Case n°12 Ext 1199 Enregistrement : 500€ Pénalites :
Total liquide : cinqconta curos DUPLICATA Montant requ : cinq cents curos Le Contrleur des impts
Le Contrôleur des Finances Publiques Stéfane VARTOUKiAN
Objet : DECLARATION DE DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
DE LA SOCIETE
Code civil art 1844-5
Code qreffe : 1303
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsEILLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2003 B 00444
Numéro SIREN : 445 261 902
Nom ou denomination : LA CLE DES CHAMPS
Ce depot a ete enregistre le 25/04/2017 sous le numero de dépot 7442
Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille_: dépt N°7442 en date du 25/04/2017
Enregistre a : SIE MARSEILLE 11/12ME - POLE ENREGISTREMENT- Le 07/04/2017 Bordereau n*2017/172 Case n°12 Ext 1199 Enregistrement : 500€ Pénalites :
Total liquide : cinqconta curos DUPLICATA Montant requ : cinq cents curos Le Contrleur des impts
Le Contrôleur des Finances Publiques Stéfane VARTOUKiAN
Objet : DECLARATION DE DISSOLUTION SANS LIQUIDATION
DE LA SOCIETE
Code civil art 1844-5
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE ENDATEDU 31MARS2017E
L'an deux mille dix-sept et trente et un mars a 15 heures, La Société TARPINIAN SA, représentée par Monsieur Jean Jacques Tarpinian, Agissant en qualité d'associée unique de la société < LA CLE DES CHAMPS >:
- A Exposé
La société TARPINIAN SA, SAS au capital de 300 000 £, dont le siege social est a AUBAGNE (13400) 375, Avenue du Passe-Temps, Za Napollon, immatriculée au RCS de Marseille sous le numéro B 337 991 061 est associée unique de la société LA CLE DES CHAMPS, Sarl au capital de 565 296 £ £,ayant son siége social a Marseille (13012) 123, Avenue de Saint Julien, immatriculée sous le numéro B 445 261 902, pour avoir acheté la totalité des 35 331 parts sociales composant le capital de ladite Société lors de la constitution et a la suite d'une cession de parts en date du 31/1/2007.
Aux termes d'une délibération en date du 31/03/2017, la collectivité des associés de la société TARPINIAN SA a décidé la dissolution anticipée, sans liquidation, de la société LA CLE DES CHAMPS, avec transmission universelle du patrimoine dans les conditions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil et a autorisé Monsieur Jean Jacques TARPINIAN, Président, a souscrire la présente déclaration.
Les différents éléments de l'actif et du passif de la société LA CLE DES CHAMPS feront l'objet d'une
reprise pour leur valeur comptable dans la comptabilité de la société TARPINIAN SA
- A Déclaré
En conséquence de ce qui a été exposé ci-dessus, Monsieur Jean Jacques TARPINIAN, agissant en qualité de Président, représentant légal de la société TARPINIAN SA, propriétaire de la totalité des 35 331 parts sociales de la société LA CLE DES CHAMPS : - Déclare dissoudre la société LA CLE DES CHAMPS par anticipation a compter de ce jour.
- En application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, cette dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société LA CLE DES CHAMPS. a la société TARPINIAN SA., sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve de l'absence d'oppositions dans le délai légal ( 30 jours) ou, en cas d'existence d'oppositions, lors du réglement de celles-ci
Page 1
- Toutes les opérations réalisées par la société LA CLE DES CHAMPS. aprés la date de décision de la dissolution seront réputées, pour ce qui est du passif comme pour l'actif, avoir été accomplies pour le compte de la société TARPINIAN SA
- Et s'engage a confirmer et réitérer par tous actes complémentaires notariés ou sous seing privé la transmission des biens de la société LA CLE DES CHAMPS et a accomplir tous actes et formalités nécessaires a ladite transmission.
Par l'effet des présentes et de la loi susvisée, il s'engage, és qualités, a reprendre l'ensemble des engagements et des obligations de la société LA CLE DES CHAMPS a l'égard de ses cocontractants et d'une maniére générale, a l'égard des tiers ainsi que l'ensemble des droits dont la société dissoute bénéficiait antérieurement.
Monsieur Jean Jacques TARPINIAN agissant s qualités déclare opter pour l'application à la présente dissolution avec confusion de patrimoine du régime de faveur prevu par l'article 210 A du Code general des impôts
La société TARPINIAN SA s'engage par conséquent à respecter les prescriptions suivantes imposées par l'article 210 A dudit Code :
- de reprendre a son passif d'une part les provisions dont l'imposition est différée chez la société LA CLE DES CHAMPS et d'autre part la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-values a long terme
soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés aux taux prévus par l'article 219 I-A du Code général des impots ;
- de se substituer a la société LA CLE DES CHAMPS. pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (art. 210 A 3-b du Code général des impts);
- de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non
amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures
de la société dissoute (art. 210 A 3-c du Code général des impts);
- de réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A 3-d du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (art. 210 A-d du Code général des impots);
- d'inscrire a son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société. A défaut, la société TARPINIAN SA doit comprendre
dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la présente opération, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société LA CLE DES CHAMPS
X sj
Page 2
- La société TARPINIAN SA s'engage a conserver les titres de participation que la société dissoute aurait acquis depuis moins de deux ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime prévu à l'article 145 du Code général des impts.
Suite à la transmission universelle du patrimoine de la société LA CLE DES CHAMPS. a la société TARPINIAN SA., Monsieur Jean Jacques TARPINIAN, és qualités requiert expressément l'application de l'article 210-III de l'Annexe II au Code Général des Impts.
En conséquence, la société TARPINIAN SA s'engage :
- à soumettre a la TVA les cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissement compris dans la transmission,
- a opérer les régularisations et déductions prévues aux articles 210, 214, 215, 221 et 225 de l'Annexe II audit Code, dans les conditions qui auraient été exigibles si la Société avait continué son activité.
Une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagement sera déposée au service des impts dont elle reléve.
Monsieur Jean Jacques TARPINIAN agissant és qualités s'engage expressément :
- a joindre aux déclarations des sociétés dissoute et actionnaire unique, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu par l'article 54 septies du Code général des impôts : - a tenir, en ce qui concerne la société actionnaire unique, le registre spécial des plus-values prévu par l'article susvisé du Code général des impôts.
RETROACTIVITE
L'associé unique, TARPINIAN SA, sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la société confondue a compter de ce jour. Il en aura la jouissance a compter de cette méme date, toutefois compte tenu du délai nécessaire pour les oppositions, les opérations réalisées entre la présente déclaration et la fin du délai d'opposition seront réputé faite par l'associé unique et seront donc reprises comme telles.
Mention expresse pour les services fiscaux Il est convenu de donner une rétroactivité fiscale a ladite opération de transmission universelle de patrimoine. Celle-ci est fixée au 1er Janvier 2017. TARPINIAN SA rependra sans ses propres comptes le patrimoine transmis ce jour par LA CLE DES CHAMPS a sa valeur comptable a l'issue du délai s'opposition des créanciers.
Le résultat fiscal entre le 1er janvier 2017 et la date effective de transmission du patrimoine sera neutralisé extra-comptablement chez LA CLE DES CHAMPS et repris extra-comptablement chez TARPINIAN SA.
Page 3
DESIGNATION EVALUATION DES APPORTS
La société confondue dont la transmission est prévue comprenait au 31/03/2017
TOTAL ACTIF APPORTE 634 961_£
![]()
TOTAL PASSIF TRANSMIS 4 941 188 €
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Engagements divers A la date du transfert il existe les contrats suivants 2 contrats de location longue durée pour du matériel de manutention 3 contrats de location longue durée pour des terminaux bancaires
TJD
Page 4
FORMALITES
Monsieur Jean Jacques TARPINIAN, agissant és qualités s'engage a effectuer toutes les formalités de publicité légale et pour constater : - soit qu'a 1l'issue du délai de trente jours prévu par l'article 8 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 a compter de la publication de l'avis de dissolution, les créanciers n'auront pas fait opposition a la dissolution, - soit qu'en cas d'oppositions présentées dans le délai susvisé, les oppositions auront été rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances aura été effectué.ou les garanties accordées,
De telle sorte que la société LA CLE DES CHAMPS. dissoute soit radiée de plein droit au Registre du commerce et des sociétés conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.
En outre, Monsieur Jean Jacques TARPINIAN, és qualités, confere au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, tous pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes formalités requises par les textes législatifs ou réglementaires en vigueur.
AUTORISATIONS DIVERSES
Notre société ainsi que TARPINIAN SA étant en plan de sauvegarde, la présente déclaration de dissolution a été autorisée par le tribunal de commerce de Marseille en date du 26/01/2017
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée aprés signature du présent procés-verbal
Pour l'associé unique J.J. TARPINIAN
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- A Exposé
La société TARPINIAN SA, SAS au capital de 300 000 £, dont le siege social est a AUBAGNE (13400) 375, Avenue du Passe-Temps, Za Napollon, immatriculée au RCS de Marseille sous le numéro B 337 991 061 est associée unique de la société LA CLE DES CHAMPS, Sarl au capital de 565 296 £ £,ayant son siége social a Marseille (13012) 123, Avenue de Saint Julien, immatriculée sous le numéro B 445 261 902, pour avoir acheté la totalité des 35 331 parts sociales composant le capital de ladite Société lors de la constitution et a la suite d'une cession de parts en date du 31/1/2007.
Aux termes d'une délibération en date du 31/03/2017, la collectivité des associés de la société TARPINIAN SA a décidé la dissolution anticipée, sans liquidation, de la société LA CLE DES CHAMPS, avec transmission universelle du patrimoine dans les conditions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil et a autorisé Monsieur Jean Jacques TARPINIAN, Président, a souscrire la présente déclaration.
Les différents éléments de l'actif et du passif de la société LA CLE DES CHAMPS feront l'objet d'une
reprise pour leur valeur comptable dans la comptabilité de la société TARPINIAN SA
- A Déclaré
En conséquence de ce qui a été exposé ci-dessus, Monsieur Jean Jacques TARPINIAN, agissant en qualité de Président, représentant légal de la société TARPINIAN SA, propriétaire de la totalité des 35 331 parts sociales de la société LA CLE DES CHAMPS : - Déclare dissoudre la société LA CLE DES CHAMPS par anticipation a compter de ce jour.
- En application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, cette dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société LA CLE DES CHAMPS. a la société TARPINIAN SA., sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve de l'absence d'oppositions dans le délai légal ( 30 jours) ou, en cas d'existence d'oppositions, lors du réglement de celles-ci
Page 1
- Toutes les opérations réalisées par la société LA CLE DES CHAMPS. aprés la date de décision de la dissolution seront réputées, pour ce qui est du passif comme pour l'actif, avoir été accomplies pour le compte de la société TARPINIAN SA
- Et s'engage a confirmer et réitérer par tous actes complémentaires notariés ou sous seing privé la transmission des biens de la société LA CLE DES CHAMPS et a accomplir tous actes et formalités nécessaires a ladite transmission.
Par l'effet des présentes et de la loi susvisée, il s'engage, és qualités, a reprendre l'ensemble des engagements et des obligations de la société LA CLE DES CHAMPS a l'égard de ses cocontractants et d'une maniére générale, a l'égard des tiers ainsi que l'ensemble des droits dont la société dissoute bénéficiait antérieurement.
Monsieur Jean Jacques TARPINIAN agissant s qualités déclare opter pour l'application à la présente dissolution avec confusion de patrimoine du régime de faveur prevu par l'article 210 A du Code general des impôts
La société TARPINIAN SA s'engage par conséquent à respecter les prescriptions suivantes imposées par l'article 210 A dudit Code :
- de reprendre a son passif d'une part les provisions dont l'imposition est différée chez la société LA CLE DES CHAMPS et d'autre part la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-values a long terme
soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés aux taux prévus par l'article 219 I-A du Code général des impots ;
- de se substituer a la société LA CLE DES CHAMPS. pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (art. 210 A 3-b du Code général des impts);
- de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non
amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures
de la société dissoute (art. 210 A 3-c du Code général des impts);
- de réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A 3-d du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (art. 210 A-d du Code général des impots);
- d'inscrire a son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société. A défaut, la société TARPINIAN SA doit comprendre
dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la présente opération, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société LA CLE DES CHAMPS
X sj
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- La société TARPINIAN SA s'engage a conserver les titres de participation que la société dissoute aurait acquis depuis moins de deux ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime prévu à l'article 145 du Code général des impts.
Suite à la transmission universelle du patrimoine de la société LA CLE DES CHAMPS. a la société TARPINIAN SA., Monsieur Jean Jacques TARPINIAN, és qualités requiert expressément l'application de l'article 210-III de l'Annexe II au Code Général des Impts.
En conséquence, la société TARPINIAN SA s'engage :
- à soumettre a la TVA les cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissement compris dans la transmission,
- a opérer les régularisations et déductions prévues aux articles 210, 214, 215, 221 et 225 de l'Annexe II audit Code, dans les conditions qui auraient été exigibles si la Société avait continué son activité.
Une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagement sera déposée au service des impts dont elle reléve.
Monsieur Jean Jacques TARPINIAN agissant és qualités s'engage expressément :
- a joindre aux déclarations des sociétés dissoute et actionnaire unique, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu par l'article 54 septies du Code général des impôts : - a tenir, en ce qui concerne la société actionnaire unique, le registre spécial des plus-values prévu par l'article susvisé du Code général des impôts.
RETROACTIVITE
L'associé unique, TARPINIAN SA, sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la société confondue a compter de ce jour. Il en aura la jouissance a compter de cette méme date, toutefois compte tenu du délai nécessaire pour les oppositions, les opérations réalisées entre la présente déclaration et la fin du délai d'opposition seront réputé faite par l'associé unique et seront donc reprises comme telles.
Mention expresse pour les services fiscaux Il est convenu de donner une rétroactivité fiscale a ladite opération de transmission universelle de patrimoine. Celle-ci est fixée au 1er Janvier 2017. TARPINIAN SA rependra sans ses propres comptes le patrimoine transmis ce jour par LA CLE DES CHAMPS a sa valeur comptable a l'issue du délai s'opposition des créanciers.
Le résultat fiscal entre le 1er janvier 2017 et la date effective de transmission du patrimoine sera neutralisé extra-comptablement chez LA CLE DES CHAMPS et repris extra-comptablement chez TARPINIAN SA.
Page 3
DESIGNATION EVALUATION DES APPORTS
La société confondue dont la transmission est prévue comprenait au 31/03/2017
TOTAL ACTIF APPORTE 634 961_£
TOTAL PASSIF TRANSMIS 4 941 188 €
Engagements divers A la date du transfert il existe les contrats suivants 2 contrats de location longue durée pour du matériel de manutention 3 contrats de location longue durée pour des terminaux bancaires
TJD
Page 4
FORMALITES
Monsieur Jean Jacques TARPINIAN, agissant és qualités s'engage a effectuer toutes les formalités de publicité légale et pour constater : - soit qu'a 1l'issue du délai de trente jours prévu par l'article 8 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 a compter de la publication de l'avis de dissolution, les créanciers n'auront pas fait opposition a la dissolution, - soit qu'en cas d'oppositions présentées dans le délai susvisé, les oppositions auront été rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances aura été effectué.ou les garanties accordées,
De telle sorte que la société LA CLE DES CHAMPS. dissoute soit radiée de plein droit au Registre du commerce et des sociétés conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.
En outre, Monsieur Jean Jacques TARPINIAN, és qualités, confere au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, tous pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes formalités requises par les textes législatifs ou réglementaires en vigueur.
AUTORISATIONS DIVERSES
Notre société ainsi que TARPINIAN SA étant en plan de sauvegarde, la présente déclaration de dissolution a été autorisée par le tribunal de commerce de Marseille en date du 26/01/2017
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée aprés signature du présent procés-verbal
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