Acte du 21 février 2013

Il existe entre les propriétaires des parts crées ci-aprés et de toutes cetles qui le seraient ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et les réglements en vigueur sur les sociétés a responsabilité limitée.

La dénomination est : " LA CLE DES CHAMPS "

Le sigle est_< C.D.C. IV

Le nom commercial est : < MIDI-FRUITS >

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots société à responsabilité limitée ou des initiales SARL et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet, l'exploitation de fonds de commerces de vente au détail de fruits et légumes, produits frais et ultra frais, d'alimentation générale et droguerie.

L'activité pourra etre réalisée directement ou indirectement ou bien en gualité de commissionnaire

ou courtier.

La société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres ou civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet visé ci- dessus ou à tous objets similaires ou connexes pouvant faciliter le développement ou la réalisation, et notamment par prises de participations dans des société similaires, filialisations d'activités ou

location gérance de fonds de commerce.

Le siége social est fixé a Marseille (13012), ie Marché Provencal, 123, Avenue de Saint Julien il pourra étre transféré en tout autre endroit du département ou d'un département limitrophe, pa

simple décision de la gérance, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée & cinquante années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

STATUTS

Il existe entre les propriétaires des parts crées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et les réglements en vigueur sur les sociétés a responsabilité limitée.

La dénomination est : " LA CLE DES CHAMPS "

Le sigle est < C.D.C. IV >

Le nom commercial est : < MIDI-FRUITS >

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots société à responsabilité limitée ou des initiales SARL et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet, l'exploitation de fonds de commerces de vente au détail de fruits et légumes, produits frais et ultra frais, d'alimentation générale et droguerie. L'activité pourra étre réalisée directement ou indirectement ou bien en qualité de commissionnaire ou courtier. La société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres ou civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet visé ci- dessus ou a tous objets similaires ou connexes pouvant faciliter le développement ou la réalisation, et notamment par prises de participations dans des société similaires, filialisations d'activités ou location gérance de fonds de commerce.

Le siége social est fixé & Marseille (13012), le Marché Provencal, 123, Avenue de Saint Julien II pourra étre transféré en tout autre endroit du département ou d'un département limitrophe, par simple décision de la gérance, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs, en vertu d'une délibération extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à cinquante années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Il a été apporté a la société : - lors de la constitution, une somme en 8 000 Euros numéraire de huit mille euros, - lors d'une augmentation de capital par apport en nature en date du 15 juiliet 2005, une somme de cent soixante-sept mille deux cents euros, 167 200 Euros - lors d'une augmentation de capital par compensation avec une créance liquide et exigible en date du 15 juillet 2005, une somme de cent soixante-quatorze 174 800 Euros mille huit cents euros, - lors d'une augmentation de capital par apport en nature de différents droits sociaux en date du 29/12/2005 une somme de deux cent quinze mitle deux cent 215 296 Euros quatre-vingt-seize euros,

Soit au total 565 296 Euros

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social est fixé à la somme de CINQ CENT SOIXANTE CINQ MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT SEIZE EUROS (565 296,00 €). 1l est divisé en TRENTE CINQ MILLE TROIS CENT TRENTE ET UN (35 331) PARTS de SEIZE (16,00) EUROS chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs et des modifications intervenues :A la suite de la cession de parts intervenue en date du 31 janvier 2007, enregistrée au SIE Marseille 14eme, le 23/2/2007 bordereau 2007/116 case 18, la totalité des parts se trouve détenue par TARPINIAN SA soit les parts numérotées 1 a 35331.

Outre les apports, les associés peuvent verser ou laisser à la disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes, inscrites au crédit d'un comptes ouvert au nom de l'associé, produisent ou non des intéréts.

Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

- 2

En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, ies associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des parts anciennes contre les parts nouvelles.

I-Transmission entre vifs Les parts sont librement cessibles entre associés. Les autres transmissions de parts entre vifs, à quelque titre que ce soit, ne peuvent étre réalisées qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette double majorité comprenant la personne et les parts de l'associé cédant

Ces dispositions s'appliquent alors méme que le projet de transmission ne porterait que sur la nue- propriété ou l'usufruit des parts sociales. Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandé avec demande d'avis de réception. tt indique l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans un délai de huit jours de

la notification aui lui a été faite, la gérance doit convoguer l'assemblée des associés pour gu'elle

délibére sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur le dit projet. La décision de la société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois à compter de la notification du projet de cession prévu a l'alinéa précédent, le consentement a ia cession est réputé acquis. Si la

société a refusé de consentir la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus

signifier par lettre recommandée qu'il renonce à son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans un délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acguérir ou

faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

Ce délai de trois mois peut-étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant sauf convention contraire entre les parties. si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de la valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, dans ce cas, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendu par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal. Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associé et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient les parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant.

L'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

!l - transmission par décés En cas de décés d'un associé, ses héritiers ou ayants-droit ne deviennent associés que s'ils ont recu

l'agrément aux conditions de majorité définies au paragraphe 1. Tout héritier ou ayant-droit doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Tout acte de partage d'une indivision successorale est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie à la

Ts

société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis à l'agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global; de convention expresse entre les associés elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu d'ouverture de la succession, de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque Ies droits hérités sont divis, elle peut aussi se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé. La notification du partage ou la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire. Dans tous les cas de refus d'agrément les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou de t'ayant-droit. Il est fait application des dispositions prévues ci-dessus au paragraphe I dans l'hypothése d'un refus d'agrément; les héritiers ou ayants-droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ses dispositions n'intervient dans les délais impartis l'agrément est réputé acquis.

Ill - Liquidation d'une communauté entre époux En cas de dissolution de communauté par décés de l'époux associé, le conjoint survivant et tous héritiers doivent étre agréés conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés.1l en est de méme pour les héritiers, si ia liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de communauté, de conserver la totalité des parts inscrites à son nom. Sous cette réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité en nombre des associés représentant le trois quart des parts sociales. La procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1 comme en matiére de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites à son nom.

IV - Agrément du conioint comme associé durant la communauté de biens Si durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement à l'apport ou à l'acquisition de parts effectués par son conjoint associé, conformément aux dispositions e l'article 1832-2 du code civil, il doit étre agréé par une décision prise a ta majorité des trois quarts des parts sociales, aprés déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire, la faillite ou la déconfiture d'un associé. En cas de décés les dispositions de l'article 12 sont applicables.

Chaque part est indivisible & l'égard de la société. Les copropriétaires indivis de parts sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du plus diligent. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant t'affectation des bénéfices, oû il est réservé a l'usufruitier. TJ

La possession d'une part entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les assemblées générales. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports, sous réserve des dispositions légales les rendant temporairement solidairement responsables vis a vis des tiers de la

valeur attribuée aux apports en nature. Chaque part donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente, dans Ies bénéfices et dans l'actif social.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personne physique, choisis ou non parmi les associés et nommés pour une durée limitée ou non, par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés les gérants ont les pouvoirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intérét de la société.

Toutefois les emprunts, les achats et ventes d'immeubles, les hypothéques et nantissements, toutes conventions ayant pour objet un droit de présentation de clientéle, toutes prises de participations compatibles avec l'objet social dans d'autres sociétés ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec

l'autorisation des associés aux conditions de majorités ordinaires. Révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité des parts sociales le gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clôture d'un exercice en prévenant les associé au moins trois mois a l'avance, sauf accord contraire de ta collectivité associés pris à la majorité ordinaire.

Le ou les gérants seront nommés dans un acte postérieur annexé aux présents statuts.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives, à toute époque, qui, réguliérement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles entrainent une modification des statuts et ordinaires dans tous les autres cas. Les décisions collectives résultent, aux choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Les associés sont convoqués en assemblée dans les conditions prévues par la loi et tes réglements. L'assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit-étre obligatoirement réunie dans un délai de six mois a compter de la clôture dudit exercice.

Les délibérations des associés sont constatées par un procés-verbal, signé par la gérant, qui est établi sur un registre spécial coté et paraphé.

Pour justifier de leur présence, une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois le procés-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents. T

5

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et ies décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis. Les décisions extraordinaires sont adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois ia majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts de parts sociales sera requise pour statuer sur le consentement aux cessions de paris visées a l'article 12 des statuts. L'unanimité sera requise en cas de changement de nationalité ou bien pour demander à un associé d'augmenter son engagement.

L'année sociaie commence le premier janvier et se fini le trente et un décembre.

A la citure de chaque exercice, la gérance dresse i'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif et établit les comptes annuets en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle présente aussi un rapport de gestion écrit. La différence entre les produits et ies charges de t'exercice, aprés déduction des amortissements et provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixiéme du capital social. 1l reprend son cours lorsque pour une cause quelconque le réserve Iégale est descendue en dessous de ce dixiéme. La collectivité des associés pourra déroger à la régle des 5% et autoriser de doter la réserve légale dans son intégralité si le bénéfice le permet. En aucun cas elle ne pourra moins prévoir que le minimum défini a l'alinéa ci-dessus. Le bénéfice distribuable est constaté par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires. ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, peut en tout ou partie le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserves généraux ou spéciaux ou le distribuer aux associés à titre de dividende proportionnellement aux parts détenues par chacun d'eux. L'assemblée peut aussi décider de la distribution de réserves. Toutefois le dividende est prélevé en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Si, du fait de pertes, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social le gérant doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les associés sur l'opportunité de prononcer la dissolution de la société Si la dissolution est écartée, la société dispose d'un détai expirant a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue pour régulariser la situation, soit en reconstituant ses capitaux propres à concurrence d'une valeur égale au moins a la moitié du capital social, soit en diminuant son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves. A défaut de délibération réguliére de l'assemblée, ou de régularisation dans les délais légaux, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Ty

6

Les associés peuvent décider à tout moment de la dissolution anticipée de la société. A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des Associés, aux conditions de majorité prévues par la loi. Cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date & laquelle elle est publiée au registre du commerce. Le liquidateur représente la Société; il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'Actif, méme à l'amiable. It est habilité a payer les créanciers et à répartir le solde disponible. L'Assemblée Générale des Associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou & engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage de l'Actif net substituant aprés remboursement du nominal des parts est effectué entre Ies Associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

En cas de contestations, soit entre la société et un de ses clients, soit entre les associés, les administrateurs, les liquidateurs de la société, soit entre les associés eux-mémes, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts mis & Jour suite à assemblée du 31 janvier 2013 Les associés le gérant

1st 2 FEV.2013

CDC IV Société a Responsabilité Limitée au capital de 565 296 € Min des Arnavaux 13014 Marseille R.C.S. : Marseille B 445 261 902

L'associée unique entérine le transfert du siége social du MIN des Arnavaux 13014

Marseille au 123, Avenue de Saint Julien ;, Le Marche Provencal, 13012 Marseille et modifie le 1er alinéa de l'article 4 des statuts ainsi :

< Le siége social est fixé à Marseille (13012), le Marché Provencal, 123, Avenue de Saint Julien >

Cette résolution est adoptée

Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille : dépôt N°3153 en date du 21/02/2013

L'associé unique confirme la modification de la dénomination qui devient < La clé des champs > et CDC IV devient le sigle. II adopte également un nom

commercial pour la société : < Midi-fruits >

L'article 2 des statuts est ainsi complété

La dénomination est : LA CLE DES CHAMPS

Le Sigle < C.D.C.IV > Le nom commercial est : MIDI-FRUITS Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit

étre précédée ou suivie immédiatement des mots société à responsabilité limitée ou

des initiales SARL et de l'énonciation du montant du capital social.

Cette résolution est adoptée

L'associée unique donne pouvoir au porteur d'une copie des présentes afin d'effectuer

les formalités de publicité légale

Cette résolution est adoptée

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée aprés signature du présent