Acte du 31 juillet 2023

L'Associé Unique décide, a la suite du changement de The Sole Shareholder decides, further to the change of contrle de la Société, de changer la dénomination sociale control of the Company, to change the company name of de la Société et d'adopter comme nouvelle dénomination the Company and to adopt as new company name for the sociale pour la Société a compter de ce jour le 27 juillet Company as from today the 27. July 2023: 2023: LAT Nitrogen France LAT Nitrogen France

L'Associé Unique décide de modifier en conséquence la The Sole Shareholder decides to amend accordingly the page de garde et l'Article 2 des statuts de la Société comme first page and the Article 2 of the articles of association of suit: the Company as follows:

La Société a pour dénomination sociale : The Company has for company name:
LAT Nitrogen France > LAT Nitrogen France >
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L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un The Sole Shareholder grants full powers to the bearer of an original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés- original, a copy or an excerpt of the present minutes, for the verbal, aux fins d'accomplir toutes les formalités de dépôt, purpose of carrying out all the formalities of registration, de publicité et autres qu'il appartiendra. publication and others that may be required by law.
L'Associé Unique The Sole Shareholder
28-07-23 1 8:26:24 dop. C@$To7-23 1 10:24:01 dop.28E$7-23 1 8:26:24 dop. CEST 27-07-23 1 10:24:01 dop
ocuSigned by:
Petr Cingr Petr Cingr Lkor Nmeiek Lkor Nmeik 5DCE278BA99B4BF. F0D9C4426E3458. 5DCE278BA99B4BF F0D9C4426E3458..
AGROFERT, a.S. AGROFERT, a.S. représentée par Messieurs Petr Cingr et Libor Némeéek, represented by Mr. Petr Cingr and Mr. Libor Némeéek, dûment habilités duly authorised
DocuSign Envelope ID: 01BC2D28-E109-4CF9-BFDA-3986C6C93187
LAT Nitrogen France Société par Actions Simplifiée au capital de 330.000.000 euros Siege Social : 20 ter, rue de Bezons 92400 COURBEVOIE 421 454 406 R.C.S. Nanterre
Statuts mis a jour a la suite de la décision du 27 juillet 2023 de changement de dénomination sociale
Certifiés conformes a l'original, Le Président
M. Leopold Jozef ALDERS
DocuSigned by:
Les alders 10F950D5B79474 Fait a Courbevoie
Le 27 juillet 2023
27-07-23 1 2:47:07 PM CEST
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Table des matieres
1. FORME... 2. DENOMINATION SOCIALE...
3. OBJET SOCIAL.
4. SIEGE SOCIAL
5. DUREE DE LA SOCIETE.
6. CAPITAL SOCIAL
7. LIBERATION DES ACTIONS
8. MODIFICATION DU CAPITAL
9. FORME DES ACTIONS - INSCRIPTIONS EN COMPTE 10. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS..
11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS .
12. INDIVISIBILITE DES ACTIONS, NUE-PROPRIETE ET USUFRUIT .....
13. PRESIDENT....
14. DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES ...
15. AUTORISATION PREALABLE DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES.....
16. CONVENTIONS REGLEMENTEES 10
17. COMMISSAIRES AUX COMPTES. 10
18. DOMAINE RESERVE AUX DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES REGLES DE QUORUM ET DE MAJORITE .11
19. MODES DE CONSULTATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES 12
19.1 Associé unique ..
20. PROCES-VERBAUX.... ..15
21. DROIT D'INFORMATION ET DE COMMUNICATION DES ASSOCIES ...... 15
22. EXERCICE SOCIAL. 16
23. INVENTAIRE - COMPTES ET BILAN 16
24. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES 16
24.1 Affectation du résultat . 16
25. PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL 17
26. REUNION DE TOUTES LES ACTIONS EN UNE SEULE MAIN
27. TRANSFORMATION.. 17
28. DISSOLUTION - LIQUIDATION.... 18
29. CONTESTATION.... 18
a
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1. FORME
La présente société (la Société), préalablement sous la forme d'une société anonyme, a été transformée en société par actions simplifiée le 1er octobre 2013.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.
2. DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale :
LAT Nitrogen France
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination ou le sigle seront précédés ou suivis immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
3. OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays :
la fixation de l'azote sous toutes ses formes et a tous ses états, notamment sous forme d'ammoniaque synthétique ;
la fabrication, l'achat, la vente et l'utilisation de tous produits chimiques, notamment des engrais contenant de l'azote ;
1'étude, l'achat, la vente et l'exploitation de tous procédés, brevets ou inventions se rattachant ou ayant trait a l'objet ci-dessus, ainsi que la vente d'installations utilisant lesdits procédés ;
la Société pourra acquérir toutes sortes de biens meubles et immeubles, créer tous établissements industriels ou commerciaux, solliciter toutes concessions administratives, y compris les mines, prises d'eau et voies de transports, tous brevets et marques de fabriques, exploiter les concessions obtenues ou autres qu'elle pourra légalement acquérir, participer a toutes affaires et entreprises ; et,
de facon générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres qui seront considérées comme nécessaires ou utiles directement ou indirectement a l'accomplissement de l'objet social.
4. SIEGE SOCIAL
Le siege social de la Société est établi au : 20 ter, rue de Bezons, 92400 Courbevoie
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La
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Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président, sous réserve de la
ratification de cette décision par l'associé unique ou la collectivité des associés. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les Statuts en conséquence.
5. DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.
6. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de trois cent trente millions d'euros (330.000.000 £). Il est divisé en un million (1.000.000) d'actions, chaque action étant d'égale valeur et de méme
catégorie et intégralement libérée. La valeur nominale de chacune des actions est de trois cent trente euros (330 £).
7. LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans
le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fond sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
8. MODIFICATION DU CAPITAL
Toute modification du capital social résultant d'une opération d'augmentation,
d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés, dans les formes et conditions des articles 18 et suivants
ci-dessous.
En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire et si la Société comporte plus d'un associé, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi. Toutefois, en cas de pluralité d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les associés peuvent supprimer leur droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou de plusieurs personnes
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a
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dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription.
Aprés avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, l'associé unique ou
la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, 1'amortissement ou la réduction du capital social
9. FORME DES ACTIONS - INSCRIPTIONS EN COMPTE
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et reglementaires en vigueur.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
10. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
Les actions sont librement cessibles.
La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par une inscription par ordre chronologique sur un registre dont les pages sont numérotées et paraphées.
11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit a son porteur dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Chaque action donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans les décisions de
l'associé unique ou de la collectivité des associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par la loi et les présents Statuts. Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts, aux modifications ultérieures et a toutes décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a chaque action suivent l'action dans quelque main qu'elle
passe.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre insuffisant ne pourront exercer ce
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droit qu'a la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente du nombre nécessaire d'actions.
12. INDIVISIBILITE DES ACTIONS, NUE-PROPRIETE ET USUFRUIT
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre
eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier. Le droit de tout associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter
peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
13. PRESIDENT
13.1 Désignation
La Société est gérée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou personne morale, de nationalité francaise ou étrangere, associée ou non associée de la Société.
En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Président, les représentants de cette personne morale sont soumis aux mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.
Le Président personne morale désignera un représentant permanent aupres de la Société. A défaut de désignation, le représentant est son représentant légal. En cas de changement de son représentant, elle doit le notifier immédiatement a la Société par lettre simple. Le changement de représentant ne prend effet a l'égard de la Société qu'a compter de la réception de cette notification.
13.2 Nomination - Durée des fonctions - Démission d'office
Le Président est désigné par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés de la Société représentant au moins la moitié du capital social et des droits de vote.
Le Président exerce ses fonctions, avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés, lors de
sa nomination.
Le Président peut a toute époque se démettre de ses fonctions. De méme, le Président peut étre révoqué a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés sans que ceux-ci aient a justifier d'un motif quelconque, et sans que celui-ci puisse prétendre a une quelconque indemnité, sauf disposition contraire d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
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a
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Le Président personne morale sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a son encontre.
En cas de vacance du Président par déces, démission ou empéchement d'exercer ses fonctions supérieur a trois mois, l'associé unique décide de nommer un nouveau Président ou en cas de pluralité des associés, la collectivité des associés est réunie sur l'initiative de l'associé le plus diligent ou d'un Directeur Général Délégué en vue de procéder a la nomination d'un nouveau Président.
13.3 Pouvoirs du Président
Le Président assume l'administration et la direction générale de la Société.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers, sous réserve des limitations décrites ci- apres.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués a l'associé unique ou aux associés par les
présents Statuts ou la loi, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social de la Société.
Toutefois, a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, le Président et/ou les Directeurs Généraux Délégués ne pourront, sans l'autorisation préalable et écrite de l'associé unique ou de la collectivité des associés, procéder a toute opérations ou prendre toute mesure
visée dans la décision de nomination du Président ou toute autre décision du ou des associés relative aux pouvoirs du Président, ni procéder a l'une des opérations visées a l'article 15.
En outre, également a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, les pouvoirs du Président seront également soumis a toute autre limitation contenue dans la décision de nomination du Président ou toute autre décision du ou des associés relative aux pouvoirs du Président.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, lorsqu'il en existe un, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par 1'article L. 2323-66 du Code du travail.
13.4 Rémunération du Président
En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés de la Société dans les conditions fixées par l'article 19 des Statuts. Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
La rémunération du Président peut étre, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
Le Président a droit au remboursement des frais raisonnables qu'il expose dans le cadre de son mandat sur présentation de justificatifs.
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La
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Le Président personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail correspondant a un emploi effectif.
14. DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
14.1 Désignation et révocation des Directeurs Généraux Délégués
Le Président peut se faire assister dans l'exercice de ses fonctions par un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personne(s) physique(s), choisi(s) parmi ou en dehors des associés.
Les Directeurs Généraux Délégués sont désignés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés de la Société représentant au moins
la moitié du capital social et des droits de vote.
Les Directeurs Généraux Délégués exercent leurs fonctions, avec ou sans limitation de durée
selon la décision prise par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés, lors de leur nomination.
Chaque Directeur Général Délégué peut a toute époque se démettre de ses fonctions. De méme, un Directeur Général Délégué peut étre révoqué a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés sans que ceux-ci aient a justifier d'un motif quelconque, et sans que celui-ci puisse prétendre a une quelconque indemnité, sauf disposition contraire d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
En cas de vacance d'un Directeur Général Délégué par décés, démission ou empéchement d'exercer ses fonctions supérieur a trois mois, l'associé unique décide de nommer un nouveau Directeur Général Délégué ou en cas de pluralité des associés, la collectivité des associés est
réunie sur l'initiative de l'associé le plus diligent ou du Président en vue de procéder a la nomination d'un nouveau Directeur Général Délégué.
14.2 Pouvoirs des Directeurs Généraux Délégués
Les Directeurs Généraux Délégués exercent les mémes pouvoirs de représentation que ceux confiés par la loi au Président, sous réserve des limitations prévues par les présents statuts et sous réserve de toute limitation contenue dans la décision de nomination ou toute décision d'associés ultérieure. A ce titre, un Directeur Général Délégué représente la Société a l'égard
des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des limitations décrites ci-apres.
Toutefois, a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, un Directeur Général Délégué ne pourra prendre aucune décision ni aucun acte au nom de la Société, sans la signature conjointe du Président ou de l'un des autres Directeurs Généraux Délégués.
De plus, a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, un Directeur Général Délégué ne pourra prendre aucune décision ni aucun acte au nom de la Société, sans la signature conjointe du Président, d'un autre directeur général délégué ou d'une personne bénéficiant d'une délégation de pouvoir octroyée conjointement par (i) le Président et (ii) l'un des directeurs généraux délégués ou l'une quelconque des personnes bénéficiant d'une délégation de pouvoir octroyée conjointement par le Président et l'un des directeurs généraux délégués.
En outre, également a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, le Président et/ou les Directeurs Généraux Délégués ne pourront, sans l'autorisation préalable et écrite de l'associé unique ou de la collectivité des associés, procéder a l'une des opérations visées a l'article 15, ni
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La
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procéder a toute opération ou prendre toute mesure mentionnée dans la décision de nomination des Directeurs Généraux Délégués ou toute décision ou résolution ultérieure des associés statuant sur les pouvoirs des Directeurs Généraux Délégués.
Un Directeur Général Délégué ne peut consentir de délégation de pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés a un tiers ou a ou a l'un des autres directeurs généraux délégués de la Société, sans la signature conjointe du Président ou de l'une quelconque des personnes bénéficiant d'une délégation de pouvoir octroyée conjointement par le Président et l'un des directeurs généraux délégués.
14.3 Rémunération des Directeurs Généraux Délégués
En contrepartie des missions qui leur ont été confiées, les Directeurs Généraux Délégués pourront percevoir, au titre de leurs fonctions, une rémunération librement fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés de la Société dans les conditions fixées par l'article 19 des Statuts. Cette rémunération peut étre fixe
ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
La rémunération des Directeurs Généraux Délégués peut étre, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
Les Directeurs Généraux Délégués ont droit au remboursement des frais raisonnables qu'ils exposent dans le cadre de leurs mandats sur présentation de justificatifs.
Un Directeur Général Délégué peut étre lié a la Société par un contrat de travail correspondant a un emploi effectif.
15. AUTORISATION PREALABLE DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
Outre les limitations définies ci-dessus et celles contenues dans la décision de nomination du Président ou des Directeurs Généraux Délégués ou dans toute autre décision des associés relative aux pouvoirs du Président ou des Directeurs Généraux Délégués, a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, le Président et/ou les Directeurs Généraux Délégués ne pourront, sans l'autorisation préalable et écrite de l'associé unique ou de la collectivité des associés, procéder a l'une des opérations suivantes:
(a) Construction d'immeubles ou de nouvelles installations ;
(b) Ouverture, cession ou fermeture de tout établissement, agence ou succursale ;
(c) Tout changement significatif dans l'organisation ou l'activité de la Société :
(d) Conclusion de tout contrat inhabituel ou anormal qui ne puisse étre résilié a tout moment sans indemnité ;
(e) Approbation, conclusion, modification ou cessation de tout contrat conclu entre la
Société et l'un de ses associés ; et
(f) Changement dans les méthodes et principes comptables appliqués par la Société, qui ne serait pas exigé par la loi ou la réglementation ou recommandée par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.
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DS
La
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En sus pour le Président de la Société, il ne pourra, sans l'autorisation préalable et écrite de l'associé unique ou de la collectivité des associés, procéder a l'une des opérations suivantes:
(i) Conclure des contrats d'achat d'un montant supérieur ou gal a 750.000 euros et des contrats de services d'un montant supérieur ou égal 75.000 euros ;
(ii) Consentir toutes délégations de pouvoir pour un ou plusieurs objets déterminés a un tiers ou a l'un des Directeurs Généraux de la Société.
16. CONVENTIONS REGLEMENTEES
16.1 Pluralité d'associés
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société, doit présenter aux associés un rapport sur les conventions, exceptées celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % (dix pour cent) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code du Commerce, au cours de l'exercice écoulé. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport a la majorité.
Les conventions non approuvées par une décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société conformément a l'article L. 227-10, troisieme alinéa, du Code de Commerce.
16.2 Associé unique
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure ci-dessus décrite n'est pas applicable, conformément a l'article L. 227-10, quatrieme alinéa, du Code de Commerce.
Il est seulement fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
17. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société peut étre effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par l'associé unique ou les associés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Le ou les commissaires aux comptes titulaires sont informés, dans les mémes conditions et formes que l'associé unique ou les associés, de chaque décision soumise a l'approbation de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
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18. DOMAINE RESERVE AUX DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES - REGLES DE QUORUM ET DE MAJORITE
18.1 Décisions devant étre prises collectivement
Selon le cas, l'associé unique ou les associés agissant collectivement, sont seuls compétents, pour décider de :
(a) tout accord préalable a donner au Président et aux Directeurs Généraux Délégués conformément a l'article 15 des présents statuts ;
(b) l'approbation des comptes annuels, et le cas échéant des comptes consolidés, et l'affectation des résultats ;
(c) l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital ;
(d) 1'émission de valeurs mobilires ;
(e) la constitution de sûretés sur les actifs de la Société
(f) la transformation de la Société, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif soumis au régime de scission ou la dissolution de la Société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur :;
(g) la prorogation de la durée de la Société ;
(h) la modification de dispositions statutaires, a l'exception du changement de siége, conformément a l'article 4 des Statuts :
(i) la nomination, le renouvellement, la révocation et la rémunération du Président, et la limitation des pouvoirs du Président ; la nomination, le renouvellement, la révocation et la rémunération des Directeurs Généraux Délégués, et la limitation des pouvoirs des Directeurs Généraux Délégués :
(j) la nomination des commissaires aux comptes au cours de la vie sociale ; et
(k) en cas de pluralité d'associés, l'approbation du rapport sur les conventions réglementées.
18.2 Regles de quorum
Les décisions collectives ne sont prises valablement que si les associés présents ou représentés lors de la décision collective détiennent au total au moins la moitié des actions ayant droit de vote.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents Statuts a la collectivité des associés.
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18.3 Regles de majorité
A l'exception des décisions pour lesquelles la loi prévoit qu'elles doivent étre prises a l'unanimité, les décisions collectives des associés sont prises a la majorité simple (la moitié des actions plus une) des voix des associés présents ou représentés.
19. MODES DE CONSULTATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
19.1 Associé unique
Les décisions de l'associé unique sont prises al'initiative du Président ou, a défaut, a la demande de l'associé unique. Dans ce dernier cas, le Président est avisé.
Les décisions de l'associé unique sont prises sous forme de décisions écrites par la signature d'un procés-verbal de décision signé par l'associé unique, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision, et sont conservés dans les conditions visées a l'article 20 ci-apres.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les rgles relatives a la tenue des assemblées
(convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
Le ou les commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
19.2 Pluralités d'associés
Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité du capital qu'ils
représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.
En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises a l'initiative du Président ou, a défaut, a la demande de tout associé. Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé. est avisé de la meme facon que les associés.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par l'auteur de la convocation.
En cas de pluralités d'associés, les décisions collectives sont prises soit en assemblée réunie au sige social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téléconférence (téléphonique, audiovisuelle, électronique ou tout autre moyen de communication), soit par simple établissement d'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés, dans les conditions ci-dessous détaillées.
Le commissaire aux comptes ou un mandataire de justice peut également convoquer une assemblée d'associés dans les conditions et selon les modalités prévues par le Code de Commerce.
Le commissaire aux comptes est informé, et en méme temps que les associés et dans les mémes conditions, de toute décision a prendre par les associés.
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(a) Assemblées d'associés
Les associés se réunissent au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, en France ou a l'étranger.
La convocation est faite par tous moyens écrits (en ce compris par télécopie ou par transmission électronique) sept (7) jours au moins avant la date de la décision. L'assemblée peut toutefois se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Le commissaire aux comptes sera convoqué a l'assemblée générale dans les mémes conditions que les associés.
L'assemblée est présidée par le Président, par le ou l'un des auteurs de la convocation ou par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou toute autre personne désignée a cet effet. Chaque associé dispose d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces-verbal de la réunion, dans les conditions visées a l'article 20 ci-apres.
(b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de sept (7) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote, qui peut étre émis par tous moyens permettant d'en rapporter la preuve. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai de sept (7) jours, est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.
Le commissaire aux comptes sera informé, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite de l'objet de ladite consultation.
La décision des associés ne peut étre adoptée que dans la mesure ou les associés ayant répondu représentent au moins cinquante (50) % du capital et des droits de vote de la Société.
La décision collective des associés fait l'objet d'un proces-verbal établi et signé par l'auteur de la consultation auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé dans les conditions visées a l'article 20 ci-aprs.
(c) Délibérations par voie de téléconférence
Les délibérations par voie de téléconférence peuvent étre téléphoniques, audiovisuelles, ou effectuées par tout autre moyen de communication.
Dans ces cas, la personne ayant pris l'initiative de la consultation doit informer les associés et
le commissaire aux comptes, par tous moyens permettant d'en rapporter la preuve et au moins deux jours a l'avance, de la date et de l'heure a laquelle la téléconférence aura lieu. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniere dont les associés peuvent prendre part a la réunion.
Le Président ou la personne ayant pris l'initiative de la convocation établissent dans les meilleurs délais, un exemplaire du procés-verbal de séance apres avoir indiqué :
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l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats
donnés a cet effet ; dans cette hypothese, les mandats sont annexés au proces-verbal ; l'identité des associés absents ; le texte des résolutions ; et le résultat du vote pour chaque délibération.
En cas de mandat, une preuve des mandats est envoyée a la Société avant l'ouverture de la téléconférence et des délibérations, par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve.
Le Président ou la personne ayant pris l'initiative de la consultation adressent une copie du proces-verbal par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve a chacun des associés.
Les associés ayant participé aux délibérations retourneront le proces-verbal et le feuillet ci- dessus visé dûment signés, dans un délai maximum de dix (10) jours suivant la date de ladite téléconférence, par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve. A défaut, l'associé défaillant sera réputé avoir approuvé les termes du proces-verbal.
Les preuves d'envoi du procés-verbal et du feuillet aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siege social. Les résolutions prises par télécommunication sont réputées étre prises a l'endroit du siege social.
(d) Acte sous seing privé ou notarié
La décision des associés peut aussi s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par tous les associés ou un acte notarié. Cet acte est établi ou retranscrit par le registre des proces- verbaux.
19.3 Participation du comité central d'entreprise aux décisions collectives
(a) Assemblée générale des associés
Lorsque les associés délibérent sous forme d'assemblée générale, le comité central d'entreprise, s'il existe, est tenu informé par tous les moyens de la date de réunion de cette assemblée, a la
diligence du Président, dans les mémes délais que les associés.
(b) Consultation écrite
En cas de consultation des associés par correspondance, le comité central d'entreprise est
informé de l'ordre du jour et des modalités de cette consultation écrite, par tout moyen, a la diligence du Président. Le comité central d'entreprise pourra demander copie du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux associés pour leur consultation.
(c) Demande d'inscription de projets de résolutions
Le comité central d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet peut requérir l'inscription de projets de résolution a soumettre au vote des associés. La demande d'inscription des projets de résolutions, assortie d'un bref exposé des motifs, doit étre adressée, au siege social, a l'attention du Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout moyen de communication électronique. Pour étre inscrite a l'ordre du jour d'une assemblée, la demande doit étre recue par le Président au moins huit (8) jours avant la date de cette assemblée. En cas de consultation écrite, la demande doit étre recue au moins cinq (5) jours avant l'envoi aux associés de la demande de consultation. Les demandes d'inscription
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des projets de résolutions recues tardivement sont soumises aux associés lors de leur plus prochaine délibération collective.
(d) Vote unanime des associés
Les membres habilités du comité central d'entreprises doivent, a leur demande, étre entendus lors de toutes délibérations dont l'adoption requiert l'unanimité des associés. En cas de consultation écrite sur une résolution requérant l'unanimité, le comité central d'entreprise
pourra faire parvenir ses observations au Président, en les lui adressant par écrit au moins 48 heures avant la date d'envoi aux associés des documents de la consultation écrite. Ces observations seront, en ce cas, jointes auxdits documents.
(e) Associé unique
Lorsque la Société ne compte qu'un associé unique, le comité d'entreprise est informé des projets de décision de l'associé unique dans les mémes conditions que celles prévues en cas de consultation écrite de la collectivité des associés. Il peut également requérir 1l'inscription de projets de résolutions dans les mémes conditions.
20. PROCES-VERBAUX
Les décisions de l'associé unique ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées dans les conditions prévues par l'article R. 225-106 du Code de Commerce.
Les procés-verbaux doivent indiquer le mode de délibération, la date de délibération, le nom des associés présents, représentés ou absents et toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, le nom du Président de séance ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote de l'associé unique ou des associés (adoption, abstention ou rejet).
Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet par l'un d'eux ou par
les associés. Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
21. DROIT D'INFORMATION ET DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
En vue de l'approbation des comptes, le Président tient a la disposition de l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, de chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le Président tient a la disposition de l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, de chaque associé, avant qu'il ne se prononce sur la décision, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions, ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
Plus généralement, l'associé unique ou les associés auront le droit de consulter, au siege social de la Société, les documents énumérés a l'article L. 225-115 du Code de Commerce. L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions prévues audit article ainsi qu'aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société raisonnablement a l'avance de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice de ce droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.
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22. EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
23. INVENTAIRE - COMPTES ET BILAN
II est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président arréte les comptes annuels de l'exercice et établit le rapport de gestion.
Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, l'associé unique ou la collectivité des associés
statue sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
24. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
24.1 Affectation du résultat
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des dépréciations, des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents Statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il(s) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'à apurement.
24.2 Versement des dividendes
Les modalités de versement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou par une décision collective des associés.
Le versement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.
Toutefois, le Président peut décider, s'il le juge opportun, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues a l'article L. 232-12, deuxieme alinéa, du Code du Commerce.
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25. PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président ou le Directeur Général est tenu, dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'associé unique ou la collectivité des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Socité.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 244-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'associé unique ou les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
26. REUNION DE TOUTES LES ACTIONS EN UNE SEULE MAIN
En cas de réunion de toutes les actions de la Société en une seule main, les dispositions de
l'Article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables, conformément aux dispositions de l'Article L. 227-4 du Code de Commerce.
27. TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise par l'associé unique ou en cas de pluralité des associés collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majiorité ci-aprés fixées, sur le