KIEBACK ET PETER
Acte du 25 août 2015
Début de l'acte
RCS : PONTOISE Code qreffe : 7802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOIsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1994 B 02203
Numéro SIREN : 399 029 149
Nom ou denomination : KIEBACK & PETER
Ce depot a ete enregistre le 25/08/2015 sous le numero de dépot 10006
Greffe Tribunal de Commerce-Pontoise
2 5 AQUT 2015
KIEBACK & PETER YO oo6 Société par actions simplifiée au capital de 100 000 euros Allée Rosa Luxembourg - Eragny Park - Bat. Le Wisconsin 95610 ERAGNY-SUR-OISE RCS PONTOISE 399 029 149
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOIsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1994 B 02203
Numéro SIREN : 399 029 149
Nom ou denomination : KIEBACK & PETER
Ce depot a ete enregistre le 25/08/2015 sous le numero de dépot 10006
Greffe Tribunal de Commerce-Pontoise
2 5 AQUT 2015
KIEBACK & PETER YO oo6 Société par actions simplifiée au capital de 100 000 euros Allée Rosa Luxembourg - Eragny Park - Bat. Le Wisconsin 95610 ERAGNY-SUR-OISE RCS PONTOISE 399 029 149
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 JUIN 2015
L'an deux mille quinze, le trente juin, a dix heures, au sige social du groupe Kieback & Peter a Berlin (Allemagne)
le soussigné,
Monsieur Dr.-Ing. Joachim Horst Laeger, agissant en qualité de représentant légal de la société de droit allemand Kieback & Peter GmbH & Co. KG, sise Tempelhofer Weg 50 - 12347 Berlin (Allemagne), celle-ci étant l'unique associé de la société par actions simplifiée Kieback & Peter,
en présence de Monsieur Lucien River, Président de la société par actions simplifiée Kieback & Peter,
la société Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes titulaire, dament convoquée et représentée par Madame Felicitas Cavagné, étant excusée,
apres avoir exposé que :
> Le Président a établi et arrété les comptes annuels de 1'exercice clos le 31 décembre 2014 et le rapport de gestion sur l'activité de la société au cours de cet exercice ;
> Les comptes annuels et le rapport de gestion ont été tenus a la disposition du Commissaire aux comptes, lequel a établi son rapport général ainsi que ses rapport sur les opération d'augmentation et de réduction du capital social ;
a pris les décisions ci-aprés consignées relatives a l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire :
Présentation du rapport de gestion du Président sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2014 : Lecture du rapport général du Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 : Approbation des comptes annuels et des charges non-déductibles de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus au Président ; Affectation du résultat de l'exercice ; Conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
A titre extraordinaire :
Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les opérations d'augmentation et de réduction du capital social,
Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise : dépt N°10006 en date du 25/08/2015
Augmentation du capital social par compensation avec une créance de la maison-mére envers sa filiale, Augmentation de capital réservée aux salariés, V Diminution du capital social par amortissement des pertes,
Questions diverses.
le soussigné,
Monsieur Dr.-Ing. Joachim Horst Laeger, agissant en qualité de représentant légal de la société de droit allemand Kieback & Peter GmbH & Co. KG, sise Tempelhofer Weg 50 - 12347 Berlin (Allemagne), celle-ci étant l'unique associé de la société par actions simplifiée Kieback & Peter,
en présence de Monsieur Lucien River, Président de la société par actions simplifiée Kieback & Peter,
la société Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes titulaire, dament convoquée et représentée par Madame Felicitas Cavagné, étant excusée,
apres avoir exposé que :
> Le Président a établi et arrété les comptes annuels de 1'exercice clos le 31 décembre 2014 et le rapport de gestion sur l'activité de la société au cours de cet exercice ;
> Les comptes annuels et le rapport de gestion ont été tenus a la disposition du Commissaire aux comptes, lequel a établi son rapport général ainsi que ses rapport sur les opération d'augmentation et de réduction du capital social ;
a pris les décisions ci-aprés consignées relatives a l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire :
Présentation du rapport de gestion du Président sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2014 : Lecture du rapport général du Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 : Approbation des comptes annuels et des charges non-déductibles de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus au Président ; Affectation du résultat de l'exercice ; Conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
A titre extraordinaire :
Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les opérations d'augmentation et de réduction du capital social,
Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise : dépt N°10006 en date du 25/08/2015
Augmentation du capital social par compensation avec une créance de la maison-mére envers sa filiale, Augmentation de capital réservée aux salariés, V Diminution du capital social par amortissement des pertes,
Questions diverses.
PREMIERE DECISION
L'associé unique, apres avoir entendu la présentation du rapport de gestion du Président sur les opérations de 1'exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que la lecture du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés au 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'associé unique approuve les dépenses et charges fiscalement non déductibles visées a l'article 39-4 du méme code, dont le montant global s'éléve a 37 555 euros.
En conséquence, l'associé unique donne quitus au Président de l'exécution de son mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.
En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'associé unique approuve les dépenses et charges fiscalement non déductibles visées a l'article 39-4 du méme code, dont le montant global s'éléve a 37 555 euros.
En conséquence, l'associé unique donne quitus au Président de l'exécution de son mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.
DEUXIEME DECISION
L'associé unique approuve la proposition faite par le Président et aprs avoir constaté que les comptes font apparaitre un bénéfice de 983 715 euros, décide de l'affecter de la manire suivante :
En totalité au compte < Report a nouveau > 983 715 euros
Par ailleurs, l'associé unique prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
En totalité au compte < Report a nouveau > 983 715 euros
Par ailleurs, l'associé unique prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
TROISIEME DECISION
L'associé unique aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président et statuant sur la partie de ce rapport relative aux conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de'Commerce en approuve les termes.
QUATRIEME DECISION
L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture des rapports du Président et du Commissaire aux Comptes, décide d'augmenter le capital social de la somme de 307 434 euros pour le porter de 100 000 euros à 407 434 euros. Cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des actions de 2,50 euros a 10,18585 euros. L'élévation du nominal des actions résultant d'un apport réalisé par compensation avec une créance liquide et exigible que l'associé unique détient a l'encontre de sa filiale, ce dernier constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
CINQUIEME RESOLUTION
Compte-tenu de la décision d'augmentation de capital qui précede, l'associé unique, statuant en application des dispositions de l'article L. 225-129-6, al. 1 du Code de commerce, connaissance prise des rapports du Président et des Commissaires aux Comptes, décide de ne pas procéder a la réalisation d'une
augmentation de capital réservée aux salariés de la société dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du code du travail. Il constate en conséquence que l'octroi d'une délégation de pouvoirs au Président pour la réalisation d'une telle augmentation selon les modalités décrites dans le rapport de ce dernier devient sans objet.
augmentation de capital réservée aux salariés de la société dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du code du travail. Il constate en conséquence que l'octroi d'une délégation de pouvoirs au Président pour la réalisation d'une telle augmentation selon les modalités décrites dans le rapport de ce dernier devient sans objet.
SIXIEME RESOLUTION
L'associé unique, aprs avoir entendu lecture du rapport du Président sur les causes et conditions de l'opération de réduction de capital, considérant que les pertes accusées par les comptes arrétés a la date du 31 décembre 2014 s'élévent compte tenu d'un report a nouveau déficitaire de (1 291 149) euros a la
somme totale de (307 434) euros, décide de les apurer en totalité en réduisant le capital social d'un montant de 307 434 euros par réduction du nominal des actions a leur valeur initiale de 2,50 euros chacune. Le capital social est ainsi porté, en considération des résolutions qui précedent, de 407 434 euros a 100 000 euros.
somme totale de (307 434) euros, décide de les apurer en totalité en réduisant le capital social d'un montant de 307 434 euros par réduction du nominal des actions a leur valeur initiale de 2,50 euros chacune. Le capital social est ainsi porté, en considération des résolutions qui précedent, de 407 434 euros a 100 000 euros.
SEPTIEME DECISION
Compte tenu des résolutions qui précédent, l'associé unique constate la reconstitution des capitaux propres de la société.
HUITIEME DECISION
L'associé unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal pour servir et valoir ce que de droit.
Kieback & Peter GmbH & Co.KG représentéeipar Monsieur Dr.-Ing. Joachim Horst Laeger
Enregistré a : SIE DE PONTOISE-OUEST Le 30/07/2015 Bordereau n°2015/1 277 Case n"6
Enregistrement : 500 e Ext 3506 Penalites : Total liquide : cinq cents euros Montant requ : cinq cents euros L'Agent administratif des finances publiques
A DUHAMEL. MET 1npots
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal pour servir et valoir ce que de droit.
Kieback & Peter GmbH & Co.KG représentéeipar Monsieur Dr.-Ing. Joachim Horst Laeger
Enregistré a : SIE DE PONTOISE-OUEST Le 30/07/2015 Bordereau n°2015/1 277 Case n"6
Enregistrement : 500 e Ext 3506 Penalites : Total liquide : cinq cents euros Montant requ : cinq cents euros L'Agent administratif des finances publiques
A DUHAMEL. MET 1npots