AGENCEMENTS MENUISERIE
Acte du 7 mai 2012
Début de l'acte
5992(4)
DEPOT DU
0 7.MAI 2012 GREFFE DU TRIBUNAL DECOMMERCEDENICE
< AM >
< AGENCEMENTS MENUISERIE >
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Au capital de 12 800 Euros Siége Social : 51 rue Barberis 06300 Nice
RCS B 404 842 627 (N° de gestion 1996 B 00448)
Immatriculation au 17 avril 1996
:11
Greffe du Tribunal de Commerce de Nice : dépt N°5092 en date du 07/05/2012
HISTORIQUE
Entre les soussignés d'origine :
Monsieur VIVIAN Frédéric Né le 16.03.72 a Nice Demeurant a Nice 06300 97 bd Carnot Le président A1 de nationalité Francaise
Monsieur BADINOT Pier Marco Né le 14.02.51 a VICOFORTE (Italie) Demeurant a Nice 06000 4 ter av durante de nationalité italienne
Monsieur HIVET Yvon Né le 12.08.56 a ANDELY (EURE Demeurant a Nice 06300 Rés. Nice paillon 1 place de tende De nationalité francaise
Il existe une société & responsabilité limitée régie par la loi du 24 juillet 1966 et par toutes les autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
1. Ladite société a été constituée par acte sous seings privés en date du 4 avril 1996 enregistré & la recette NICE OUEST le 15 avril 1996, sous le folio 26, n°267/2
2. En vertu d'une assemblée générale extraordinaire en date a Nice du 31 octobre 1996, enregistrée a la Recette de NICE ES, le 29 novembre 1996, sous le bordereau 448,
n'4, la collectivité des associés a décidé de transférer le siége social et de modifier 1'article 5 des présentes.
3. Cession de parts sociales intervenues le 5 décembre 1996, par acte sous seings privé. enregistrée a la recette des impts de NICE EST, le 5 décembre 1996, sous le bordereau 454, case 9, ayant entrainé la modification de l'article 7 des présentes.
4. En vertu d'une assemblée générale en date & Nice du 31 octobre 2000, la collectivité des associés a décidé de modifier l'article 7 des présentes suite a la cession de parts sociales intervenue le méme jour.
5. En vertu d'une assemblée générale en date du 16 avril 2012, la collectivité des associés a décidé de modifier l'article 7 des présentes suite a la cession de parts sociales intervenue le méme jour.
En conséquence de ces modifications, les statuts sont désormais établis comme suit :
.
2) Aprorts en auméraires
Monsieur BADINO Pier MarCO apporte a la Société une sorme en especes de quatre mille francs. ci
4.000 - Monsieur HIVET Yvon apporte a la Société une somme en especes de quatre mille francs. ci. 4.000 F
Soit ensemble, la somune totale de Quatre vingt milie francs, ci. 80.000 F
DEPOT DU
0 7.MAI 2012 GREFFE DU TRIBUNAL DECOMMERCEDENICE
< AM >
< AGENCEMENTS MENUISERIE >
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Au capital de 12 800 Euros Siége Social : 51 rue Barberis 06300 Nice
RCS B 404 842 627 (N° de gestion 1996 B 00448)
Immatriculation au 17 avril 1996
:11
Greffe du Tribunal de Commerce de Nice : dépt N°5092 en date du 07/05/2012
HISTORIQUE
Entre les soussignés d'origine :
Monsieur VIVIAN Frédéric Né le 16.03.72 a Nice Demeurant a Nice 06300 97 bd Carnot Le président A1 de nationalité Francaise
Monsieur BADINOT Pier Marco Né le 14.02.51 a VICOFORTE (Italie) Demeurant a Nice 06000 4 ter av durante de nationalité italienne
Monsieur HIVET Yvon Né le 12.08.56 a ANDELY (EURE Demeurant a Nice 06300 Rés. Nice paillon 1 place de tende De nationalité francaise
Il existe une société & responsabilité limitée régie par la loi du 24 juillet 1966 et par toutes les autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
1. Ladite société a été constituée par acte sous seings privés en date du 4 avril 1996 enregistré & la recette NICE OUEST le 15 avril 1996, sous le folio 26, n°267/2
2. En vertu d'une assemblée générale extraordinaire en date a Nice du 31 octobre 1996, enregistrée a la Recette de NICE ES, le 29 novembre 1996, sous le bordereau 448,
n'4, la collectivité des associés a décidé de transférer le siége social et de modifier 1'article 5 des présentes.
3. Cession de parts sociales intervenues le 5 décembre 1996, par acte sous seings privé. enregistrée a la recette des impts de NICE EST, le 5 décembre 1996, sous le bordereau 454, case 9, ayant entrainé la modification de l'article 7 des présentes.
4. En vertu d'une assemblée générale en date & Nice du 31 octobre 2000, la collectivité des associés a décidé de modifier l'article 7 des présentes suite a la cession de parts sociales intervenue le méme jour.
5. En vertu d'une assemblée générale en date du 16 avril 2012, la collectivité des associés a décidé de modifier l'article 7 des présentes suite a la cession de parts sociales intervenue le méme jour.
En conséquence de ces modifications, les statuts sont désormais établis comme suit :
.
2) Aprorts en auméraires
Monsieur BADINO Pier MarCO apporte a la Société une sorme en especes de quatre mille francs. ci
4.000 - Monsieur HIVET Yvon apporte a la Société une somme en especes de quatre mille francs. ci. 4.000 F
Soit ensemble, la somune totale de Quatre vingt milie francs, ci. 80.000 F
Article 7 - CAPITAL
Le capital social actuel est de 12 800 euros divisé en 800 parts de 16 euros chacune ( 100 francs) entiérement libérés, numérotées de 1 a 800 et attribuées aux associés comme indiqué ci-aprés, suite aux différentes cessions de parts sociales intervenues au sein de la société a savoir:
- Monsieur VIANO Mathieu A concurrence de SEPT CENT QUATREVINGT DIX NEUF Parts sociales, numérotées de 1 a 799, ci. 799 parts
- Mademoiselle GARAVAGNO Stéphanie
A concurrence d'UNE
Part sociale, numérotée 800,ci.. parts
Total égal au nombre de parts composant Le capital social. .800 parts
Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que les dites parts ont toutes été souscrites, qu"elles sont réparties ente eux dans les proportions sus indiquées et qu"elle sont intégralement libérées.
- Monsieur VIANO Mathieu A concurrence de SEPT CENT QUATREVINGT DIX NEUF Parts sociales, numérotées de 1 a 799, ci. 799 parts
- Mademoiselle GARAVAGNO Stéphanie
A concurrence d'UNE
Part sociale, numérotée 800,ci.. parts
Total égal au nombre de parts composant Le capital social. .800 parts
Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que les dites parts ont toutes été souscrites, qu"elles sont réparties ente eux dans les proportions sus indiquées et qu"elle sont intégralement libérées.
Article 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
1 - Le cayital social peut @tre augmenté de toutes les manieres
autorisées yar la loi, en vertu d'une décisicn collective extraordinaira des associés.
Toute perscnne entrant dars la Société a l'occasion d'une augmentaticr du capital et qui serait soumise a agrément comme cessicrnaire Ce parts sociales en vertu de l'article 10, doit @tre agréée 2ans les ccnditions fixées audit article.
Si 1'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par .des apports en nature, la décision des associés constatant' la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l évaluation
désigné par, ordonnancefdu-Président du Tribunal de Apports Conunerce statuant sur:requete d'un'gérant.
2 - Le capital peut'egalement @tre réduit en vertu d'une décision collective .extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. *.
La, réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut @tre décid@e que sous la condition .suspensive d'une augmentation .de capital. destinée a . celui-ci, au moins a ce minimum légal, a moins que la Société ne porter se transforme en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
:3 - Toute augmentation de capital, par attribution de parts gratuites, peut toujours @tre réalisée nonobstant iexistene de rompus, ies associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attxibution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle
devant faire ieur affaire personnelle de toute Bacguisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
autorisées yar la loi, en vertu d'une décisicn collective extraordinaira des associés.
Toute perscnne entrant dars la Société a l'occasion d'une augmentaticr du capital et qui serait soumise a agrément comme cessicrnaire Ce parts sociales en vertu de l'article 10, doit @tre agréée 2ans les ccnditions fixées audit article.
Si 1'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par .des apports en nature, la décision des associés constatant' la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l évaluation
désigné par, ordonnancefdu-Président du Tribunal de Apports Conunerce statuant sur:requete d'un'gérant.
2 - Le capital peut'egalement @tre réduit en vertu d'une décision collective .extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. *.
La, réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut @tre décid@e que sous la condition .suspensive d'une augmentation .de capital. destinée a . celui-ci, au moins a ce minimum légal, a moins que la Société ne porter se transforme en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
:3 - Toute augmentation de capital, par attribution de parts gratuites, peut toujours @tre réalisée nonobstant iexistene de rompus, ies associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attxibution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle
devant faire ieur affaire personnelle de toute Bacguisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Article 9 = PARTS SCCIALES
1 - Les parts sociales ne peuvent jamais @tre représentées par des titres négcciables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, dcs actes ultéricurs qui pourraient modifier le capial social et des cessions attricutions qui seraient régulierement réalisées.
- Chaque part sociale confere a son prcpriétaire un droit égal 2 dans les béréfices -de la société et dans tout l'actif sociai. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et.délibérations.
Les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant
en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque ia valeur retenue pour, lesdits apports est différente de celle proposée par le Cormissaire aux Apports.
En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cing ans, a l'égard des tiers de la valeur.attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenua est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
La, propriété d'une part .emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous. .aucun prétexte .que ce soit, requérir. l'apposition des scellés sur les biens et. documents.de ia société, ni s'immiscer en aucune maniare dans les actes de son administration. .
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3 - Chague part est indivisible a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux,ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, ii sera pourvu a la désignation. de ce mandataire : a la demande de i indivisaire: le plus diiigent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant.en référé.
4 - La réunion de toutes les parts sociales.en une seule main n'entrafne pas la dissolution de la Société d'exister avec un associé unique. Dans ce.cas, l'associé unique qui continue exerce tous les pouvoixs dévolus a l Assemblée des associés.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, dcs actes ultéricurs qui pourraient modifier le capial social et des cessions attricutions qui seraient régulierement réalisées.
- Chaque part sociale confere a son prcpriétaire un droit égal 2 dans les béréfices -de la société et dans tout l'actif sociai. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et.délibérations.
Les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant
en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque ia valeur retenue pour, lesdits apports est différente de celle proposée par le Cormissaire aux Apports.
En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cing ans, a l'égard des tiers de la valeur.attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenua est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
La, propriété d'une part .emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous. .aucun prétexte .que ce soit, requérir. l'apposition des scellés sur les biens et. documents.de ia société, ni s'immiscer en aucune maniare dans les actes de son administration. .
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3 - Chague part est indivisible a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux,ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, ii sera pourvu a la désignation. de ce mandataire : a la demande de i indivisaire: le plus diiigent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant.en référé.
4 - La réunion de toutes les parts sociales.en une seule main n'entrafne pas la dissolution de la Société d'exister avec un associé unique. Dans ce.cas, l'associé unique qui continue exerce tous les pouvoixs dévolus a l Assemblée des associés.
ArtiCle_l0 - CESSIONS ET TRANSMISSIONS DES PARTS SCCIALES
1 - Transmission entre vifs
La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou scus signatures privées.
étre opyosable .a la Société, elle doit @tre signifiée ou Pour @tre accertée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la significaticn peut @tre remplacée par le dépt d'un originai de l'acte de cession au siege social contre remise yar la gérance d'une attestation de ce dépot.
La cessior n'est opyosable aux tiers,gu'apres l'acccmplissement de ces fcrmalités. et, en outre, apres publicité au Registre du Ccrmerce et des Sociétés.
Les parts se transmettent librement, a titre gratuit cu onéreux, entre asscciés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints.
Elles ne yeuvent etre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société, lorsque la Société ccmporte plus d'un associé, cu'avec le consentement de la majorité en ncmbre des .associés représentant au moins les trois quarts des
tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié & la Société et a chacun des associés yar acte extrajudiciaire ou par lettre reconmandée avec
agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la..gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour
Ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la, Société, qui. n'a pas a atre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par iettre recomnandée avec demande d'avis de réception. .:..
Si la Société n'a pas fait connaftre sa décision dans le délai.de trois mois a compter,de la derniere des notifications du projet de cession prévues a, l'alinéa précédant, le consentement,a la cession est réputé acquis.
Si la Société a:refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les. huit jours de la notification de refus qui lui est
faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son Srojet de cession.
défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans A le aélai de trois mois a compter du refus d'agrément, acguérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article i843-4 du Code Civil.
Ce délai de trois mois peut @tre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur reguete. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
La Société peut également, .avec le consentement, du cédant,
conditions, ci-dessus et de réduire son capitai du montant de ia valeur nominale des parts du cédant.
un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, etre accordé a la, société .par ordcnnarce de référé rendue par le. Président du Tribunal de
Cormerce. Les sommes dues portent intéret au taux iégal en matiere commerciale.
ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat. émanant .des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans ie capital si leur total excede le nombre de parts cédées.
lorsque. aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associe peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou, donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'asocié qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec derande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer i'acte de cession.
S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place i'acte de cession.
A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annex&es toutes pieces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit &tre agréé, la procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publigues volontaires ou forcées.
L adjudicataire doit en conséquence notifier, le résultat de l'adjudication dans les :conditions imparties, corme s il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, : si les parts sont vendues, selon les dispositions de i'article 2078, alinéa ler, du Code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le. consentement de la Société, ie cessionnaire se trouve.de plein droit agréé comme nouvel associé, a, moins que la Société ne préfere apras la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
La collectivité des associés doit @tre consultée par la gérance aes récepticn..de la notification adressée par ie cessionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions -prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du caoital sccial.
2 - Revendication par.le conioint de la cualité d'associé
En cas d'aprort de biens ou de deniers comnuns, ou d'acquisiticn de parts scciales au moyen de deniers communs, le conjoint de
devenir personnellement associé pour la moitié des parts scuscrites cu acquises. Si Ia notification intervient lors de i'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou i'agrément donné par ies asscciés vaut your les deux époux.
Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit @tre agréé perscnnellement par la majorité, nombre des asscciés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prerd, pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
En, cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou cevient associé pour la totalité.des parts souscrites ou acquises.
L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.
En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit @tre averti du projet de scuscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.
Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement atre effectuées par acte extrajudiciaire.
3 - Transmissions par .déces.
a) Les parts sociales sont transmises librement par:.succession au profit du conjoint ou des héritiers.en iigne airecte.de i'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.
b) Tous autres héritiers: ou ayants droit ne deviennent associés) que s'ils,ont recu l'agrément des associés survivants statuant a ia majorité des trois quarts des parts 'sociales.
Tout héritier ou ayant droit,.qu'il soit ou non soumis a
quaiités héréditaires et de son état civil auprs .de la gérance
d'extraits de tous actes notariés établissant ces gualités.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui dépendent ne scrt prises en compta pour les decisions.collectives en gue si un indivisaire au moins n'est pas sounis a agrément.
Ceux des indivisaires qui répondent a.cette condition ont seuls la gualité d'associé.
S il n'en existe qu'un, il représente de plein droit
mandataire commun doit: @tre faite conformément a liarticle 9, paragraphe 3 des présents statuts.
Tout acte de partage est.yalablement notifié a la Société par le
l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Société une demande d'agrément en iustifiant de ses droits et qualités.
Dana l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaftro sa decision dans ie délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acguis:
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le, partage, statuer sur leur agrément globai. De convention essentielle entre, les, associés elle peut aussi, a i'expiration d'un, délai de six mois a,compter du déces demander
indivisaires er demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut,se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recoumandé avec avis de récepticn ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les,cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou,.faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit ncn agréé : il est.fait application des dispositons
héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant
Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
4 - Licuidation d'une.communauté de.biens entre.époux
En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit @tre agrée conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.
Il en est de meme pour les héritiers, si la liguidation résulte du déces du conjoint de l'époux associé, sans.prejudice du droit cû'obtiendrait ce dernier, loxs de la liguidation de la nom.
Sous cette méme réserve, la liquidation de comunauté intervenant du vivant des époux.ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé . des parts sociales, gue si ce conjoint est agreé a la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe ler ci-dessus.
A- céfaut d'agrénent, les parts ainsi attribuées doivent &tre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la corservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou scus signatures privées.
étre opyosable .a la Société, elle doit @tre signifiée ou Pour @tre accertée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la significaticn peut @tre remplacée par le dépt d'un originai de l'acte de cession au siege social contre remise yar la gérance d'une attestation de ce dépot.
La cessior n'est opyosable aux tiers,gu'apres l'acccmplissement de ces fcrmalités. et, en outre, apres publicité au Registre du Ccrmerce et des Sociétés.
Les parts se transmettent librement, a titre gratuit cu onéreux, entre asscciés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints.
Elles ne yeuvent etre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société, lorsque la Société ccmporte plus d'un associé, cu'avec le consentement de la majorité en ncmbre des .associés représentant au moins les trois quarts des
tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié & la Société et a chacun des associés yar acte extrajudiciaire ou par lettre reconmandée avec
agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la..gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour
Ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la, Société, qui. n'a pas a atre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par iettre recomnandée avec demande d'avis de réception. .:..
Si la Société n'a pas fait connaftre sa décision dans le délai.de trois mois a compter,de la derniere des notifications du projet de cession prévues a, l'alinéa précédant, le consentement,a la cession est réputé acquis.
Si la Société a:refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les. huit jours de la notification de refus qui lui est
faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son Srojet de cession.
défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans A le aélai de trois mois a compter du refus d'agrément, acguérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article i843-4 du Code Civil.
Ce délai de trois mois peut @tre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur reguete. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
La Société peut également, .avec le consentement, du cédant,
conditions, ci-dessus et de réduire son capitai du montant de ia valeur nominale des parts du cédant.
un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, etre accordé a la, société .par ordcnnarce de référé rendue par le. Président du Tribunal de
Cormerce. Les sommes dues portent intéret au taux iégal en matiere commerciale.
ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat. émanant .des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans ie capital si leur total excede le nombre de parts cédées.
lorsque. aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associe peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou, donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'asocié qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec derande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer i'acte de cession.
S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place i'acte de cession.
A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annex&es toutes pieces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit &tre agréé, la procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publigues volontaires ou forcées.
L adjudicataire doit en conséquence notifier, le résultat de l'adjudication dans les :conditions imparties, corme s il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, : si les parts sont vendues, selon les dispositions de i'article 2078, alinéa ler, du Code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le. consentement de la Société, ie cessionnaire se trouve.de plein droit agréé comme nouvel associé, a, moins que la Société ne préfere apras la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
La collectivité des associés doit @tre consultée par la gérance aes récepticn..de la notification adressée par ie cessionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions -prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du caoital sccial.
2 - Revendication par.le conioint de la cualité d'associé
En cas d'aprort de biens ou de deniers comnuns, ou d'acquisiticn de parts scciales au moyen de deniers communs, le conjoint de
devenir personnellement associé pour la moitié des parts scuscrites cu acquises. Si Ia notification intervient lors de i'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou i'agrément donné par ies asscciés vaut your les deux époux.
Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit @tre agréé perscnnellement par la majorité, nombre des asscciés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prerd, pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
En, cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou cevient associé pour la totalité.des parts souscrites ou acquises.
L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.
En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit @tre averti du projet de scuscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.
Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement atre effectuées par acte extrajudiciaire.
3 - Transmissions par .déces.
a) Les parts sociales sont transmises librement par:.succession au profit du conjoint ou des héritiers.en iigne airecte.de i'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.
b) Tous autres héritiers: ou ayants droit ne deviennent associés) que s'ils,ont recu l'agrément des associés survivants statuant a ia majorité des trois quarts des parts 'sociales.
Tout héritier ou ayant droit,.qu'il soit ou non soumis a
quaiités héréditaires et de son état civil auprs .de la gérance
d'extraits de tous actes notariés établissant ces gualités.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui dépendent ne scrt prises en compta pour les decisions.collectives en gue si un indivisaire au moins n'est pas sounis a agrément.
Ceux des indivisaires qui répondent a.cette condition ont seuls la gualité d'associé.
S il n'en existe qu'un, il représente de plein droit
mandataire commun doit: @tre faite conformément a liarticle 9, paragraphe 3 des présents statuts.
Tout acte de partage est.yalablement notifié a la Société par le
l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Société une demande d'agrément en iustifiant de ses droits et qualités.
Dana l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaftro sa decision dans ie délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acguis:
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le, partage, statuer sur leur agrément globai. De convention essentielle entre, les, associés elle peut aussi, a i'expiration d'un, délai de six mois a,compter du déces demander
indivisaires er demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut,se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recoumandé avec avis de récepticn ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les,cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou,.faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit ncn agréé : il est.fait application des dispositons
héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant
Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
4 - Licuidation d'une.communauté de.biens entre.époux
En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit @tre agrée conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.
Il en est de meme pour les héritiers, si la liguidation résulte du déces du conjoint de l'époux associé, sans.prejudice du droit cû'obtiendrait ce dernier, loxs de la liguidation de la nom.
Sous cette méme réserve, la liquidation de comunauté intervenant du vivant des époux.ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé . des parts sociales, gue si ce conjoint est agreé a la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe ler ci-dessus.
A- céfaut d'agrénent, les parts ainsi attribuées doivent &tre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la corservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
Article.11 - DECES - INTERDICTION.- FALLLITE D'UN ASSCCIE
La société n'est pas dissoute lorsqu'un,jugement de liquidation judiciaire, ia. faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure..d'incapacité est prononcée a l'égard de i'un des associés.. Elle, n'est, pas non plus dissoute par ie déces d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses foncticns de gérant.
TITRE ITT
ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 12 - POUVQIRS DES GERANTS
- La société est gérée par une ou plusieurs .personnes 1 physiques, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.
chacun des gérants engage la Société, sauf si ces actes ne relevert pas. de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a ies pouvoirs les plus étendus
avoir a justiiiex de sociale.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont Les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément -- sauf le dxoit pour chacun de s opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes ies opérations se rattachant a l'objet social, dans l intéret de la Société. .. t. Toutefois, les des prets ou dépts .consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'inmeubles, les hypothegues et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports des sociétés constituées ou a constituer, ainsi :a que toute prise d'intéret dans ces sociétés, ne peuvent atre faits ou consentis au avec l autorisation des associés .aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation .de pouvoirs, qui ne :concerne que les rapports des associés entre eux, puisse @tre opposée aux tiers.
2 - Chague gérant a droit a une.rémurération dont les mcdalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.
ArtiCIS.13 OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DES.GERANTS
Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
Les gérants d ur peuvent cormun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
Les gérants scnt responsables, individuellement ou solidaixement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou reglementaires applicables aux sociétés a resconsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes cormises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont. coopéré aux memes faits, le tribunal détermine part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
chacun des gérants engage la Société, sauf si ces actes ne relevert pas. de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a ies pouvoirs les plus étendus
avoir a justiiiex de sociale.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont Les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément -- sauf le dxoit pour chacun de s opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes ies opérations se rattachant a l'objet social, dans l intéret de la Société. .. t. Toutefois, les des prets ou dépts .consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'inmeubles, les hypothegues et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports des sociétés constituées ou a constituer, ainsi :a que toute prise d'intéret dans ces sociétés, ne peuvent atre faits ou consentis au avec l autorisation des associés .aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation .de pouvoirs, qui ne :concerne que les rapports des associés entre eux, puisse @tre opposée aux tiers.
2 - Chague gérant a droit a une.rémurération dont les mcdalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.
ArtiCIS.13 OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DES.GERANTS
Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
Les gérants d ur peuvent cormun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
Les gérants scnt responsables, individuellement ou solidaixement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou reglementaires applicables aux sociétés a resconsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes cormises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont. coopéré aux memes faits, le tribunal détermine part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Article 14 =CESSATION DE FONCTIONS
Tout gérant, associé ou non, ncmmé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des asscciés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions de l'un des gérants pcur un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des, associés. aura a ncmmer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des assgciés et aux conditions de majorité prévues a l'article l6 ci-apres.
En cas de cessation de fonctions de l'un des gérants pcur un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des, associés. aura a ncmmer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des assgciés et aux conditions de majorité prévues a l'article l6 ci-apres.
Article 15 - CCMMISSAIRE AUX COMFTES
ou plusieurs, Commissaires au Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre nommés. rls exercent ieur mission &e controle confornément a la Loi. Les Cormissaires aux Comptes sont désignés pour:six exercices ::.:.. :.: :: *
TITRE IV
DECESION DES ASSCCIES
Article 16 =.DECISICNS COLLECTTVES = FORMES ET MODALITE
- La volcnté..des associés s'exprime par des 1 décisions collectives qualifiées d'extraordinaires guand elles concernent tout cpjet pcuvant entxainer directament ou indirectement une modieicaticn des statuts.
2 - :Ces décisions résultent, au choix ;de la gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite des associés. Tcurefois la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'arprakation des comptes de chaque exercice ou ia réduction du capital sccial.
3 - Toute Assemolée Générale est convoquée par la gérance cu dé=aut .par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou ercore a dé=aut par un mandataire désigné en justice a la demande Ce tcut assccié.
déterast ie quart des parts sociales s'ils representent au moins
le . qcart des associés, peuvent demander ia réunion d'une Assemblée.
Perdant la péricde de liquidation, les Assemblées sont convoquées gar le ou les liquidateurs.
Les Assemclées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lertre recommandée adressée, a chacun, des associés a son dernier dcmicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunicn.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arreté par l'auteur de la convccation.
L'Assemlée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux
recrésente le, plus grand nombre de parts sociales.
Si deux asscciés possédant .ou représentant le m&me ncmbre de pares sont acceptants, la yrésidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par ie président de séance.
Dans. le cas .ou il n'est pas.établi de feuille,de présence, le proces-verbal doit @tre signé par tous les associés.
Seules ..:.. sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
En .cas de consultation écrite, la gérance adresse a chague 4. associé, a son dernier domicile connu, par lettre reconmandée, ie texte des résolutions proposées, .ainsi gue les nécessaires a l'information des associés. documents Les associés disposent d'un délai de quinze iours a compter de la
par écrit, le vote étant, pour chague résolution,-formulé par les mots "oui. ou "non".
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recomnandée. Tout . associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'&tant abstenu.
5 - Chaque associé a le droit de garticiper aux décisions et dispose d'un nombra, de voix égal au nombre de parts sociales qu'il rossede, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne ccrorend gue les deux &poux.
Il yeut aussi se faire. représenter par un autre associé justieiant de son pouvoir, a condition que le norbre des associés soit supériaur a deux.
6
paraphé ou : sur des feuilles mobiles également parapl&on, dang ion conditiona r&glamantairea. cotées et Les copies cu extraits de ces prcces-verbaux sont valablement .certifiés contormes par un gérant.
2 - :Ces décisions résultent, au choix ;de la gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite des associés. Tcurefois la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'arprakation des comptes de chaque exercice ou ia réduction du capital sccial.
3 - Toute Assemolée Générale est convoquée par la gérance cu dé=aut .par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou ercore a dé=aut par un mandataire désigné en justice a la demande Ce tcut assccié.
déterast ie quart des parts sociales s'ils representent au moins
le . qcart des associés, peuvent demander ia réunion d'une Assemblée.
Perdant la péricde de liquidation, les Assemblées sont convoquées gar le ou les liquidateurs.
Les Assemclées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lertre recommandée adressée, a chacun, des associés a son dernier dcmicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunicn.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arreté par l'auteur de la convccation.
L'Assemlée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux
recrésente le, plus grand nombre de parts sociales.
Si deux asscciés possédant .ou représentant le m&me ncmbre de pares sont acceptants, la yrésidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par ie président de séance.
Dans. le cas .ou il n'est pas.établi de feuille,de présence, le proces-verbal doit @tre signé par tous les associés.
Seules ..:.. sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
En .cas de consultation écrite, la gérance adresse a chague 4. associé, a son dernier domicile connu, par lettre reconmandée, ie texte des résolutions proposées, .ainsi gue les nécessaires a l'information des associés. documents Les associés disposent d'un délai de quinze iours a compter de la
par écrit, le vote étant, pour chague résolution,-formulé par les mots "oui. ou "non".
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recomnandée. Tout . associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'&tant abstenu.
5 - Chaque associé a le droit de garticiper aux décisions et dispose d'un nombra, de voix égal au nombre de parts sociales qu'il rossede, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne ccrorend gue les deux &poux.
Il yeut aussi se faire. représenter par un autre associé justieiant de son pouvoir, a condition que le norbre des associés soit supériaur a deux.
6
paraphé ou : sur des feuilles mobiles également parapl&on, dang ion conditiona r&glamantairea. cotées et Les copies cu extraits de ces prcces-verbaux sont valablement .certifiés contormes par un gérant.
Article 17 = DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés" sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre valables, etre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité, n'est, pas, obtenue, les décisions sont, sur deuxiame consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le ncmbre des votants.
Toutefois. la majorité .absolue des parts .sociales de voter est sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés" sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre valables, etre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité, n'est, pas, obtenue, les décisions sont, sur deuxiame consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le ncmbre des votants.
Toutefois. la majorité .absolue des parts .sociales de voter est sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
Article 18 - DECESIONS COLLECTTVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires? les : décisions :des associés .. ....... portant agrément de nouveaux associés ou modifications Statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi. des Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire
Les décisions extraordinaires ne peuvent @tre valablement prises que si elles sont adoptées :
a, l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter : . les transformer la Société en sociétéen nom collectif, en cormandite simple, en ccmmandite par actions, ou en société civile.
- a la majorité en nombre des associés, représentant.au moins les trois quarts des parts sociales, s il. s'agit d'admettre de
par des associés représentant: au moins la moitié des parts
incorporation de bénéfices ou de réserves. sccial par par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutas les autres décisions extraordinaires.
Les décisions extraordinaires ne peuvent @tre valablement prises que si elles sont adoptées :
a, l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter : . les transformer la Société en sociétéen nom collectif, en cormandite simple, en ccmmandite par actions, ou en société civile.
- a la majorité en nombre des associés, représentant.au moins les trois quarts des parts sociales, s il. s'agit d'admettre de
par des associés représentant: au moins la moitié des parts
incorporation de bénéfices ou de réserves. sccial par par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutas les autres décisions extraordinaires.
Article 19 DROIT DE COMMUNICATTON ET D'INTERVENTEON ASSCCIES DES
Lors de toute consultation des associés, soit yar écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenix communication des documents et informations nécessairas pour iui permettre de se prononcer en connaissance de cause.
.La nature .de des, dccuments et les conditions de leur envoi ou mise :a disposition sont déterminées par les dispositions iégislatives et reglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au, gérant sur tout fait de comprcmettre la continuité de l exploitation. nature a La réponse écrite du gérant gui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.
Un plusieurs : associés représentant au moins le dixieme du ou capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant. sous quelque forme que ce soit, demander en justice la
rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
forme de sa désignaticn et les conditicns d'exercice de sa La missicn sont fixées par la Loi et les reglements.
Chaque associé dispose,, en outre, a'un droit de communication
exercice résultent des dispositions xeglementaires en vigueur.
.La nature .de des, dccuments et les conditions de leur envoi ou mise :a disposition sont déterminées par les dispositions iégislatives et reglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au, gérant sur tout fait de comprcmettre la continuité de l exploitation. nature a La réponse écrite du gérant gui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.
Un plusieurs : associés représentant au moins le dixieme du ou capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant. sous quelque forme que ce soit, demander en justice la
rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
forme de sa désignaticn et les conditicns d'exercice de sa La missicn sont fixées par la Loi et les reglements.
Chaque associé dispose,, en outre, a'un droit de communication
exercice résultent des dispositions xeglementaires en vigueur.
Article 20. CONVENTTONS.. ENTRE LA SCIETE ET LES ASSOCIES OU GERANTS .H...... ........ ..
1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et.l'un de ses gérants ou associés, font 1'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du Connissaire aux Comptes, a l'Assemblée Annuelle.
Les dispositions - ci-dessus .ne s appliquent pas aux conventions portant sur des : opérations courantes conclues a des conditons normales.
.2 - Toutefois, s'il n existe pas.de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a i'approbation préalable de l'Assemblée.
3 . A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gerants ou associes autres gue des personnes morales de contracter, sous cuelcue forne gue ce soit, des enprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un decouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants s légaux des personnes morales associées.
Elle s'applique également aux conjoints. ascendants ou descendants des personnes visées ci.-dessus ainsi qu'a toute pexsonne interposée.
Les dispositions - ci-dessus .ne s appliquent pas aux conventions portant sur des : opérations courantes conclues a des conditons normales.
.2 - Toutefois, s'il n existe pas.de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a i'approbation préalable de l'Assemblée.
3 . A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gerants ou associes autres gue des personnes morales de contracter, sous cuelcue forne gue ce soit, des enprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un decouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants s légaux des personnes morales associées.
Elle s'applique également aux conjoints. ascendants ou descendants des personnes visées ci.-dessus ainsi qu'a toute pexsonne interposée.
TITRE V
AFFECTATIONS DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
Article...21 = ARRETE DES COMPTES SCCIAUX
est . dressé a la cltura de chague exercice, par les soins de 1l gérance, un inventaire de i'actif et du passif de la société. et des comptes annuels conformement aux dispositions du Titre II du Livre ler du Code de Commerce.
La gérance procede,, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice,. aux amortissements et .provisions prévus ou autorisés par la Loi.
la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activite de ceile-ci pendant l'exercice écoulé.
Par ailleurs. si a la cloture de l'exercice social, la Société répond a l'un des criteres définis a l'article 244 du Décxet du 23 mars 1967, le . gérant doit @tablir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse,r'dans les conditions et selon ia périodicité prévues par la Loi et le Décret.: : . t:
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et reglementaires.
Les corptes. annuels. (bilan,, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventueilement le rapport du Comissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze .jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette commnication, tout. associé a la faculté de poser. par écrit des guestions auxquelles ie gérant sera tenu de répondre au ccurs de l'Assemblée.
Ces mames accuments sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.
Pendant le délai de guinze jours gui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés gui peuvent en prendre copie.
De m&me, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article 50 de la Loi, dcit @tre établi et déposé au siege sccial quinee jours au moins avant la réunion de L'Assemblée.
Article...21 = ARRETE DES COMPTES SCCIAUX
est . dressé a la cltura de chague exercice, par les soins de 1l gérance, un inventaire de i'actif et du passif de la société. et des comptes annuels conformement aux dispositions du Titre II du Livre ler du Code de Commerce.
La gérance procede,, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice,. aux amortissements et .provisions prévus ou autorisés par la Loi.
la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activite de ceile-ci pendant l'exercice écoulé.
Par ailleurs. si a la cloture de l'exercice social, la Société répond a l'un des criteres définis a l'article 244 du Décxet du 23 mars 1967, le . gérant doit @tablir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse,r'dans les conditions et selon ia périodicité prévues par la Loi et le Décret.: : . t:
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et reglementaires.
Les corptes. annuels. (bilan,, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventueilement le rapport du Comissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze .jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette commnication, tout. associé a la faculté de poser. par écrit des guestions auxquelles ie gérant sera tenu de répondre au ccurs de l'Assemblée.
Ces mames accuments sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.
Pendant le délai de guinze jours gui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés gui peuvent en prendre copie.
De m&me, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article 50 de la Loi, dcit @tre établi et déposé au siege sccial quinee jours au moins avant la réunion de L'Assemblée.
Article 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les, produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y. compris tous amcrtissements et provisions, constituent le bénéfice.
sont, prélevées. tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi.
Ainsi il est prélevé 5 p.l00 pour constituer le fonds de réserve
de réserve atteint le dixieme du capital social,: il reprend son cours lorsque, pour une raison quelcongue, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par, le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report béréficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proyortion- nellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Ceperdant. hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés iorsque les capitaux
au montant du capital augmenté.des réserves gue la Loi ou les statuts ne permettent par de distribuer. i.
Toutefois, apres, prélevement, des sommes poxtées en réserve, en application de' la.Loi et des :présents statuts, les associés
Ou partie de la part. leur revenant dans le bénéfice, ou affecter
spéciales. dont ils décident ia création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, sont imputées sur les bénéfies reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
sont, prélevées. tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi.
Ainsi il est prélevé 5 p.l00 pour constituer le fonds de réserve
de réserve atteint le dixieme du capital social,: il reprend son cours lorsque, pour une raison quelcongue, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par, le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report béréficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proyortion- nellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Ceperdant. hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés iorsque les capitaux
au montant du capital augmenté.des réserves gue la Loi ou les statuts ne permettent par de distribuer. i.
Toutefois, apres, prélevement, des sommes poxtées en réserve, en application de' la.Loi et des :présents statuts, les associés
Ou partie de la part. leur revenant dans le bénéfice, ou affecter
spéciales. dont ils décident ia création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, sont imputées sur les bénéfies reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
Article 23 -DIVIDENDES = PAIEMENr
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le béréfice distribuable de l exercice.
Le paiement des dividendes doit avoix lieu dans le délai maximum de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Le paiement des dividendes doit avoix lieu dans le délai maximum de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
TITRE VT
PRORCGATTCN - TRANSFORMATICN
DISSOLUTICN - LIQUIDATION
DISSOLUTICN - LIQUIDATION
Article 24_w_PROROGATION
Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Scciété, la gérance doit provoquer, une réunion de la.collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditicns requises nour la modificaticn des statuts, si la Société doit @tre prorogée.
Article.. 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SCCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les guatre mois qui suivent l'approbation des comotes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Si la dissolution de la Société n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égai au montant des pertes gui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, .si,, dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal
augmentation de capital destinée & amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions qui précedent, tout irtéressé .- peut dernander en justice ia aissolution de la société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour od ii statue la régularisation a eu lieu. ..
Article.. 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SCCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les guatre mois qui suivent l'approbation des comotes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Si la dissolution de la Société n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égai au montant des pertes gui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, .si,, dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal
augmentation de capital destinée & amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions qui précedent, tout irtéressé .- peut dernander en justice ia aissolution de la société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour od ii statue la régularisation a eu lieu. ..
Article.26_- TRANSFORMATXON
La société peut etre transfornée en Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en Société. en ncm collectif, en conmandite simple ou en cormandite par actions exige l unanimité des associés.
La txansformation en Société Anonyme ne peut @tre décidée si la Société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices sociaux.
Toutafois, et, sous ces réserves, elle peut etra décidée par les associés représentant la majorité. des..parts sociales, si les capitaux prcyres figurant au dernier bilan excedent le montant fixé par la Loi.
La décision de transformation en Société Anonyme est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire aux Comptes de, la Société peut, sur ,décision unanime des associés, etre désignée comme commissaire a la Transformation.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens comgosant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire cu'a l'unanimité.
A défaut.d'approbation expresse des..associés, mentionnée au proces-verbal, la transfornation est nulle.
Toutefois, la transformation en Société. en ncm collectif, en conmandite simple ou en cormandite par actions exige l unanimité des associés.
La txansformation en Société Anonyme ne peut @tre décidée si la Société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices sociaux.
Toutafois, et, sous ces réserves, elle peut etra décidée par les associés représentant la majorité. des..parts sociales, si les capitaux prcyres figurant au dernier bilan excedent le montant fixé par la Loi.
La décision de transformation en Société Anonyme est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire aux Comptes de, la Société peut, sur ,décision unanime des associés, etre désignée comme commissaire a la Transformation.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens comgosant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire cu'a l'unanimité.
A défaut.d'approbation expresse des..associés, mentionnée au proces-verbal, la transfornation est nulle.
Article_27 - DISSOLUTION = LIQUIDATION
1 - La Société est dissoute a l'arrivée du terne -sauf prorogation- par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordcnnant la liguidation judiciaire ou la cession totale des actiis, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissoluticn anticipée peut aussi résuiter d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas de dissolution, la Société entre en liquidation
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter du jour o elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu a la clôture de celle-ci.
La mention Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la Loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser ie montant des parts sociales qui n'auront pas été reinboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant & chacun d'eux.
Lorsque la Société ne conprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il ait lieu a liquidation.
ArticIe 28 - CONTESTATIONS
Toutes contestations-susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformémnent à la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
6
La dissoluticn anticipée peut aussi résuiter d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas de dissolution, la Société entre en liquidation
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter du jour o elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu a la clôture de celle-ci.
La mention Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la Loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser ie montant des parts sociales qui n'auront pas été reinboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant & chacun d'eux.
Lorsque la Société ne conprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il ait lieu a liquidation.
ArticIe 28 - CONTESTATIONS
Toutes contestations-susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformémnent à la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
6