DIMENSION 4
Acte du 2 juillet 2003
Début de l'acte
DIMENSION 4 S.E.L.A.R.L. d'Architecture au capital de 50.000 F Siege social : 27 ter, rue de Verdun, 92150 SURESNES R.C.S. NANTERRE D 433 621 042 / Code A.P.E. 7421
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
GREFFE TRIEUNAL DE A 2 JUIL.2002 COMMERCE DE NANTERRE
DEPOT N°
DEPOT N°
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
GREFFE TRIEUNAL DE A 2 JUIL.2002 COMMERCE DE NANTERRE
DEPOT N°
DEPOT N°
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 1er MARS 2003
M N W
L'an deux mille trois, le premier mars a 18 h.
Les associés de la société D1MENSION 4, Société d'Exercice Libéral a Responsabilité Limitée au capital de 7.623€ dont le siege social est a SURESNES (92150) 27 ter, rue de Verdun.
Se sont réunis au siége social en assemblée générale extraordinaire sur la convocation qui leur a été faite par la gérance
A séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc NEGRONI, gérant, lequel aprés avoir déclaré étre propriétaire de 75 parts
constate qu'est présent Mme Martine NEGRONI, propriétaire de 25 parts
Total des parts représentées 100 parts
Donnant droit à un nombre égal de voix.
Le gérant constate que le quorum est atteint et en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité reguise. Puis il rappelle que l'ordre du jour est le suivant :
QRDRE DU JOUR
Autorisation de transfert du siége social Modification corrélative des statuts Pouvoir en vue des formalités
Le gérant dépose sur le bureau et met a disposition des associés les piéces suivantes :
- le rapport de la gérance - le texte des résolutions qui seront proposées au vote de l'assemblée.
Puis il rappelle que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret du 23 mars 1967 et qu'il énumére, ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siege social, dans les délais prévus par ledit article. L'Assernblée sur sa demande, lui donne acte de ses déciarations et reconnait la validité de la convocation. Lecture est ensuite donnée du rapport de la Gérance. Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
L'an deux mille trois, le premier mars a 18 h.
Les associés de la société D1MENSION 4, Société d'Exercice Libéral a Responsabilité Limitée au capital de 7.623€ dont le siege social est a SURESNES (92150) 27 ter, rue de Verdun.
Se sont réunis au siége social en assemblée générale extraordinaire sur la convocation qui leur a été faite par la gérance
A séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc NEGRONI, gérant, lequel aprés avoir déclaré étre propriétaire de 75 parts
constate qu'est présent Mme Martine NEGRONI, propriétaire de 25 parts
Total des parts représentées 100 parts
Donnant droit à un nombre égal de voix.
Le gérant constate que le quorum est atteint et en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité reguise. Puis il rappelle que l'ordre du jour est le suivant :
QRDRE DU JOUR
Autorisation de transfert du siége social Modification corrélative des statuts Pouvoir en vue des formalités
Le gérant dépose sur le bureau et met a disposition des associés les piéces suivantes :
- le rapport de la gérance - le texte des résolutions qui seront proposées au vote de l'assemblée.
Puis il rappelle que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret du 23 mars 1967 et qu'il énumére, ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siege social, dans les délais prévus par ledit article. L'Assernblée sur sa demande, lui donne acte de ses déciarations et reconnait la validité de la convocation. Lecture est ensuite donnée du rapport de la Gérance. Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE.RESOLUTION
La collectivité des associés, aprés avoir pris connaissance du projet formé par Monsieur Luc NEGRONI de transférer le siége social au 6, rue du Docteur Foucault, 92000 NANTERRE autorisent ce transfert de siége social.
Cette résolution mise au voix est adoptée a l'unanimité.
HN hw
Cette résolution mise au voix est adoptée a l'unanimité.
HN hw
DEUXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, comme conséquence de la résolution précédente, sous réserve de la réalisation du transfert de siege social projeté, décide de modifier l' article 4 des statuts qui seront remplacés de plein droit par les dispositions ci-aprés, a compter du jour ou ce transfert sera rendu opposable a la Société.
ARTICLE 4 = SIEGE SQCIAL
Le siége de la société préalablement fixé au 27 ter, rue de Verdun 92150 SURESNES est fixé a compter de
ce jour au : 6, rue du Docteur Foucault, 92000 NANTERRE
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
L'assemblée générale ordinaire entend expressément couvrir toute cause de nullité provenant soit de la date de réunion de l'assemblée, soit du mode ou du délai de convocation, soit de toute autre cause.
TRQISIEME.RESQLUTION
L'assemblée générale ordinaire confere tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du présent procés- verbal a l'effet d'accomplir toute formalité de publicité ou autre.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par les associés présents.
Monsieur Luc NEGRONI Mme Martine NEGRONI Gérant-associé associée
1/.
SOCIÉTÉ D'EXERCICE LIBERAL D'ARCHITECTURE A RESPONSABILITÉ LIMITÉE
S.E.L.A.R.L. D'ARCHITECTURE
DIMENSION 4
STATUTS Modifiés le 1er mars 2003
Siége social 6, rue du Docteur Foucault, 92000 NANTERRE
LES SOUSSIGNES
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à responsabilité linitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
ARTICLE 4 = SIEGE SQCIAL
Le siége de la société préalablement fixé au 27 ter, rue de Verdun 92150 SURESNES est fixé a compter de
ce jour au : 6, rue du Docteur Foucault, 92000 NANTERRE
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
L'assemblée générale ordinaire entend expressément couvrir toute cause de nullité provenant soit de la date de réunion de l'assemblée, soit du mode ou du délai de convocation, soit de toute autre cause.
TRQISIEME.RESQLUTION
L'assemblée générale ordinaire confere tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du présent procés- verbal a l'effet d'accomplir toute formalité de publicité ou autre.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par les associés présents.
Monsieur Luc NEGRONI Mme Martine NEGRONI Gérant-associé associée
1/.
SOCIÉTÉ D'EXERCICE LIBERAL D'ARCHITECTURE A RESPONSABILITÉ LIMITÉE
S.E.L.A.R.L. D'ARCHITECTURE
DIMENSION 4
STATUTS Modifiés le 1er mars 2003
Siége social 6, rue du Docteur Foucault, 92000 NANTERRE
LES SOUSSIGNES
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société à responsabilité linitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1er - Forme 1l est forme une société d'exercice libéral à responsabilité limitée d'architecture qui sera régie par les fois en vigueur et natamment par la loi n* 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales la loi n° 77-2 du $ janvier 1977 sur l'architecture et la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 sur les sociétés d'exercice libéral ainsi que par les présents statuts.
Article 1er - Forme 1l est forme une société d'exercice libéral à responsabilité limitée d'architecture qui sera régie par les fois en vigueur et natamment par la loi n* 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales la loi n° 77-2 du $ janvier 1977 sur l'architecture et la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 sur les sociétés d'exercice libéral ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - Objet La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte.
A cette fin la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.
Article 3 - Dénomination La societé prend la dénomination de : < DIMENSION 4
Dans tous les actes et documents émanant de la société la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société d'exercice libéral a responsabilité limitée d'architecture" ou des initiales "S.E.L.A.R.L. d'architecture" de l'énonciation du montant du capital social du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.
Article 4 - Siége 6, rue du Docteur Foucault, 92000 NANTERRE Le siage social est fixe a :
It pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance qui dans ce cas est autorisée à modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs par décision collective des associés
Article 5 - Durée La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 6 - Apports Les soussignés apportent a la société, a savoir:
Apports en numéraire:
la somme de 5.716.84 @ - M. Luc NEGRONI, architecte d.p.l.g.. la somme de 1.905,61 € - Mme Martine NEGRONI,
laquelle somme a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société.
7.622,45 € Total des apports en numéraire
Elle sera retirée par le Gérant de la société, sur présentation du certificat du Greffier du Tribunai de Commerce du lieu du siége social, attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Apports en nature.
Néant
la somme de 5.716.84 @ - M. Luc NEGRONI, architecte d.p.l.g.. la somme de 1.905,61 € - Mme Martine NEGRONI,
laquelle somme a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société.
7.622,45 € Total des apports en numéraire
Elle sera retirée par le Gérant de la société, sur présentation du certificat du Greffier du Tribunai de Commerce du lieu du siége social, attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Apports en nature.
Néant
Article 7 - Capital social Le capital social est fixe a la somme de sept mille six cent vingt deux euros et quarante cing centimes. (7.622,45 €) 1 est divisé en 100 parts de 76,22 € chacune,
100 , attribuées a: numérotées de a 1
M. Luc NEGRONI, architecte d.p.l.g 75 parts 25 parts Mme Martine NEGRONI
......0o parts Total égal au nombre de parts composant le capital social .
nN IN
1/.
Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et entierement libérées.
Article 8 - Modification du capital social Le capital social peut étre moditié dans les conditions prévues par la loi. Toutefois, le capital social et la valeur nominale des parts ne pourront étre réduits a un montant inférieur à celui fixé par la loi.
Art, 5 Loi 1990 En outre, les architectes associés en exercice au sein de la société doivent détenir directerment ou par l'intermédiaire d'une société constituée conformément à l'article 220 quater 4 du Code Général des Impôts plus de la moitié du capital et des droits de vote.
Les personnes physiques ou morales non-architectes ou qui ne sont pas ayants droit d'un architecte ne peuvent en aucun cas détenir plus du quart du capital.
Augmentation du capital
Le capital social peut étre augmenté par décision collective extraordinaire des associés, en une ou plusieurs fois
par création de parts nouvelles égales aux anciennes attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves provisions, dotations ou bénéfices au moyen de la création de parts nouveiles égales aux anciennes ou de l'élévation de la valeur nominale des parts
1l peut étre créé des parts avec prime. Dans ce cas, la collectivité des associés par la décision extraordinaire portant augmentation du capital. fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit &tre fait au vu d'un rapport annexé à la décision extraordinaire des associés et établi par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant a la requéte de l'un des gérants.
En cas d'augmentation du capital réalisé6 par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés
Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrémnent comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 13, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
En cas d'augmentation du capitai par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellenent au nombre de parts qu' possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles, conformément à l'article 1690 du Code civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les cas et les conditions prévus par l'article 13 ci-aprés.
Tout associé peut renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit en souscrivant à un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent collectivement, en statuant a l'unanimité, renoncer, en tout ou en partie. a leur droit préférentiei de souscription.
Réduction du capital
Le capital social peut @tre réduit par l'assemblée des associés qui statue dans les conditions de majorité prévues à l'article 20 pour les décisions extraordinaires.
En aucun cas, la réduction ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal doit &tre suivie dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce mininum, à moins que dans le méme délai, la société n'ait été transformée en une société d'une autre forme. A défaut tout intéressé peut demander au Tribunal'de Commerce la dissolution de la société, deux mois aprês avoir mis les gérants en demeure de régulariser la situation.
S'il existe des Commissaires aux Comptes, ces derniers doivent donner leur avis sur le projet de réduction du capital.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivé par des pertes, ce projet est déposé au Greffe du Tribunal de Conmerce, conformément à la loi, et les créanciers dont la créance ast antérieure a la date de ce dépt, peuvent forrner, devant le Tribunal de Commerce, opposition à la réduction dans le délai d'un mois & compter de la date du dépôt.
Quand le Tribunal de Commerce rejette l'opposition, il ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes : les opérations de réduction de capital ne peuvent pas commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterrniné de parts sociales en vue de les annuler. Cet achat de parts sociales doit alors étre réalisé dans le délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers.
M. Luc NEGRONI, architecte d.p.l.g 75 parts 25 parts Mme Martine NEGRONI
......0o parts Total égal au nombre de parts composant le capital social .
nN IN
1/.
Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et entierement libérées.
Article 8 - Modification du capital social Le capital social peut étre moditié dans les conditions prévues par la loi. Toutefois, le capital social et la valeur nominale des parts ne pourront étre réduits a un montant inférieur à celui fixé par la loi.
Art, 5 Loi 1990 En outre, les architectes associés en exercice au sein de la société doivent détenir directerment ou par l'intermédiaire d'une société constituée conformément à l'article 220 quater 4 du Code Général des Impôts plus de la moitié du capital et des droits de vote.
Les personnes physiques ou morales non-architectes ou qui ne sont pas ayants droit d'un architecte ne peuvent en aucun cas détenir plus du quart du capital.
Augmentation du capital
Le capital social peut étre augmenté par décision collective extraordinaire des associés, en une ou plusieurs fois
par création de parts nouvelles égales aux anciennes attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves provisions, dotations ou bénéfices au moyen de la création de parts nouveiles égales aux anciennes ou de l'élévation de la valeur nominale des parts
1l peut étre créé des parts avec prime. Dans ce cas, la collectivité des associés par la décision extraordinaire portant augmentation du capital. fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit &tre fait au vu d'un rapport annexé à la décision extraordinaire des associés et établi par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant a la requéte de l'un des gérants.
En cas d'augmentation du capital réalisé6 par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés
Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrémnent comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 13, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
En cas d'augmentation du capitai par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellenent au nombre de parts qu' possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles, conformément à l'article 1690 du Code civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les cas et les conditions prévus par l'article 13 ci-aprés.
Tout associé peut renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit en souscrivant à un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent collectivement, en statuant a l'unanimité, renoncer, en tout ou en partie. a leur droit préférentiei de souscription.
Réduction du capital
Le capital social peut @tre réduit par l'assemblée des associés qui statue dans les conditions de majorité prévues à l'article 20 pour les décisions extraordinaires.
En aucun cas, la réduction ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal doit &tre suivie dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce mininum, à moins que dans le méme délai, la société n'ait été transformée en une société d'une autre forme. A défaut tout intéressé peut demander au Tribunal'de Commerce la dissolution de la société, deux mois aprês avoir mis les gérants en demeure de régulariser la situation.
S'il existe des Commissaires aux Comptes, ces derniers doivent donner leur avis sur le projet de réduction du capital.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivé par des pertes, ce projet est déposé au Greffe du Tribunal de Conmerce, conformément à la loi, et les créanciers dont la créance ast antérieure a la date de ce dépt, peuvent forrner, devant le Tribunal de Commerce, opposition à la réduction dans le délai d'un mois & compter de la date du dépôt.
Quand le Tribunal de Commerce rejette l'opposition, il ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes : les opérations de réduction de capital ne peuvent pas commencer pendant le délai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterrniné de parts sociales en vue de les annuler. Cet achat de parts sociales doit alors étre réalisé dans le délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers.
Article 9 - Représentation des parts sociales Les paris sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. 11 est, de plus, interdit a la société d'émettre des valeurs ou de garantir une émission de valeurs mobiliéres.
1/.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement consenties
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement consenties
Article 10 - Indivisibilité des parts sociales Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles, en particulier dans les votes aux assemblées
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire, à la demande de Findivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et ie nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires
En cas de démembrement de la propriété, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et ie nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires
Article 11 - Droits et obligations attachés aux parts sociales Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif en fonction du nombre de parts existantes.
La propriété d'une part ermporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Elle entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode' l'obligation d'obtenir l'accord exprés de leurs coassociés.
Article 12 - Décés - Interdiction - Faillite ou déconfiture d'un associé - Radiation ou Suspension du tableau de l'Ordre d'un architecte associé La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ni par la radiation ou la suspension du tableau de l'Ordre de l'un des architectes exercant au sein de la société.
Variante 1 : Art. 5Loi 1990 Les ayants droit de l'associé décédé ne remplissant pas les conditions pour exercer la profession d'architecte au sein de la société doivent céder tes parts de leur auteur dans le délai d'un an à compter du décés. Passé ce délai, et nonobstant leur opposition, la société peut décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale de leurs parts et de les racheter a un prix fixé, à défaut d'accord amiable, dans les conditions de 1'article 1843-4 du Code civil.
L'architecte radié du tableau de l'Ordre doit céder ses parts dans le délai de six mois a compter de la notification de la mesure de radiation à la société. A défaut de cession dans ce délai, il est procédé comme indiqué a l'alinéa précédent.
Si les associés en décident ainsi à l'unanimité, l'architecte suspendu du tableau pour une durée égale ou supérieure à trois mois doit céder ses parts dans le délai de six mois à compter de la notification de la décision unanime des associés. A défaut de cession dans ce délai, il est procédé comme indiqué aux alinéas précédents.
Si les architectes associés exergant au sein de la société en décident ainsi a la majorité des trois quarts, l'architecte exergant au sein de la société et venant à cesser toute activité professionnelle doit céder ses parts dans le délai d'un an à compter de sa cessation d'activité. A défaut de cession dans ce délai, il est procédé comme indiqué aux alinéas précédents.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de rapporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Ad. 10 Si la notification intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, ia Loi 199 conjoint doit étre agréé par la majorité des trois quarts des architectes associés exerant au sein de la société. L'époux associé ne participe pas au vote et n'est pas pris en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande. A défaut l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur derneure associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.
Le conjoint doit étre averti de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Sauf entre associés, tout nantissement de parts devra étre préalablement autorisé conformément à la procédure prévue au présent article pour les cessions de parts.
Si la société a donné son consenternent à un projet de nantissement de parts sociales. ce consentement ernportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1 1l du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.
Elle entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode' l'obligation d'obtenir l'accord exprés de leurs coassociés.
Article 12 - Décés - Interdiction - Faillite ou déconfiture d'un associé - Radiation ou Suspension du tableau de l'Ordre d'un architecte associé La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ni par la radiation ou la suspension du tableau de l'Ordre de l'un des architectes exercant au sein de la société.
Variante 1 : Art. 5Loi 1990 Les ayants droit de l'associé décédé ne remplissant pas les conditions pour exercer la profession d'architecte au sein de la société doivent céder tes parts de leur auteur dans le délai d'un an à compter du décés. Passé ce délai, et nonobstant leur opposition, la société peut décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale de leurs parts et de les racheter a un prix fixé, à défaut d'accord amiable, dans les conditions de 1'article 1843-4 du Code civil.
L'architecte radié du tableau de l'Ordre doit céder ses parts dans le délai de six mois a compter de la notification de la mesure de radiation à la société. A défaut de cession dans ce délai, il est procédé comme indiqué a l'alinéa précédent.
Si les associés en décident ainsi à l'unanimité, l'architecte suspendu du tableau pour une durée égale ou supérieure à trois mois doit céder ses parts dans le délai de six mois à compter de la notification de la décision unanime des associés. A défaut de cession dans ce délai, il est procédé comme indiqué aux alinéas précédents.
Si les architectes associés exergant au sein de la société en décident ainsi a la majorité des trois quarts, l'architecte exergant au sein de la société et venant à cesser toute activité professionnelle doit céder ses parts dans le délai d'un an à compter de sa cessation d'activité. A défaut de cession dans ce délai, il est procédé comme indiqué aux alinéas précédents.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de rapporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Ad. 10 Si la notification intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, ia Loi 199 conjoint doit étre agréé par la majorité des trois quarts des architectes associés exerant au sein de la société. L'époux associé ne participe pas au vote et n'est pas pris en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande. A défaut l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur derneure associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.
Le conjoint doit étre averti de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Sauf entre associés, tout nantissement de parts devra étre préalablement autorisé conformément à la procédure prévue au présent article pour les cessions de parts.
Si la société a donné son consenternent à un projet de nantissement de parts sociales. ce consentement ernportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1 1l du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.
TITRE I11 GERANCE
Article 14 - Nomination des gérants An.12 Loi 1990 La société est administrée par un ou plusieurs gérants, choisis parmi ies architectes exercant au sein de la société, nommés par décision collective des associés. Le ou les gérants sant révocables dans les conditions prévues par les lois en vigueur.
HN
1/.
HN
1/.
Article 15 - Pouvoirs des gérants Le ou les gérants, agissant ensemble ou séparément, jouissent vis-a-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, il est convenu que le ou les gérants, agissant ensemble ou séparément, ne pourront sans y étre autorisés par une décision coliective ordinaire des associés
(décrire ici les actes soumis a autorisation préalable.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toutes délégations de pouvoirs, spéciales ou temporaires.
Le ou les gérants sont responsables, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et des lois subséquentes, des violations des présents statuts ainsi que des fautes commises dans leur gestion.
Article 16 - Conventions entre le gérant ou un associé et la société Le ou les gérants doivent aviser le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre eux ou l'un des associés et la societé, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.
Le ou les gérants ou, s'il en existe un le Commissaire aux Comptes, présentent à l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consuitation écrite. un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la ioi L'assernblée statue sur ce rapport.
Le ou les gérants ou l'associé intéressé ne peuvent prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises en cornpte pour le calcul du quorurn et de la majorité.
Art.12 Loi 1990 Lorsque les conventions en cause portent sur les conditions dans lesquelles les architectes exercent au sein de la société, seuls les architectes en exercice au sein de la société peuvent prendre part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le ou les gérants et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairerment, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable. gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente sociéte.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Il est interdit aux gérants et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 17 - Comptes courants Art. 14 Loi 1990 + Décret 24.7.92 Les architectes associés exergant au sein de la société ou leurs ayants droit peuvent laisser ou mettre à la disposition de la société toutes somnmes dont celle-ci peut avoir besoin dans la limite d'un montant maximum égal à deux fois leur participation au capital. Les autres associés peuvent mettre a la disposition de la société des sommes dont le montant ne peut excéder celui de leur participation au capital.
Ces sommes ne peuvent étre retirées qu'aprés notification à la société par lettre recommandée avec avis de réception en respectant un préavis d'au moins six mois pour les architectes associés exercant au sein de la société et leurs ayants droit et d'au moins un an pour les autres associés.
(décrire ici les actes soumis a autorisation préalable.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toutes délégations de pouvoirs, spéciales ou temporaires.
Le ou les gérants sont responsables, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et des lois subséquentes, des violations des présents statuts ainsi que des fautes commises dans leur gestion.
Article 16 - Conventions entre le gérant ou un associé et la société Le ou les gérants doivent aviser le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre eux ou l'un des associés et la societé, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.
Le ou les gérants ou, s'il en existe un le Commissaire aux Comptes, présentent à l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consuitation écrite. un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la ioi L'assernblée statue sur ce rapport.
Le ou les gérants ou l'associé intéressé ne peuvent prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises en cornpte pour le calcul du quorurn et de la majorité.
Art.12 Loi 1990 Lorsque les conventions en cause portent sur les conditions dans lesquelles les architectes exercent au sein de la société, seuls les architectes en exercice au sein de la société peuvent prendre part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le ou les gérants et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairerment, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable. gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente sociéte.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Il est interdit aux gérants et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 17 - Comptes courants Art. 14 Loi 1990 + Décret 24.7.92 Les architectes associés exergant au sein de la société ou leurs ayants droit peuvent laisser ou mettre à la disposition de la société toutes somnmes dont celle-ci peut avoir besoin dans la limite d'un montant maximum égal à deux fois leur participation au capital. Les autres associés peuvent mettre a la disposition de la société des sommes dont le montant ne peut excéder celui de leur participation au capital.
Ces sommes ne peuvent étre retirées qu'aprés notification à la société par lettre recommandée avec avis de réception en respectant un préavis d'au moins six mois pour les architectes associés exercant au sein de la société et leurs ayants droit et d'au moins un an pour les autres associés.
TITRE IV DÉCISIONS COLLECTIVES
Article 18 - Décisions collectives La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblées.
Toutes les autres décisions collectives sont prises, soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au choix de Torgane de ia société ayant provoqué la décision.
Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément de nouveaux associés. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas
M N
1.
Article 19 - Décisions collectives ordinaires Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocatian du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.
Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice, une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé
Toutes les autres décisions collectives sont prises, soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au choix de Torgane de ia société ayant provoqué la décision.
Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément de nouveaux associés. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas
M N
1.
Article 19 - Décisions collectives ordinaires Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocatian du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.
Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice, une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé
Article 20 - Décisions collectives extraordinaires Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagernent social.
Art. 10 Loi 1990 S'i s'agit de statuer sur l'agrément de nouveaux associés, le consentement doit étre donné par la majorité des trois quarts des architectes associés exergant au sein de la société.
Art. 10 Loi 1990 S'i s'agit de statuer sur l'agrément de nouveaux associés, le consentement doit étre donné par la majorité des trois quarts des architectes associés exergant au sein de la société.
Article 21 - Assemblées générales Convocation
Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, à défaut, par le Commnissaire aux Comptes s'il en existe un, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
En outre, un ou plusieurs associés, détenant la moitié des paris sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent dermander la réunion d'une assemblée.
Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Cornmerce, statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Aucun délai ni forme de convocation ne sont exigés si tous les associés sont présents ou représentés.
Les assemblées peuvent étre tenues en tout lieu, choisi par la partie convocante, en France au hors de France.
Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairerment sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde
Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut également étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour ies assemblées successives, convoquées avec le méme ordre du jour.
Présidence de l'assemblée
L'assermblée est présidée par le Gérant. Si le gérant n'assiste pas a l'assemblée, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
En outre, un ou plusieurs associés, détenant la moitié des paris sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent dermander la réunion d'une assemblée.
Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Cornmerce, statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Aucun délai ni forme de convocation ne sont exigés si tous les associés sont présents ou représentés.
Les assemblées peuvent étre tenues en tout lieu, choisi par la partie convocante, en France au hors de France.
Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairerment sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde
Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut également étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour ies assemblées successives, convoquées avec le méme ordre du jour.
Présidence de l'assemblée
L'assermblée est présidée par le Gérant. Si le gérant n'assiste pas a l'assemblée, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Article 22 - Consultation écrite A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai minimal de quinze jours à cornpter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.
Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou "NON"
h MU
1/.
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimal fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.
Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou "NON"
h MU
1/.
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimal fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.
Article 23 - Procés-verbaux Procés-verbal d'assemblée générale Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents et représentés, avec lindication du nomnbre de parts sociales détenues par chacun, les documnents et rapports soumis à l'assemblée et le résuitat des votes.
Registre des proces-verbaux
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social et cotés et paraphés, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le Maire de la commune ou un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.
Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression substitution ou intervention de feuilles est interdite.
Copies ou extraits des procés-verbaux Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Consultations écrites En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexé la réponse de chaque associé.
Registre des proces-verbaux
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social et cotés et paraphés, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le Maire de la commune ou un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.
Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression substitution ou intervention de feuilles est interdite.
Copies ou extraits des procés-verbaux Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Consultations écrites En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexé la réponse de chaque associé.
Article 24 - Associé unique Les dispositions des articles 17 & 22 des présents statuts ne sont pas applicables lorsque la société ne comprend qu'un seul associé.
Dans ce cas, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le Gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport des Commissaires aux Comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre.
Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent &tre annulées a la dermande de tout intéressé
Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le Gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport des Commissaires aux Comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre.
Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent &tre annulées a la dermande de tout intéressé
TITRE V COMPTES SOCIAUX
Article 25 - Comptes sociaux
1er janvier L'exercice social commence le 31 décembre de chaque année. et se termine le ..... . .+*+++++
Par exception, le premier exercice sera clos le 31 décembre 2001
It est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conforme à la loi et aux usages
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse notamment un inventaire des êléments actifs et passifs du patrimoine de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.
La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ainsi que sur ses activités en matiére de recherche et de développement.
Par exception, le premier exercice sera clos le 31 décembre 2001
It est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conforme à la loi et aux usages
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse notamment un inventaire des êléments actifs et passifs du patrimoine de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.
La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ainsi que sur ses activités en matiére de recherche et de développement.
Article 26 - Affectation et répartition du bénéfice Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital.
Le solde augmenté le cas échéant du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.
Toutefois, l'assemblée générale peut prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau.
N
17.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des réserves autres que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Le solde augmenté le cas échéant du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.
Toutefois, l'assemblée générale peut prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux ou les reporter a nouveau.
N
17.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des réserves autres que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
TITRE VI DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 27 - Dissolution Arrivée du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de fa société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés, afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.
Dissolution anticipée La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
Dans le cas ou, du fait des peries constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capitat social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'aurait pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts sociales, les dispositions de l'article 1844-5 du Cade civil relatif & la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
Dans le cas ou, du fait des peries constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capitat social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'aurait pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts sociales, les dispositions de l'article 1844-5 du Cade civil relatif & la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
Article 28 - Liquidation La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa détermination doit &tre suivie de la mention "Société en liquidation"
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci.
Les fonctions des gérants prennent fin par la dissolution de la société.
Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par décision collective ordinaire des associés. Leur révocation ou leur remplacement sont effectués selon les formes prévues pour leur nomination. Sauf stipulation contraire, leur mandat leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
Le ou les liquidateurs représentent la société. lIs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable, payer le passif et répartir le soide disponible.
Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant ou dans la société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe, le Commissaire aux Comptes dûment entendus.
En outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants est interdite.
Le ou les liquidateurs peuvent continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, sauf stipulation contraire des associés dans la libération les nommant.
En fin de liquidation, les associés sont convoqués pour statuer sur le comnpte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des tiquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
L'avis de clôture de liquidation est publié conformément a la loi.
Les fonctions des gérants prennent fin par la dissolution de la société.
Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par décision collective ordinaire des associés. Leur révocation ou leur remplacement sont effectués selon les formes prévues pour leur nomination. Sauf stipulation contraire, leur mandat leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
Le ou les liquidateurs représentent la société. lIs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable, payer le passif et répartir le soide disponible.
Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant ou dans la société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe, le Commissaire aux Comptes dûment entendus.
En outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants est interdite.
Le ou les liquidateurs peuvent continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, sauf stipulation contraire des associés dans la libération les nommant.
En fin de liquidation, les associés sont convoqués pour statuer sur le comnpte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des tiquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
L'avis de clôture de liquidation est publié conformément a la loi.
TITRE VII EXERCICE DE LA PROFESSION D'ARCHITECTE
Article 29 - Exercice de la profession - Responsabilité - Assurance - Discipline - Communications au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes Exercice de la profession Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société.
L'architecte exergant au sein de la société ne peut exercer seion un autre mode que dans la mesure oû il a obtenu l'accord exprés de ses coassociés. Il doit faire connaltre & ses clients la qualité en laquelle il intervient.
Responsabilité - Assurance Art. 16 Loi 1990 Chaque architecte associé répond sur l'ensemble de son patrirnoine des actes professionnels qu'il accomplit.
La société est solidairement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.
La société doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci. Cette assurance couvre la responsabilité personnelle des associés a raison des actes professionnels accomplis au sein de la société ainsi que la responsabilité propre de celle-ci.
MN iv
1/.
Tous les associés sont solidairement responsables vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature si celle-ci est différente de celle praposée par le Commissaire aux Apports ou si les apports n'ont pas fait l'objet d'une vérification par un Commissaire aux Apports.
Discipline Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables à la société et à chacun des architectes associés.
La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés non-gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter Ieurs observations écrites ou orales.
La suspension disciplinaire de la société s'applique à tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.
L'architecte associé suspendu disciplinairernent ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.
En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, l'exécution des actes professionnels et la gestian de la société sont assurées par un ou plusieurs architectes désignés par le Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.
Communications au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes La société doit étre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siége social
Le ou les gérants sont ienus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régianal au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée à ces statuts ou à cette liste.
Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglernentaires et en particulier avec celles de l'article 13 de ia loi du 3 janvier 1977. selon les cas, il procede à la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.
L'architecte exergant au sein de la société ne peut exercer seion un autre mode que dans la mesure oû il a obtenu l'accord exprés de ses coassociés. Il doit faire connaltre & ses clients la qualité en laquelle il intervient.
Responsabilité - Assurance Art. 16 Loi 1990 Chaque architecte associé répond sur l'ensemble de son patrirnoine des actes professionnels qu'il accomplit.
La société est solidairement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.
La société doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci. Cette assurance couvre la responsabilité personnelle des associés a raison des actes professionnels accomplis au sein de la société ainsi que la responsabilité propre de celle-ci.
MN iv
1/.
Tous les associés sont solidairement responsables vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature si celle-ci est différente de celle praposée par le Commissaire aux Apports ou si les apports n'ont pas fait l'objet d'une vérification par un Commissaire aux Apports.
Discipline Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables à la société et à chacun des architectes associés.
La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés non-gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter Ieurs observations écrites ou orales.
La suspension disciplinaire de la société s'applique à tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.
L'architecte associé suspendu disciplinairernent ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.
En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, l'exécution des actes professionnels et la gestian de la société sont assurées par un ou plusieurs architectes désignés par le Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.
Communications au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes La société doit étre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siége social
Le ou les gérants sont ienus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régianal au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée à ces statuts ou à cette liste.
Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglernentaires et en particulier avec celles de l'article 13 de ia loi du 3 janvier 1977. selon les cas, il procede à la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.
TITRE VI!I DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30 - Contestations Toutes les contestations pouvant s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société. soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugés conformément à la loi et soumises a la juridiction civile compétente du lieu du siege social.
Tout associé doit, en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siege social et toutes assignations ou significations jui seront valablement délivrées à ce domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notificatians sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siége social
Toutefois, préalablement à la saisine de la juridiction compétente, il doit étre procédé à une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-méme à la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigné.
Art. 15 Loi 1990 En cas d'échec de la conciliation, les contestations nées entre associés exercant leur profession au sein de la société, et relatives aux conditions et modalités d'exercice de leur activité, seront soumises a l'arbitrage d'un architecte n'exergant pas au sein de la société. A défaut d'entente sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties aura & nommer un arbitre, dans les quinze jours de la contestation du désaccord sur ce choix, notifié par lettre recornmandée avec avis de réception. Si les deux arbitres ainsi choisis ne pouvaient se mettre d'accord sur le choix d'un troisiéme arbitre, celui-ci sera désigné par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes, à la requéte de la partie la plus diligente.
Le tribunal arbitral ainsi constitué aura la missian de statuer en amiabie compositeur, les parties se réservant expressément la possibilité de faire appel de la sentence arbitrale.
Article 31 - Reprise d'engagements antérieurs a la date de signature des statuts Autorisation d'engagements postérieurs a cette date Est demeuré annexé aux présents statuts, un état des actes accomplis par les associés pour le compte de la société en formation, comportant l'indication pour chacun d'eux des engagements qui en résultent pour la société.
M. Luc NEGRONI est en outre autorisé à prendre tous nouveaux engagements pour le compte de la société jusqu'& la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La signature des présentes emportera reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la saciété lorsque l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés aura été effectuée.
Tout associé doit, en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siege social et toutes assignations ou significations jui seront valablement délivrées à ce domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notificatians sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siége social
Toutefois, préalablement à la saisine de la juridiction compétente, il doit étre procédé à une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-méme à la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigné.
Art. 15 Loi 1990 En cas d'échec de la conciliation, les contestations nées entre associés exercant leur profession au sein de la société, et relatives aux conditions et modalités d'exercice de leur activité, seront soumises a l'arbitrage d'un architecte n'exergant pas au sein de la société. A défaut d'entente sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties aura & nommer un arbitre, dans les quinze jours de la contestation du désaccord sur ce choix, notifié par lettre recornmandée avec avis de réception. Si les deux arbitres ainsi choisis ne pouvaient se mettre d'accord sur le choix d'un troisiéme arbitre, celui-ci sera désigné par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes, à la requéte de la partie la plus diligente.
Le tribunal arbitral ainsi constitué aura la missian de statuer en amiabie compositeur, les parties se réservant expressément la possibilité de faire appel de la sentence arbitrale.
Article 31 - Reprise d'engagements antérieurs a la date de signature des statuts Autorisation d'engagements postérieurs a cette date Est demeuré annexé aux présents statuts, un état des actes accomplis par les associés pour le compte de la société en formation, comportant l'indication pour chacun d'eux des engagements qui en résultent pour la société.
M. Luc NEGRONI est en outre autorisé à prendre tous nouveaux engagements pour le compte de la société jusqu'& la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La signature des présentes emportera reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par la saciété lorsque l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés aura été effectuée.
Article 32 - Jouissance de la personnalite morale - Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés - Publicité La société ne jouira de la personnalité morale qu'& compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par ia société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
W HN
1/.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentés à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.
W HN
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Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentés à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.
Article 33 - Déclaration sur les apports de biens communs Sans objet Article 34 - Nomination des premiers gérants M . LUC NEGRONI architecte
sont désignés en qualité de premiers gérants de la société pour une durée de 5 ans qui prendra fin iors de l'assemblée générale appelée à me exercice social. statuer sur les comptes du 5"
Fait en cinq originaux dont :
un pour l'enregistrement, deux pour étre déposés au Greffe du Tribunal de Comnerce un pour le Conseil Régional de l'Ordre des Architectes, un pour rester déposé au siege social,
A NANTERRE (92), le 1er mars 2003
M.NEGRONI Les Associés : L.NEGRONI
l MN
Fait en cinq originaux dont :
un pour l'enregistrement, deux pour étre déposés au Greffe du Tribunal de Comnerce un pour le Conseil Régional de l'Ordre des Architectes, un pour rester déposé au siege social,
A NANTERRE (92), le 1er mars 2003
M.NEGRONI Les Associés : L.NEGRONI
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