Acte du 3 juin 2022

LAssemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et constaté que la durée de la Société arrivait à expiration le 15 juillet 2023 décide de la proroger de 50 années, soit jusqu'au 15 juillet 2073.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 5 des statuts de la maniére suivante :

" ARTICLE 5 - DUREE

"La duree de la Société a été prorogée de 50 ans par l'Assemblée Générale Mixte du 20 mars 2022 et

expirera le 15 juillet 2073, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation." >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés de la Société.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent

La Sociét' a été constitue sous la forme d'une société anonyme a Conseil d'Administration

aux termes d'un acte sous seing privé dûment enregistré et déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nice le 2 juillet 1973.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 2014 a modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la gestion par un Directoire et un Conseil de surveillance.

La Société continue d'exister sous son nouveau mode d'administration et de direction entre

les propriétaires des actions existantes et celles qui seraient crées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, notamment les articles L. 225-57 a L. 225. 93 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et dans tous les pays, par toutes voies directes ou indirectes, méme sous forme de participations :

l'exploitation de tous fonds de commerce de commissionnaire, consignataire et négociant en produits alimentaires et notamment en fruits et légumes, pommes de

terre, aulx, oignons, légumes secs, lait, produits laitiers, ufs, volailles, gibiers, tous produits de la mer sous toutes leurs formes a l'état naturel ou transformés, importation et exportation de ces produits et généralement de tous produits alimentaires,

toutes opérations pouvant se rattacher au commerce de produits alimentaires de toutes sortes que la société pourrait adjoindre a son commerce, l'exploitation de toutes succursales et de tous dépts de produits alimentaires qui pourraient étre créés

en France et a l'étranger, l'exploitation de toutes cartes de commissionnaires ou consignataires, la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou

marques concernant ces activités, la participation directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations ou

entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social

notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait de nature a favoriser le développement du patrimoine social ;

toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet,

la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans

toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés

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nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion

ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de

tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la

cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : BALICCO SA

Son sigle est : "BALICCO SA".

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination

sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "SA" "a directoire et conseil de surveillance", et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 409, avenue Honoré Ravelli Route de la Fénerie, 06580 PEGOMAS

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département

limitrophe par une simple décision du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des

dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil de surveillance, celui-ci est

autorisé a modifier les statuts en conséquence.

Le Directoire peut créer, transférer et supprimer tous établissements, agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile.

La durée de la Société a été prorogée de 50 ans par l'Assemblée Générale Mixte du 20 mars

2022 et expirera le 15 juillet 2073, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation.

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Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de 21 000 francs représentant des

apports en numéraire.

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 janvier 1981, le

capital a été augmenté de 99 000 francs et porté a 120 000 francs.

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 juillet 1984, le capital

a été augmenté de 240 000 francs et porté a 360 000 francs.

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 mars 1998, le capital a

été augmenté de 2 000 000 francs par voie d'apports en nature puis a été immédiatement réduit d'une somme de 144 000 francs, soit une augmentation de 1 856 000 francs.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 octobre 1999, la capital a été porté a la somme de six millions neuf cent soixante-seize mille quatre

cents (6 976 400) francs par incorporation de réserves pour un montant de quatre millions sept cent soixante mille quatre cents (4 760 400) francs.

Le 1er janvier 2002, le greffier du Tribunal de Commerce de Cannes, par application du taux officiel de conversion de l'euro qui s'éléve a un euro pour 6,55957 francs, a effectué d'office la

conversion globale du capital social.

Le capital social qui s'élevait a 6 976 400 francs ressort donc a un million soixante-trois mille

cinq cent quarante-cinq euros et trente-deux centimes (1 063 546,32).

La nouvelle valeur nominale de chacune des 69 764 actions composant le capital social

ressort ainsi a 15,2449 euros.

Le capital social est fixé a un million quatre-vingt-sept mille sept cent huit euros et quarante- neuf centimes (1 087 708,49 euros).

Il est divisé en 71 349 actions de 15,2449 euros chacune, entiérement libérées et de méme

catégorie.

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1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus

par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut

également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Directoire, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Directoire dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de

commerce.

Lorsque l'Assemblée Générale Extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Directoire le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution

de titres de créances régies par l'article L. 228-91 du Code de commerce sont autorisées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sur rapport du Directoire et rapport

spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 a L. 225-129-6 du Code de commerce.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs

mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un

droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux

propriétaires des actions existantes. Toutefois, par dérogation expresse a l'alinéa 5 de l'article L. 228-11 du Code de commerce, les actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du

patrimoine en cas de liquidation conserveront leur droit préférentiel de souscription.

Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si l'Assemblée Générale ou, en cas de délégation le Directoire, le décide expressément, les

titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre

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préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, l'Assemblée

Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise.

En outre, une Assemblée Générale Extraordinaire doit se réunir tous les trois ans pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise si, au vu du rapport présenté a l'Assemblée Générale par le Directoire en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce, les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de trois pour cent du capital.

Ce délai est repoussé a cinq ans si, a l'occasion d'une augmentation de capital en numéraire, une Assemblée Générale Extraordinaire s'est prononcée depuis moins de trois ans sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés.

Cependant, les dispositions prévues aux trois alinéas qui précedent ne sont pas applicables si la Société est contrlée, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par une société qui a mis en place, dans les conditions prévues au deuxiéme alinéa de l'article L. 3344-1 du Code du travail, un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés

de la Société

2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Directoire tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum lgal ne peut etre décidée que

sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Le capital social pourra étre amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

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Les actions souscrites en numéraire doivent etre libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Directoire dans

le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité

sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Si la Société ne procede pas a une offre au public, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de leur titulaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en

vigueur.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur le rapport du Directoire et sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, autoriser le Directoire a procéder, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, a une attribution gratuite d'actions existantes ou a émettre sous les conditions et modalités prévues a l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale Extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant

etre attribué, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pouvant toutefois excéder 10 % du capital social a la date de la décision de leur attribution par le Directoire.

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1 - Les actions sont librement négociables. En cas d'augmentation du capital, les actions sont

négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

3 - Tout transfert d'actions est soumis a l'agrément du Conseil de surveillance selon les conditions et modalités définies ci-aprés.

Par transfert d'actions, il y a lieu d'entendre toute transmission d'actions entre vifs par décés

ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté, a titre onéreux ou gratuit, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie

d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit.

En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription est libre ou soumise au droit de préemption et a la procédure d'agrément suivant les distinctions faites

pour les transferts d'actions eux-mémes.

Toutefois, ne sont pas soumis a la procédure d'agrément :

. les transferts d'actions entre associés, . les transferts d'actions entre un associé et ses ascendants ou ses descendants en ligne directe,

. les transferts d'actions entre un associé et toute société dont l'associé cédant et ses

descendants et/ou ascendants détiennent le contrôle au sens de l'article 233-3 III du Code de commerce,

. le transfert d'actions entre un associé et toute société qui détient le contrle de l'associé cédant au sens de l'article 233-3 III du Code de Commerce.

Les transferts d'actions non soumis a l'Agrément doivent néanmoins étre notifiés au Conseil de Surveillance.

Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

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La décision est prise par le Conseil de surveillance et n'est pas motivée. La décision

d'acceptation est prise a la majorité des deux tiers des membres du Conseil de surveillance

présents ou représentés, le cédant s'il est membre dudit conseil prenant part au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois

mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Directoire est tenu, dans le délai de trois

mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs

mobilieres donnant accés au capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le

consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Conseil de surveillance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs

mobilieres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré

comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire

cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée par un ordre de virement signé du Président du Directoire, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis

est donné au cédant, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au

siege social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts

4 - La location des actions est interdite.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi

que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

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La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Gén'rale.

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer

un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur

affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier sauf pour les décisions suivantes oû il réservé au nu-propriétaire :

dissolution anticipée de la société

prorogation de la société

- changement de nationalité de la société.

Le nu-propriétaire devra néanmoins etre convoqué aux assemblées générales.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent au nu-propriétaire.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a l'usufruit.

Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription

lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu de droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

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L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit

le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a l'usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-

propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution; le surplus des actions nouvelles

appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

1 - La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrle du Conseil de surveillance.

Le Directoire est composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus, nommés par le Conseil de surveillance. Le nombre peut etre porté a sept, si les actions de la Société

viennent a étre admises aux négociations sur un marché réglementé.

2 - Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent étre choisis en dehors des actionnaires, méme parmi le personnel salarié de la Société.

Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil

prend fin des son entrée en fonction.

3 - Les membres du Directoire peuvent etre révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ainsi que par le Conseil de Surveillance.

Au cas ou l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.

4 - Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés par le Conseil de surveillance dans l'acte de nomination.

Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans, a l'issue de laquelle il est entierement renouvelé. En cas de vacance, le Conseil de surveillance doit pourvoir au remplacement du

poste vacant dans un délai de deux mois, pour le temps qui reste a courir jusqu'au renouvellement du Directoire.

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Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

Nul ne peut étre nommé membre du Directoire s'il est agé de plus de 70 ans. Le membre du

Directoire en fonction venant a dépasser cet age est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.

1 - Le Conseil de surveillance confére a l'un des membres du Directoire la qualité de Président.

Les membres du Directoire se réunissent aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation; ils peuvent étre convoqués par tous moyens, méme verbalement.

Le Président du Directoire préside les séances et nomme un secrétaire qui peut etre choisi en dehors de ses membres.

Pour la validité des délibérations, la présence de deux membres au moins des membres est

nécessaire.

Les décisions doivent etre prises a la majorité des membres présents, le vote par procuration

étant interdit.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante

2 - Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial et

signés par les membres du Directoire ayant pris part a la séance.

Le procés-verbal mentionne le nom des membres présents et celui des membres absents

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire ou

par un de ses membres, et, en cours de liquidation, par le liquidateur.

3 - Les membres du Directoire peuvent répartir entre eux les taches de direction avec l'autorisation du Conseil de surveillance. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de

la gestion de la Société, ni avoir pour effet de retirer au Directoire son caractere d'organe assurant collégialement la direction générale de la Société.

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1 - Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en

toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directoire qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du Conseil de surveillance. Le non-respect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi.

Toutefois, a titre de mesure interne non opposable aux tiers, les préts, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats et échanges d'immeubles, la constitution de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, tout investissement supérieur a une somme de cent mille (100 000) euros, ainsi que toute prise de participation dans des sociétés, doivent étre préalablement autorisées par le Conseil de surveillance.

En cas de refus du Conseil d'autoriser une des opérations visées ci-dessus, le Directoire peut, s'il le juge utile, convoquer extraordinairement une Assemblée Générale Ordinaire qui pourra accorder l'autorisation en cause et tirer toutes conséquences du différend surgi entre les organes sociaux.

Le Directoire convoque les Assemblées Générales, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

Le Directoire n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, ce pouvoir étant expressément réservé a l'Assemblée Générale.

2 - Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clóture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, et, le cas échéant, les comptes consolidés.

3 - Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation a un ou

plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur général.

Les actes engageant la Société vis-a-vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire ou de l'un des Directeurs Généraux ou de tout fondé de pouvoirs dament habilité a cet effet

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1 - Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit

membres au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion ou il peut étre porté a vingt-quatre.

Les membres, personnes physiques ou morales, sont nommés par l'Assemblée Générale

Ordinaire des actionnaires. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par

l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire.

Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de surveillance

peuvent bénéficier d'un contrat de travail correspondant a un emploi effectif.

Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un

représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit le notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.

2 - La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de : six ans, expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les

comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant atteint l'age de 80 ans ne pourra

étre supérieur au tiers des membres du Conseil de surveillance en fonction.

3 - Les membres du Conseil de surveillance peuvent étre actionnaires ou non de la Société.

4 - En cas de vacance, par décés ou par démission, d'un ou plusieurs sieges, le Conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre

provisoire.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises a la ratification de l'Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations

prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins

valables.

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Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le

temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur a trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif.

1 - Le Conseil de surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président, personnes physiques, qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de surveillance. Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.

Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

2 - Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.

Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil a une date qui ne peut étre postérieure a

quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.

Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tous

moyens, méme verbalement.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Tout membre du Conseil peut donner, par lettre ou par télégramme, mandat à un autre membre de le représenter a une séance du Conseil.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la

validit' des opérations.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant

disposer que d'un seul pouvoir.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Les réunions du Conseil de surveillance peuvent étre tenues par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication, a l'exception de celles ayant pour objet la vérification et le contrle des comptes annuels et consolidés.

3 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil participant a la séance.

15

Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis

sur un registre spécial tenu au siege social. Les copies ou extraits de procés-verbal des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et

peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Il nomme les membres du Directoire et fixe leur rémunération ; il peut également les

révoquer.

Il désigne le Président du Directoire et, éventuellement, les Directeurs Généraux.

Il convoque l'Assemblée Générale des actionnaires, a défaut de convocation par le Directoire.

Il autorise les conventions visées a l'article 25 ci-apres.

Il donne au Directoire, a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, les autorisations préalables a la conclusion des opérations visées a l'article 18 ci-dessus.

Il présente a l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires ses observations sur

le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le déplacement du siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut étre décidé par le Conseil de surveillance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le Conseil de surveillance peut conférer, a un ou plusieurs de ses membres, tous mandats

spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la loi.

16

Sans préjudice des dispositions précédentes, une méme personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege sur le territoire francais. Par dérogation a ces dispositions, ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce plafond les mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par la société dont

elle est directeur général, membre du directoire, directeur général unique, administrateur ou

membre du Conseil de surveillance. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la

direction générale par un administrateur est décompté pour un seul mandat.

Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au cumul doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat

en cause dans les trois mois de l'événement ayant entrainé la disparition de l'une des

conditions fixées par la loi en cas de dérogation. A l'expiration de ce délai, la personne est

démise d'office et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance une somme fixe

annuelle a titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.

Le Conseil de surveillance répartit librement cette rémunération entre ses membres. Il peut,

en outre, allouer a certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou des mandats a eux confiés.

La rémunération du Président et du Vice-Président est fixée par le Conseil.

1. Le Conseil de Surveillance peut désigner un ou plusieurs Directeurs Généraux

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne

spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut etre lié a la Société par un contrat de travail.

17

2. La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne

peut excéder celle du mandat du Président du Directoire.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses

fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Nul ne peut etre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de 70 ans. Si le Directeur Général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Conseil de Surveillance qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

3. Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Conseil de Surveillance. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas

suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

4. Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et

proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

5. Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président du Directoire, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

18

Toute convention intervenant entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du

Conseil de surveillance, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée, doit

étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Il en est de meme pour les conventions intervenant entre la Société :

- et une autre entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de

la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise, - et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %

- et la société controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce une société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les

opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes

titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme

temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires,

extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour

statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

19

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Directoire ou, à défaut par le Conseil de surveillance ou par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Toutes les actions de la Société étant nominatives, la convocation est effectuée quinze jours

avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à

chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit etre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Cette convocation peut également etre transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en uvre dans les conditions de l'article R. 225-63 du Code de

commerce, a l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi

notamment l'ordre du jour, l'adresse électronique de la Société, a laquelle peuvent etre

envoyées les questions écrites des actionnaires et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilieres donnant accés au capital.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 % du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de points ou de

projets de résolutions.

La demande d'inscription d'un point a l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription

de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

20

Les auteurs de la demande transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné a la transmission d'une

nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mémes comptes au troisieme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris.

Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut

cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder a leur remplacement.

Tout actionnaire peut adresser au Directoire des questions écrites. Ces questions écrites sont

envoyées au siege social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Directoire ou par voie de télécommunication électronique a l'adresse indiquée dans la convocation au plus tard le quatriéme jour ouvré précédant la date de l'assemblée.

Le Directoire répond aux questions écrites au cours de l'assemblée ; il peut apporter une réponse commune dés lors qu'elles présentent le méme contenu. La réponse a une question écrite est cependant réputée avoir été donnée dés lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux

délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et

quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors qu'elles ont été libérées des versements exigibles et que l'actionnaire justifie de leur inscription sur un compte tenu par la Société au jour de l'assemblée.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; a cet effet, le mandataire doit

justifier d'un mandat écrit.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements ; ce formulaire doit parvenir a la Société 5 jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.

21

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par

procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation.

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, a leur demande, etre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a

laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son

absence, par le Vice-Président du Conseil de surveillance ou par un membre du Conseil spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants,

qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et ayant le droit de vote, sauf dans les assemblées spéciales ou il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en

application des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires dûment complétés et recus par la société 5 jours au moins avant la date de l'assemblée.

22

2. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur,

pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par

correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, le cinquieme des actions

ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y

compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

Elle ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, le quart et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum,

la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou

représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance, sauf dérogation

légale.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des

actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée

Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne déliberent valablement que si les actionnaires présents ou

représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme

convocation, le cinquieme des actions de la catégorie concernée.

23

Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les

Assemblées Générales Extraordinaires.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui

permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont

déterminées par la loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les

charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Directoire établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq

pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

24

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires

proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur

lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité

sur les bénéfices de l'exercice.

Une majoration de dividende dans la limite de 10 % peut étre attribuée à tout actionnaire qui justifie, a la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et

du maintien de celle-ci a la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par l'Assemblée Générale Extraordinaire. La méme majoration peut étre attribuée, dans les memes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires

lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou

partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux

Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant

l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende

en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut par le Directoire.

25

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action

en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

Société deviennent infrieurs a la moitié du capital social, le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de

convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales

relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions

légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les

actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

26

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas,

les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les

conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui

acceptent d'étre commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues

pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société par actions simplifiée et la transformation en société civile sont

décidées a l'unanimité des actionnaires.

La transformation en société européenne est décidée aux conditions de quorum et de

majorité prévues pour la modification des statuts.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société

intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale

Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser

l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire statuent sur

les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et prononcent la cloture de la liquidation.

A défaut, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d'un mandataire pour

procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Le partage des capitaux propres subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital

social.

27

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit

par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les membres du Conseil de surveillance ou du Directoire, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

28