BALICCO SA
Acte du 26 novembre 2018
Début de l'acte
RCS : GRASSE
Code greffe : 0603
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRAssE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2013 B 00407 Numero SIREN : 973 802 382
Nom ou denomination : BALICCO SA
Ce depot a ete enregistré le 26/11/2018 sous le numero de dep8t A2018/009792
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
GRASSE
A2018/009792
Dénomination : BALICCO SA Adresse : 409 avenue Honoré Ravelli Route De La Fénerie 06580 Pegomas -FRANCE-
n° de gestion : 2013B00407 973 802 382 n° d'identification :
n° de dépot : A2018/009792 Date du dépot : 26/11/2018
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale du 30/03/2018
267996
267996
Greffe du Tribunal de Commerce de Grasse - 37 avenue Pierre Sémard 06130 GRASSE Tél : 04 93 09 72 53
BALICCO SA Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 1 087 708,49 euros Siége social : 409, avenue Honoré Ravelli-Route de la Fénerie 06580 PEGOMAS RCS GRASSE 973 802 382
Code greffe : 0603
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRAssE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2013 B 00407 Numero SIREN : 973 802 382
Nom ou denomination : BALICCO SA
Ce depot a ete enregistré le 26/11/2018 sous le numero de dep8t A2018/009792
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
GRASSE
A2018/009792
Dénomination : BALICCO SA Adresse : 409 avenue Honoré Ravelli Route De La Fénerie 06580 Pegomas -FRANCE-
n° de gestion : 2013B00407 973 802 382 n° d'identification :
n° de dépot : A2018/009792 Date du dépot : 26/11/2018
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale du 30/03/2018
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Greffe du Tribunal de Commerce de Grasse - 37 avenue Pierre Sémard 06130 GRASSE Tél : 04 93 09 72 53
BALICCO SA Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 1 087 708,49 euros Siége social : 409, avenue Honoré Ravelli-Route de la Fénerie 06580 PEGOMAS RCS GRASSE 973 802 382
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
DU 30 MARS 2018
L'an deux mille dix-huit, Le trente mars, A 10 heures,
Les actionnaires de la société BALICCO SA, société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 1 087 708,49 euros, divisé en 71 349 actions de 15,24 euros chacune,
se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, 409, avenue Honoré Ravelli, Route de la Fénerie 06580 Pégomas, sur convocation faite par le Directoire selon lettre simple adressée le 14 mars 2018 a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au
moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Yoackim Balicco, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance.
Monsieur Laurent Balicco et MA CO PRIMEURS, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Dominique Balicco est désignée comme secrétaire.
Le Cabinet Simonucci, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoqué est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 71 349 actions sur les 71 349 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus du cinquieme des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
QL y3 Dh
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 30 septembre 2017, le rapport de gestion du Directoire, le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice, le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées, un exemplaire des statuts de la Société, le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion établi par le Directoire, Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice, Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice,
Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire et nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes suppléant, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion du Directoire et le rapport du Conseil de surveillance.
Puis le Président donne lecture des rapports du Commissaire aux Comptes
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
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lYB Oh
L'an deux mille dix-huit, Le trente mars, A 10 heures,
Les actionnaires de la société BALICCO SA, société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 1 087 708,49 euros, divisé en 71 349 actions de 15,24 euros chacune,
se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, 409, avenue Honoré Ravelli, Route de la Fénerie 06580 Pégomas, sur convocation faite par le Directoire selon lettre simple adressée le 14 mars 2018 a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au
moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Yoackim Balicco, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance.
Monsieur Laurent Balicco et MA CO PRIMEURS, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Dominique Balicco est désignée comme secrétaire.
Le Cabinet Simonucci, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement convoqué est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 71 349 actions sur les 71 349 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus du cinquieme des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
QL y3 Dh
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 30 septembre 2017, le rapport de gestion du Directoire, le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice, le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, le rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées, un exemplaire des statuts de la Société, le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion établi par le Directoire, Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice, Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice,
Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire et nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes suppléant, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion du Directoire et le rapport du Conseil de surveillance.
Puis le Président donne lecture des rapports du Commissaire aux Comptes
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
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lYB Oh
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39, 4 du Code général des impôts.
En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39, 4 du Code général des impôts.
En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 30 septembre 2017 s'élevant & 264 267 euros de la maniere suivante :
Bénéfice de l'exercice 264 267 euros
A titre de dividendes aux actionnaires 160 000 euros Soit 2,24 euros par action
Le solde ... 104 267 euros
En totalité au compte "autres réserves". 104 267 euros qui s'éleve ainsi a 1 388 216 euros
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société sont de 2 632 532 euros.
Ce dividende sera mis en paiement a l'issue de l'Assemblée
Il est précisé que :
le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2017 éligibles a l'abattement de 40 % s'éléve a 1 287,20 euros, le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2017 non éligibles a l'abattement de 40 % s'éléve a 158 712,80 euros.
I1 est précisé que les dividendes percus par des personnes physiques depuis le 1er janvier 2018 font en principe l'objet d'un Prélvement Forfaitaire Unique (PFU) aussi appelé < Flat Tax >.
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9 y3 00
Ce PFU consiste en :
Une imposition a l'impot sur le revenu au taux forfaitaire unique de 12,8 % -
s'appliquant sur le montant brut du dividende (sans abattement de 40 %), Auquel s'ajoutent les prélévements sociaux au taux de 17,2 %, Soit une taxation globale au taux de 30 %.
Toutefois, par dérogation et sur option expresse, globale et irrévocable pour l'année au titre de laquelle elle est exercée, chaque associé personne physique peut demander a étre soumis au baréme progressif de l'impôt sur le revenu sur la totalité de ses revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d'application du PFU.
Cette option doit etre exercée chaque année, lors du dépt de la déclaration de revenus et au
plus tard avant la date limite de déclaration.
Le baréme progressif de l'impôt sur le revenu est alors appliqué sur le montant net du dividende percu, aprs application de l'abattement de 40 %.
En tout état de cause, le Prélévement Forfaitaire Non Libératoire (PFNL) prélevé a la source a titre d'acompte lors du versement des dividendes est maintenu, seul son taux étant modifié --
passant de 21 % a 12,8 %.
Toutefois, les associés personnes physiques dont le revenu fiscal de référence de l'avant- derniére année est inférieur a :
50 000 euros pour les célibataires, divorcés ou veufs, 75 000 euros pour les contribuables soumis a imposition commune,
conservent la possibilité de demander a etre dispensés de PFNL, en adressant une demande de dispense a la Société au plus tard le 30 novembre de l'année précédente.
Nous vous rappelons enfin que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale et 117 quater du Code général des impts, le PFNL ainsi que les prélévements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont prélevés a la source par la Société et versés au Trésor dans les 15 premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au
titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice clos le 30 septembre 2014 : 149 992,60 euros, soit 2,15 euros par titre dividendes éligibles a la réfaction de 40 % : 1 247 euros dividendes non éligibles a la réfaction de 40 % : 148 745,60 euros
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Exercice clos le 30 septembre 2015 : 160 000 euros, soit 2,29 euros par titre dividendes éligibles a la réfaction de 40 % : 1 314,14 euros
dividendes non éligibles a la réfaction de 40 % : 158 685,86 euros
Exercice clos. le 30 septembre 2016 : 170 000 euros, soit 2,383 euros par titre dividendes éligibles a la réfaction de 40 % : 1 367,84 euros dividendes non éligibles a la réfaction de 40 % : 168 326,16 euros
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Bénéfice de l'exercice 264 267 euros
A titre de dividendes aux actionnaires 160 000 euros Soit 2,24 euros par action
Le solde ... 104 267 euros
En totalité au compte "autres réserves". 104 267 euros qui s'éleve ainsi a 1 388 216 euros
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société sont de 2 632 532 euros.
Ce dividende sera mis en paiement a l'issue de l'Assemblée
Il est précisé que :
le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2017 éligibles a l'abattement de 40 % s'éléve a 1 287,20 euros, le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2017 non éligibles a l'abattement de 40 % s'éléve a 158 712,80 euros.
I1 est précisé que les dividendes percus par des personnes physiques depuis le 1er janvier 2018 font en principe l'objet d'un Prélvement Forfaitaire Unique (PFU) aussi appelé < Flat Tax >.
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Ce PFU consiste en :
Une imposition a l'impot sur le revenu au taux forfaitaire unique de 12,8 % -
s'appliquant sur le montant brut du dividende (sans abattement de 40 %), Auquel s'ajoutent les prélévements sociaux au taux de 17,2 %, Soit une taxation globale au taux de 30 %.
Toutefois, par dérogation et sur option expresse, globale et irrévocable pour l'année au titre de laquelle elle est exercée, chaque associé personne physique peut demander a étre soumis au baréme progressif de l'impôt sur le revenu sur la totalité de ses revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d'application du PFU.
Cette option doit etre exercée chaque année, lors du dépt de la déclaration de revenus et au
plus tard avant la date limite de déclaration.
Le baréme progressif de l'impôt sur le revenu est alors appliqué sur le montant net du dividende percu, aprs application de l'abattement de 40 %.
En tout état de cause, le Prélévement Forfaitaire Non Libératoire (PFNL) prélevé a la source a titre d'acompte lors du versement des dividendes est maintenu, seul son taux étant modifié --
passant de 21 % a 12,8 %.
Toutefois, les associés personnes physiques dont le revenu fiscal de référence de l'avant- derniére année est inférieur a :
50 000 euros pour les célibataires, divorcés ou veufs, 75 000 euros pour les contribuables soumis a imposition commune,
conservent la possibilité de demander a etre dispensés de PFNL, en adressant une demande de dispense a la Société au plus tard le 30 novembre de l'année précédente.
Nous vous rappelons enfin que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale et 117 quater du Code général des impts, le PFNL ainsi que les prélévements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont prélevés a la source par la Société et versés au Trésor dans les 15 premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au
titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice clos le 30 septembre 2014 : 149 992,60 euros, soit 2,15 euros par titre dividendes éligibles a la réfaction de 40 % : 1 247 euros dividendes non éligibles a la réfaction de 40 % : 148 745,60 euros
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Exercice clos le 30 septembre 2015 : 160 000 euros, soit 2,29 euros par titre dividendes éligibles a la réfaction de 40 % : 1 314,14 euros
dividendes non éligibles a la réfaction de 40 % : 158 685,86 euros
Exercice clos. le 30 septembre 2016 : 170 000 euros, soit 2,383 euros par titre dividendes éligibles a la réfaction de 40 % : 1 367,84 euros dividendes non éligibles a la réfaction de 40 % : 168 326,16 euros
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur
ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.
L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies au cours du dernier exercice.
Chaque intéressé n'ayant pas pris part au vote de la convention le concernant, cette résolution est adoptée a l'unanimité des autres actionnaires présents ou représentés.
ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.
L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies au cours du dernier exercice.
Chaque intéressé n'ayant pas pris part au vote de la convention le concernant, cette résolution est adoptée a l'unanimité des autres actionnaires présents ou représentés.
QUATRIEME RESOLUTION
Les mandats de la société CABINET SIMONUCCI, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Raymond SIMONUCCI, Commissaire aux Comptes suppléant arrivant a expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de renouveler la société CABINET SIMONUCCI dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire et
de nommer Monsieur Laurent BARTHES demeurant 165 Boulevard du Vallon 83700 Saint
Raphael, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant et ce, pour une période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 30 septembre 2023.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
de nommer Monsieur Laurent BARTHES demeurant 165 Boulevard du Vallon 83700 Saint
Raphael, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant et ce, pour une période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 30 septembre 2023.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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P& Y3 Op
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé par les membres du bureau.
Les Scrutateurs Le Président Le Secrétaire
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé par les membres du bureau.
Les Scrutateurs Le Président Le Secrétaire
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