Acte du 8 janvier 2014

L'associée unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément à l'article L. 225-244 du Code de Commerce, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243 a L. 225-245 dudit Code, de transformer la société en société a responsabilité limitée a compter de

ce jour.

Cette transformation régulirement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la société, son objet et son siege social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé à la somme de 40 000 Euros. 1l sera désormais divisé en 5 000 parts sociales de 8 Euros chacune, entierement libérées et attribuées à l'associée unique en échange des 5 000 actions qu'elle posséde.

L'associée unique, en conséquence de la décision de transformation de la société en société a responsabilité limitée unipersonnelle adoptée sous la résolution précédente, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

L'associée unique constate que les mandats de la société "3A CONSEIL", Commissaire aux Comptes titulaire et de Monsieur Pierre LESAGE, Commissaire aux Comptes suppléant, se poursuivent sans changement, compte tenu de l'obligation pour la société d'étre dotée de Commissaires aux Comptes en conséquence du dépassement des seuils fixés par la Loi.

Compte tenu de ce qui précéde, lesdits mandats se poursuivront jusqu'a l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

L'associée unique décide que la durée de l'exercice en cours qui sera cios le 31 décembre 2013, n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la société en société a responsabilité limitée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Le Président et la société "3A CONSEIL", Commissaire aux Comptes de la société, présenteront à l'associée unique qui statuera sur ces comptes, les rapports relatifs a l'exécution de leurs mandats respectifs pendant la période courue du premier jour dudit

exercice jusqu'au jour de la transformation.

Ces rapports seront communiqués a l'associée unique dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.

L'associée unique statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés a responsabilité limitée. Elle statuera sur le quitus a donner au Président de la société sous son ancienne forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés suivant les dispositions statutaires de la société sous sa forme à responsabilité limitée.

L'associée unique, comme conséquence de l'adoption des décisions gui précédent, constate que la transformation de la société en société à responsabilité limitée est définitivement réalisée.

L'associée unique nomme en qualité de Gérant de la société, pour une durée illimité Monsieur Laurent DEMARAIS, demeurant 18 rue Diaz - 77630 BARBIZON, de nationalité francaise, né le 21 mai 1967 a BOURG LA REiNE (92340).

Il disposera, conformément aux statuts, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et pour la représenter à l'égard des tiers.

Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le Gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Monsieur Laurent DEMARAIS percevra en sa qualité de Gérant de la société, la méme rémunération que celle qu'il percevait préalablement au titre de ses fonctions de Président de la société sous sa forme de société par actions simplifiée

De la méme maniére, il continuera à bénéficier des mémes avantages en nature.

Enfin, il sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur

justifications.

Monsieur Laurent DEMARAIS accepte les fonctions de Gérant et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'associée unigue donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce gue dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Pour la société "DEMARAIS FINANCES"

Monsieur Laurent DEMARAIS

aiiqut

DEMARAIS Société unipersonnelle à responsabilité limitée Capital : 40 000 Euros Siége social : Zone Industrielle 128, avenue Paui Langevin (77550) MOISSY-CRAMAYEL R.C.S. MELUN 310 083 290 (Numéro de gestion : 1999 B 00831)

La Société "SEDEM" a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous signatures privées en date, à PARIS du 1er avril 1977

Elle a été transformée en société anonyme par application des articles 5, 69 et 72-1 de la loi du 24 juillet 1966, suivant délibération des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 28 décembre 1987.

La société a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 octobre 2002.

Elle a été transformée en société a responsabilité limitée par décision de l'associée

unique en date du 30 novembre 2013.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des parts existantes et de celles qui

seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, et par les présents statuts.

La société continue d'avoir pour objet :

- l'achat, la création, la prise en location et l'exploitation de tout fonds de commerce de travaux en batiments et d'aménagement et de décoration d'appartements, magasins bureaux et usines ;

- toutes activités se rapportant à la peinture en bàtiment, aux papiers peints, a la menuiserie, a la vitrerie, a l'électricité, au carrelage, a la marbrerie, au revétement de sols, a la maconnerie et a tous corps d'état de second cuvre en général ;

- l'exécution de tous travaux d'étude en vue de l'exercice des activités ci-dessus et de toutes activités annexes ;

- et, généralement, toutes opérations commerciales, mobiliéres, immobilieres, commerciales, industrielles ou financiéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter le fonctionnement ou le développement ;

- le tout, tant pour elle-méme que pour ie compte de tous tiers, ou en participation, sous quelque forme que ce soit, par voie de création de société, de souscription, de commandite, de fusion ou d'absorption, d'avances, d'achat, de cession ou de location

de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers ou par tout autre mode.

La société conserve la dénomination de : "DEMARAIS".

3

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé à MOISSY CRAMAYEL (Seine et Marne), Zone industrielle, 128, avenue Paul Langevin.

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a CINQUANTE années qui ont commencé a courir le 13 mai 1977, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

1) Lors de sa constitution, il a été apporté a la société, par les associés d'origine, diverses sommes en numéraires pour un

montant total de VINGT MILLE FRANCS, ci 20 000 F

2) L'assemblée générale extraordinaire, réunie le 2 janvier 1983 a incorporé au capital une somme de QUATRE VINGT MILLE FRANCS, ci ... 80 000 F prélevée sur la Réserve facultative.

3) L'assemblée générale extraordinaire, réunie le 25 mars 1987 a décidé d'incorporer au capital une somme de CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, ci... 150 000 F prélevée sur les réserves.

Total des apports consentis à la société DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, ci 250 000 F

4) Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 20 juillet 2001, la valeur nominale de chacune des actions a été convertie en Euros puis, arrondie a l'Euro immédiatement supérieur, soit 8 Euros, soit une différence de 1 887,745690647 Euros qui, par voie d'une augmentation de capital, a fait l'objet d'un prélévement équivalant de 12 382,80 Francs sur le compte de réserves disponibles intitulé "Autres Réserves".

Le capital social est fixé à la somme de QUARANTE MILLE EUROS (40 000 @) et il est divisé en CINQ MILLE PARTS (5 000 P) de HUIT EUROS (8 @) chacune, intégralement libérées et attribuées en totalité a la société "DEMARAIS FINANCES", associée unique

Outre leurs apports, l'associé unique ou les associés pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin.

Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I/ Augmentation du capita!

Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.

I// Réduction du capital

Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Si la société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulierement approuvés par les associés, elle peut, sans faire appel public à l'épargne. émettre des obligations nominatives conformément a l'article L.223-11 du Code de Commerce.

Ce sont des titres négociables qui, dans une méme émission, conferent les mémes droits de créance pour une méme valeur nominale.

L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée généraie des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.

Lors de chaque émission d'obligations, la société doit mettre a la disposition des

souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information.

Le prix d'émission est payable en totalité a la souscription, soit par versement en especes, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.

Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la société.

Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale.

A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la société, a la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des régles fixées par les articles L.228-48 et L.228-49 du Code de Commerce ieurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent étre désignés par décision de justice à la demande de tout intéressé.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature.

Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquieme de leur montant.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie.

Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent étre cédées.

En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

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En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation.

Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport.

Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de

celle proposée par le Commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter

auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu. propriétaire pour les décisions coliectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

i/ Cession entre vifs

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable à la société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'Huissier ou étre

acceptée par elle dans un acte notarié.

La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la

société et a chacun des associés par acte d'Huissier ou par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société, qui n'a pas à étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les frais d'expertise sont a la charge de la société.

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut égaiement, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans ies conditions prévues ci- dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé.

Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

I// Revendication par le conioint de la qualité d'associé

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par Ies associés vaut pour les deux époux.

Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté.

Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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Il! Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et/ou les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.

La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprés de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

IV/ Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon ie cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quei que soit le nombre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

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Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet

social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société.

Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble socia ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le gérant peut mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des reglements, sous réserve de ratification par décision des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.

Tout gérant, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts.

En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de Commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la société

En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit, la mention de son nom dans les statuts peut étre supprimée à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

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Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L.223-35 du Code de Commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des

associés,

- le nom des gérants ou associés intéressés,

-_ la nature et l'objet desdites conventions,

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratigués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement

accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées,

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

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Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés.

Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un

acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant ia moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assembiée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés

des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.

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En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder a son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion.

Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le Président de séance.

S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux.

Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par

un autre associé.

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Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Par exception à ce qui précéde, la nomination et la révocation d'un gérant sont soumises aux dispositions de l'article 17 ci-dessus.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement

des parts,

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme de celles-ci.

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A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les

modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par ies dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est

communiquée au Commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en

justice la désignation d'un ou plusieurs Experts chargés de présenter un rapport sur

une ou plusieurs opérations de gestion.

Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de aestion sur la situation de la société et son activité au

cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

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Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si à la clture de l'exercice, la société répond à l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes un mois au moins avant la

convocation de l'assemblée.

Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves

sur lesquels les prélévements ont été effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assembiée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.

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La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans ie délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

I! en est de méme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

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Toutefois, la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite

simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité reguise pour la modification des statuts.

Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts

sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 Euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif sociai et les avantages particuliers.

Le ou les Commissaires à la transformation peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société.

Dans ce cas, il n'est rédigé qgu'un seul rapport. Le Commissaire aux comptes de la société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la

transformation est nulle.

La société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci.

La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société

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La coliectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts. seront soumises aux Tribunaux compétents.