BANQUE VERNES ARTESIA
Acte du 30 novembre 2001
Début de l'acte
PROJET DE TRAITE D'APPORT
DE L'ACTIVITE ASSET MANAGEMENT ET GESTION INSTITUTIONNELLE
DE LA BANQUE VERNES ARTESIA
A DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE
Tai dc
3 0 NOV.2001
ENTRE LES SOUSSIGNÉES :
" BANQUE VERNES ARTESIA,
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance, au capitai de 25.486.245 euros, divisé en 1.699.083 actions de 15 euros chacune, dont le siege social est sis a Paris (1er) - 15, rue des Pyramides, immatriculée au Registre du Cornmerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 308 647 304,
Représentée par Pierre BRUNEAU DE LA SALLE agissant en qualité de Président du Directoire de la Société, dament habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés désignée "BVA", D'UNE PART,
ET :
- DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3.164.944 euros, divisé en 54.568 actions de 58 euros chacune, dont le siége social est sis a Paris (8é), Washington Plaza - 40, rue Washington, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 344 032 743,
Représentée par Henri-Michel TRANCHIMAND, agissant en qualité de Président du Directoire de la Société, dament habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés désignée "DEXIAM", D'AUTRE PART,
IL A ETÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :
Les dirigeants des sociétés BVA et DEXIAM ont porté à la connaissance de leur Directoire respectif un projet d'apport partiel d'actif par BVA au profit de DEXIAM. Cet apport porte sur la branche d'activité, complete et autonome, d'asset management et de gestion institutionnelle.
A l'effet de réaliser l'opération d'apport partiel d'actif, ies soussignés es qualités. au nom des sociétés qu'ils représentent, ont établi le présent projet de traité qui a pour objet de déterminer la consistance des biens apportés a titre d'apport partiet d'actif par BVA a DEXIAM. Cette opération est placée, conformément a la possibilité offerte par l'article L 236-22 du Code de Commerce, sous le régime juridique des scissions.
I. - CARACTÉRISTIQUES DES SOCIÉTÉS INTERESSEES
I - 1. SOCIETE BANQUE VERNES ARTESIA
BVA a été constituée en 1976.
Elle a pour objet toutes opérations de banque, tous services d'investissement au sens de la Loi n° 96-597 du 2 Juillet 1996 et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement a cet objet.
I - 2. SOCIETE DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE
DEXIAM a été constituée en 1988
Elle a pour objet de pratiquer toutes opérations sur valeurs mobilieres et instruments financiers, de fournir l'ensemble des prestations de services d'investissement et services connexes au sens de la Loi n° 96-597 du 2 Juillet 1996 et de délivrer toutes garanties et crédits complémentaires a la prestation de l'ensemble des services d'investisserment.
II - LIENS ENTRE LES DEUX SOCIÉTÉS
11 - 1. LIENS EN CAPITAL
Les deux sociétés appartiennent au groupe DEXIA mais il n'y a pas de lien direct en capital entre BVA et DEXIAM
II - 2. DIRIGEANTS COMMUNS
Les sociétés BVA et DEXIAM n'ont aucun dirigeant commun.
: 2
III- MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
L'opération s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne, consécutive au rapprochement du groupe DEXIA et du groupe ARTESIA auquel appartient BVA.
Elle a pour objet de regrouper, sur une seule entité, l'activité d'asset management et de gestion institutionnelle développée par BVA d'une part, et par DEXIAM d'autre part.
L'activité d'asset management et de gestion institutionnelle de BVA sera apportée a DEXlAM.
Le présent apport a pour but d'assurer le transfert de cette branche, compléte et autonome, d'activité.
IV - CONTROLE DES CONDITIONS DE L'OPERATION
Par ordonnance du 19 Novembre 2001, Monsieur Didier Kling et Madame isabelle de Kerviler ont été nommés en qualité de commissaires a cette opération d'apport partiel d'actif.
CECI EXPOSÉ, IL A ETÉ CONVENU.CE QUI SUIT :
DE L'ACTIVITE ASSET MANAGEMENT ET GESTION INSTITUTIONNELLE
DE LA BANQUE VERNES ARTESIA
A DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE
Tai dc
3 0 NOV.2001
ENTRE LES SOUSSIGNÉES :
" BANQUE VERNES ARTESIA,
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance, au capitai de 25.486.245 euros, divisé en 1.699.083 actions de 15 euros chacune, dont le siege social est sis a Paris (1er) - 15, rue des Pyramides, immatriculée au Registre du Cornmerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 308 647 304,
Représentée par Pierre BRUNEAU DE LA SALLE agissant en qualité de Président du Directoire de la Société, dament habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés désignée "BVA", D'UNE PART,
ET :
- DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3.164.944 euros, divisé en 54.568 actions de 58 euros chacune, dont le siége social est sis a Paris (8é), Washington Plaza - 40, rue Washington, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 344 032 743,
Représentée par Henri-Michel TRANCHIMAND, agissant en qualité de Président du Directoire de la Société, dament habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés désignée "DEXIAM", D'AUTRE PART,
IL A ETÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :
Les dirigeants des sociétés BVA et DEXIAM ont porté à la connaissance de leur Directoire respectif un projet d'apport partiel d'actif par BVA au profit de DEXIAM. Cet apport porte sur la branche d'activité, complete et autonome, d'asset management et de gestion institutionnelle.
A l'effet de réaliser l'opération d'apport partiel d'actif, ies soussignés es qualités. au nom des sociétés qu'ils représentent, ont établi le présent projet de traité qui a pour objet de déterminer la consistance des biens apportés a titre d'apport partiet d'actif par BVA a DEXIAM. Cette opération est placée, conformément a la possibilité offerte par l'article L 236-22 du Code de Commerce, sous le régime juridique des scissions.
I. - CARACTÉRISTIQUES DES SOCIÉTÉS INTERESSEES
I - 1. SOCIETE BANQUE VERNES ARTESIA
BVA a été constituée en 1976.
Elle a pour objet toutes opérations de banque, tous services d'investissement au sens de la Loi n° 96-597 du 2 Juillet 1996 et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement a cet objet.
I - 2. SOCIETE DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE
DEXIAM a été constituée en 1988
Elle a pour objet de pratiquer toutes opérations sur valeurs mobilieres et instruments financiers, de fournir l'ensemble des prestations de services d'investissement et services connexes au sens de la Loi n° 96-597 du 2 Juillet 1996 et de délivrer toutes garanties et crédits complémentaires a la prestation de l'ensemble des services d'investisserment.
II - LIENS ENTRE LES DEUX SOCIÉTÉS
11 - 1. LIENS EN CAPITAL
Les deux sociétés appartiennent au groupe DEXIA mais il n'y a pas de lien direct en capital entre BVA et DEXIAM
II - 2. DIRIGEANTS COMMUNS
Les sociétés BVA et DEXIAM n'ont aucun dirigeant commun.
: 2
III- MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
L'opération s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne, consécutive au rapprochement du groupe DEXIA et du groupe ARTESIA auquel appartient BVA.
Elle a pour objet de regrouper, sur une seule entité, l'activité d'asset management et de gestion institutionnelle développée par BVA d'une part, et par DEXIAM d'autre part.
L'activité d'asset management et de gestion institutionnelle de BVA sera apportée a DEXlAM.
Le présent apport a pour but d'assurer le transfert de cette branche, compléte et autonome, d'activité.
IV - CONTROLE DES CONDITIONS DE L'OPERATION
Par ordonnance du 19 Novembre 2001, Monsieur Didier Kling et Madame isabelle de Kerviler ont été nommés en qualité de commissaires a cette opération d'apport partiel d'actif.
CECI EXPOSÉ, IL A ETÉ CONVENU.CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 : CONDITIONS DE L'APPORT
1.1. COMPTES UTILISÉS
Les conditions de l'apport partiel d'actif ont été établies a partir :
- des comptes de BVA et de DEXlAM arrétés a la date du 31 Décembre 2000, date de clôture de leur dernier exercice social, tels qu'approuvés par leur Assermblée respective, -de la situation intermédiaire produite par chacune des deux sociétés au 30 Septembre 2001.
1.2. METHODES D'EVALUATION RETENUES
Les éléments d'actif et de passif apportés par BVA à DEXIAM sont retenus pour leur valeur réelle.
1.3. DATE D'EFFET - PROPRIÉTÉ ET JOUISSANCE
DEXIAM sera propriétaire des biens et droits apportés par BVA a compter du jour de la réalisation définitive de l'opération, c'est-a-dire lors de l'attribution d'actions a BVA en rémunération de son apport et de l'augmentation de capital corrélative visée a l'article 3, telles que constatées par l'Assemblée Générale des actionnaires de DEXIAM.
Toutefois, au plan comptable et fiscal, DEXiAM aura la jouissance des biens et des droits apportés, et BvA celle des actions remises en contreparie de son apport, a la date de clture de l'exercice en cours de chacune des deux sociétés concernées.
Les conditions de l'apport partiel d'actif ont été établies a partir :
- des comptes de BVA et de DEXlAM arrétés a la date du 31 Décembre 2000, date de clôture de leur dernier exercice social, tels qu'approuvés par leur Assermblée respective, -de la situation intermédiaire produite par chacune des deux sociétés au 30 Septembre 2001.
1.2. METHODES D'EVALUATION RETENUES
Les éléments d'actif et de passif apportés par BVA à DEXIAM sont retenus pour leur valeur réelle.
1.3. DATE D'EFFET - PROPRIÉTÉ ET JOUISSANCE
DEXIAM sera propriétaire des biens et droits apportés par BVA a compter du jour de la réalisation définitive de l'opération, c'est-a-dire lors de l'attribution d'actions a BVA en rémunération de son apport et de l'augmentation de capital corrélative visée a l'article 3, telles que constatées par l'Assemblée Générale des actionnaires de DEXIAM.
Toutefois, au plan comptable et fiscal, DEXiAM aura la jouissance des biens et des droits apportés, et BvA celle des actions remises en contreparie de son apport, a la date de clture de l'exercice en cours de chacune des deux sociétés concernées.
ARTICLE 2 : ÉLÉMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTÉS
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a l'article 4, BVA fait apport a DEXIAM, qui accepte sans aucune exception ni réserve, de tous les éléments d'actif et de passif composant la branche complete et autonome d'activité apportée.
L'apport de BVA comprend les éléments détaillés aux paragraphes 2.1. et 2.2. ci- dessous, retenus pour leur valeur réelle a la date de réalisation définitive de l'apport.
2.1. ACTIF APPORTÉ
2.1.1. ELEMENTS INCORPORELS
a) Sont apportés la clientéle, l'achalandage, les marques, les archives techniques et commerciales et, en général, tous documents quelconques appartenant a la société et se rapportant a la branche d'activité apportée.
Il n'est fait apport d'aucun droit au bail.
b) Sont apportés le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagerments qui auraient pu étre conclus ou pris par BVA en vue de lui permettre l'exploitation en France de la branche d'activité apportée.
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus, évalués a 17.336.968,41 euros
2.1.2. AUTRES ELEMENTS
Sont également apportés les éléments suivants :
19.031,59 euros - Eauipements informatiques
TOTAL ACTIF 17.356.000,00 euros
2.2. PASSIF TRANSMIS
La quote-part du passif apporté comprend :
232.000,00 euros - Personnel et charges sociales ..
232.000,00 euros TOTAL PASSIF
2.3. ACTIF NET APPORTÉ
17.356.000,00 euros ACTIF BRUT . A déduire PASSIF . 232.000,00 euros
17.124.000,00 euros ACTIF NET APPORTÉ
L'apport de BVA comprend les éléments détaillés aux paragraphes 2.1. et 2.2. ci- dessous, retenus pour leur valeur réelle a la date de réalisation définitive de l'apport.
2.1. ACTIF APPORTÉ
2.1.1. ELEMENTS INCORPORELS
a) Sont apportés la clientéle, l'achalandage, les marques, les archives techniques et commerciales et, en général, tous documents quelconques appartenant a la société et se rapportant a la branche d'activité apportée.
Il n'est fait apport d'aucun droit au bail.
b) Sont apportés le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagerments qui auraient pu étre conclus ou pris par BVA en vue de lui permettre l'exploitation en France de la branche d'activité apportée.
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus, évalués a 17.336.968,41 euros
2.1.2. AUTRES ELEMENTS
Sont également apportés les éléments suivants :
19.031,59 euros - Eauipements informatiques
TOTAL ACTIF 17.356.000,00 euros
2.2. PASSIF TRANSMIS
La quote-part du passif apporté comprend :
232.000,00 euros - Personnel et charges sociales ..
232.000,00 euros TOTAL PASSIF
2.3. ACTIF NET APPORTÉ
17.356.000,00 euros ACTIF BRUT . A déduire PASSIF . 232.000,00 euros
17.124.000,00 euros ACTIF NET APPORTÉ
ARTICLE 3 : RÉMUNÉRATION DES APPORTS
En contrepartie des apports désignés ci-avant, évalués a 17.124.000 euros, il sera attribué a BVA 6.692 actions nouvelles de catégorie "A" de DEXIAM, d'une valeur nominale de 58 euros chacune, entierement libérées, gui seront émises par DEXIAM a titre d'augmentation de capital. Les actions nouvelles ainsi émises seront soumises a toutes les dispositions statutaires de DEXIAM. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la Loi.
Le capital de DEXIAM serait ainsi augmenté :
- d'une somme de . 388.136 euros 16.735.864 euros - assortie d'une prime d'apport de....
17.124.000 euros représentant l'apport net de BVA, soit..
Le capital de DEXIAM serait ainsi augmenté :
- d'une somme de . 388.136 euros 16.735.864 euros - assortie d'une prime d'apport de....
17.124.000 euros représentant l'apport net de BVA, soit..
ARTICLE 4 : CONDITIONS SUSPENSIVES
L'apport est soumis aux conditions suspensives ci-aprés :
-approbation de l'apport par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BVA, -approbation de l'apport et de l'augmentation de capital en résultant par l'Assembiée Générale Extraordinaire des actionnaires de DEXIAM.
A défaut de réaiisation au plus tard le 31 Décembre 2001 des conditions qui précédent, le présent traité d'apport sera considéré comme nul, sans indernnité de part ni d'autre.
-approbation de l'apport par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BVA, -approbation de l'apport et de l'augmentation de capital en résultant par l'Assembiée Générale Extraordinaire des actionnaires de DEXIAM.
A défaut de réaiisation au plus tard le 31 Décembre 2001 des conditions qui précédent, le présent traité d'apport sera considéré comme nul, sans indernnité de part ni d'autre.
ARTICLE 5 : DROITS ET OBLIGATIONS DE CHACUNE DES DEUX SOCIETES
Le présent apport emporte, pour chacune des deux sociétés, les droits et obligations en pareille matiére, tels qu'édictés par l'article L 236-22 du Code de Commerce, et notamment ceux qui figurent ci-apres.
5.1. EN CE QUI CONCERNE DEXIAM
5.1.1. DEXIAM prendra les biens et droits dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
5.1.2. DEXiAM exécutera a compter de la méme date toutes conventions qui auraient pu étre passées avec les tiers relativement a l'exploitation des éléments apportés et reprendra a son compte les charges et conditions jusqu'alors supportées par BVA sans recours contre cette derniere. DEXIAM supportera également ies impts et contributions, et autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits, objet de l'apport partiel d'actif.
- 6 -
5.1.3. DEXlAM se conformera aux lois, réglements et usages concernant l'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui
pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
5.1.4. DEXIAM sera subrogée dans tous les droits, actions, hypotheques.
priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux éléments apportés.
5.1.5. Coniormément aux dispositions de l'article L 122-12 du Code du Travaii, les contrats de travail dont bénéficient les salariés affectés a l'activité apportée par BVA seront transférés de plein droit a DEXIAM.
Les autres droits et obligations des Parties en leur qualité d'employeurs des salariés transférés en application de l'article L 122-12 du Code du Travail sont définis par convention séparée.
5.2. EN CE QUI CONCERNE BVA
5.2.1. BVA fournira a DEXIAM tous renseignements, titres, documents et signatures et, généralement, tous concours dont DEXIAM pourrait avoir besoin pour assurer vis-a-vis de quiconque ia transmission des biens et droits compris dans l'apport et l'entier effet de la présente convention.
5.2.2. A compter de la date des présentes et jusqu'a la date de réalisation de l'opération, BVA s'engage a gérer l'activité avec toute la prudence et la diligence requise et conforrnément aux pratigues antérieures. En particulier, BvA ne pourra sans le consentement préalable de DEXIAM, prendre aucun engagement ni conclure aucun accord susceptible d'affecter de facon significative les éléments
apportés.
5.2.3. En tant que de besoin, BVA déclare et garantit que :
- cette société est propriétaire de la branche apportée pour l'avoir créée ; -ceite société n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire et qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité ; - ses livres de comptabilité ont été certifiés par les Commissaires aux comptes : - les éléments apportés ne sont grevés d'aucune sûreté.
5.1. EN CE QUI CONCERNE DEXIAM
5.1.1. DEXIAM prendra les biens et droits dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
5.1.2. DEXiAM exécutera a compter de la méme date toutes conventions qui auraient pu étre passées avec les tiers relativement a l'exploitation des éléments apportés et reprendra a son compte les charges et conditions jusqu'alors supportées par BVA sans recours contre cette derniere. DEXIAM supportera également ies impts et contributions, et autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits, objet de l'apport partiel d'actif.
- 6 -
5.1.3. DEXlAM se conformera aux lois, réglements et usages concernant l'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui
pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
5.1.4. DEXIAM sera subrogée dans tous les droits, actions, hypotheques.
priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux éléments apportés.
5.1.5. Coniormément aux dispositions de l'article L 122-12 du Code du Travaii, les contrats de travail dont bénéficient les salariés affectés a l'activité apportée par BVA seront transférés de plein droit a DEXIAM.
Les autres droits et obligations des Parties en leur qualité d'employeurs des salariés transférés en application de l'article L 122-12 du Code du Travail sont définis par convention séparée.
5.2. EN CE QUI CONCERNE BVA
5.2.1. BVA fournira a DEXIAM tous renseignements, titres, documents et signatures et, généralement, tous concours dont DEXIAM pourrait avoir besoin pour assurer vis-a-vis de quiconque ia transmission des biens et droits compris dans l'apport et l'entier effet de la présente convention.
5.2.2. A compter de la date des présentes et jusqu'a la date de réalisation de l'opération, BVA s'engage a gérer l'activité avec toute la prudence et la diligence requise et conforrnément aux pratigues antérieures. En particulier, BvA ne pourra sans le consentement préalable de DEXIAM, prendre aucun engagement ni conclure aucun accord susceptible d'affecter de facon significative les éléments
apportés.
5.2.3. En tant que de besoin, BVA déclare et garantit que :
- cette société est propriétaire de la branche apportée pour l'avoir créée ; -ceite société n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire et qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité ; - ses livres de comptabilité ont été certifiés par les Commissaires aux comptes : - les éléments apportés ne sont grevés d'aucune sûreté.
ARTICLE 6 : RÉGIME FISCAL DE L'APPORT
6.1. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
DEXIAM et BVA s'obligent a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
6.2. IMPOT SUR LES SOCIÉTES
Le présent apport est placé sous ie régime fiscal de droit commun.
6.3. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE
En ce qui concerne les biens mobiliers d'investissement qui auraient ouvert droit a déduction totale ou partielle de la TVA, les sociétés DEXIAM et BVA déclarent expressément gu'elles entendent bénéficier du régine d'exonération prévu par l'lnstruction du 22 Février 1990 (3A-6-90). En conséguence, l'apport de ces biens a DEXIAM en vertu des présentes ne sera pas soumis a la TVA et ne donnera pas lieu a régularisation par BVA.
Dans la mesure ou cette Instruction trouverait a s'appliquer, DEXiAM s'engage, le cas échéant, (i) a soumettre a la TVA la cession ultérieure de ces biens, et (ii) a procéder aux régularisations prévues aux articies 210 et 215 de l'annexe ll au CGl qui auraient été exigibles si la société apporteuse avait continuer a utiliser le bien. DEXlAM adressera au service des impts dont elle reléve une déclaration en double exemplaire faisant référence aux présentes.
6.4. ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, la présente opération est soumise au droit fixe de 1 500 francs, conforménent au régime fiscal de faveur défini a l'article 816 du Code Général des Impts
DEXIAM et BVA s'obligent a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
6.2. IMPOT SUR LES SOCIÉTES
Le présent apport est placé sous ie régime fiscal de droit commun.
6.3. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE
En ce qui concerne les biens mobiliers d'investissement qui auraient ouvert droit a déduction totale ou partielle de la TVA, les sociétés DEXIAM et BVA déclarent expressément gu'elles entendent bénéficier du régine d'exonération prévu par l'lnstruction du 22 Février 1990 (3A-6-90). En conséguence, l'apport de ces biens a DEXIAM en vertu des présentes ne sera pas soumis a la TVA et ne donnera pas lieu a régularisation par BVA.
Dans la mesure ou cette Instruction trouverait a s'appliquer, DEXiAM s'engage, le cas échéant, (i) a soumettre a la TVA la cession ultérieure de ces biens, et (ii) a procéder aux régularisations prévues aux articies 210 et 215 de l'annexe ll au CGl qui auraient été exigibles si la société apporteuse avait continuer a utiliser le bien. DEXlAM adressera au service des impts dont elle reléve une déclaration en double exemplaire faisant référence aux présentes.
6.4. ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, la présente opération est soumise au droit fixe de 1 500 francs, conforménent au régime fiscal de faveur défini a l'article 816 du Code Général des Impts
ARTICLE 7 : FORMALITES - DIVERS
7.1. FORMALITES
Le projet de traité d'apport partiel d'actif a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Paris et a fait l'objet de publications conformément a la Loi et de telle sorte gue le délai accordé aux créanciers pour former opposition soit expiré avant la tenue des Assemblées Générales des actionnaires de chacune des sociétés appelées a statuer sur l'apport.
DEXIAM fera son affaire personnelle des déclarations dans toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
DEXIAM remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
7.2. FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxqueis donnera ouverture l'apport partiel d'actif, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par DEXIAM, ainsi que son représentant l'y oblige
7.3. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
7.4. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait a Paris, Le 29 Novembre 2001,
En six exemplaires, dont un pour chaque partie et quatre pour les dépts prévus par la Loi et les réglements.
Pour BANQUE VERNES ARTESIA P. BRUNEAU DE LA SALLE Président du Directoire
Pour DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE H.-M. TRANCHIMAND Président du Directoire
9
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE BVA ET DEXIAM
ANNEXE
METHODES D'EVALUATION DES APPORTS ET DE LEUR REMUNERATION
Les éléments d'actif apportés par BVA a DEXIAM ont été retenus a leur valeur réelle.
La valeur nette des apports de BVA, aprs prise en charge du passif afférent a la branche apportée, ressort a 17.124.000 euros.
La valeur des actions de DEXiAM ressort a 139.632.000 euros, soit une valeur unitaire de l'action égale a 2.558,86 euros
Le nombre d'actions de DEXiAM de catégorie "A" a créer est de 6.692 actions, soit pour une valeur nominale unitaire de l'action de 58 €, une augmentation de capital de 388.136 euros.
La prime d'apport s'élve donc a 16.735.864 euros, soit :
17.124.000 euros - montant de l'apport BVA - montant nominal des 6.692 actions nouvelles DEXIAM 388.136 euros
16.735.864 euros prime d'apport
=000=
Le projet de traité d'apport partiel d'actif a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Paris et a fait l'objet de publications conformément a la Loi et de telle sorte gue le délai accordé aux créanciers pour former opposition soit expiré avant la tenue des Assemblées Générales des actionnaires de chacune des sociétés appelées a statuer sur l'apport.
DEXIAM fera son affaire personnelle des déclarations dans toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
DEXIAM remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
7.2. FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxqueis donnera ouverture l'apport partiel d'actif, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par DEXIAM, ainsi que son représentant l'y oblige
7.3. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
7.4. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait a Paris, Le 29 Novembre 2001,
En six exemplaires, dont un pour chaque partie et quatre pour les dépts prévus par la Loi et les réglements.
Pour BANQUE VERNES ARTESIA P. BRUNEAU DE LA SALLE Président du Directoire
Pour DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE H.-M. TRANCHIMAND Président du Directoire
9
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE BVA ET DEXIAM
ANNEXE
METHODES D'EVALUATION DES APPORTS ET DE LEUR REMUNERATION
Les éléments d'actif apportés par BVA a DEXIAM ont été retenus a leur valeur réelle.
La valeur nette des apports de BVA, aprs prise en charge du passif afférent a la branche apportée, ressort a 17.124.000 euros.
La valeur des actions de DEXiAM ressort a 139.632.000 euros, soit une valeur unitaire de l'action égale a 2.558,86 euros
Le nombre d'actions de DEXiAM de catégorie "A" a créer est de 6.692 actions, soit pour une valeur nominale unitaire de l'action de 58 €, une augmentation de capital de 388.136 euros.
La prime d'apport s'élve donc a 16.735.864 euros, soit :
17.124.000 euros - montant de l'apport BVA - montant nominal des 6.692 actions nouvelles DEXIAM 388.136 euros
16.735.864 euros prime d'apport
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