BANQUE VERNES ARTESIA
Acte du 1 mars 2002
Début de l'acte
BANQUE VERNES ARTESIA Extrait certifie conforme par le
President du Directoire, Pierre Société anonyme Bruneau de la Salle a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 25.486.245 euros Siege social : Paris (18') - 15, rue des Pyramides 308 647 304 RCS Paris
Pierre Bruneau de la Salle REUNION DU DIRECTOIRE DU 21 NOVEMBRE 2001 :
President du Directoire, Pierre Société anonyme Bruneau de la Salle a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 25.486.245 euros Siege social : Paris (18') - 15, rue des Pyramides 308 647 304 RCS Paris
Pierre Bruneau de la Salle REUNION DU DIRECTOIRE DU 21 NOVEMBRE 2001 :
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
ll indique par ailleurs que, pour satisfaire aux exigences de la réglementation francaise, une requéte conjointe avec DEXlAM, en date du 12 Novembre 2001, a été présentée au Président du Tribunal de Commerce de Paris en vue de la désignation de Commissaires aux apports chargés d'apprécier la valeur des apports et leur
rémunération.
Les différentes études menées a ce stade ont abouti a l'élaboration du projet de
traité d'apport partiel d'actif présenté a l'attention du Directoire.
La branche d'activité, évaluée sur la base des comptes au 31 Décembre 2000 et sur la situation intermédiaire du 30 Septembre 2001 et pour sa valeur réelle, ressortirait ainsi a 17.124.000 euros.
BVA apporterait, a compter du jour de la réalisation définitive de l'opération, c'est-a- dire lors de l'attribution d'actions a BVA en rémunération de son apport, des
éléments d'actif, retenus pour..... .. 17.356.000,00 euros a charge pour DEXIAM d'acquitter 232.000,00 euros des éléments de passif s'élevant a.....
17.124.000,00 euros Actif net apporté
La yaleur unitaire de l'action de DEXIAM ressortant par ailleurs a 2.558,86 euros, en
rémunération de son apport, BvA recevrait 6.692 actions nouvelles de catégorie "A", d'une valeur nominale de 58 euros chacune, émises par DEXlAM a titre d'augmentation de son capital. La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 17.124.000 euros et la valeur nominale des titres créés en rémunération, soit 388.136 euros, serait inscrite au crédit d'un compte "prime d'apport" pour un montant de 16.735.864 euros sur lequel pourrait étre imputé le montant des honoraires, droits et autres frais de l'opération.
Cet apport serait soumis au régime juridique des scissions, conformément a la faculté offerte par l'article L. 236-22 du Code de Commerce. En conséquence, sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de BVA et par l'Assemblée Générale Extraordinaire de DEXIAM également amenée a se prononcer sur l'augmentation de capital subséquente, l'opération emporterait de plein droit transmission universelle au profit de DEXIAM de l'ensemble des biens, droits et obligations afférents a l'activité d'asset management et de gestion institutionnelle développée par BVA. DEXIAM aurait la jouissance des biens et droits apportés, et BvA celle des actions émises en contrepartie de son apport, a la date de clture de l'exercice en cours de chacune des deux sociétés concernées.
Au plan fiscai, l'apport serait placé sous le régime de droit commun en ce qui concerne l'impôt sur les sociétés, sans demande de bénétice du report d'imposition des plus-values d'apport.
Le Président précise enfin que le Comité d'entreprise a été consulté sur cette
opération lors de la réunion du 20 Novembre 2001 et qu'il a émis un avis favorable.
Le Président donne ensuite lecture du projet de traité a signer avec le représentant
de DEXIAM et demande au Directoire d'approuver l'opération.
Aprés examen et échange de vues, le Directoire approuve a l'unanimité l'apport projeté, son évaluation et sa rémunération, et confere a Monsieur Pierre Bruneau de la Salle tous pouvoirs a l'effet de :
-signer le projet de traité en vue des formalités de dépôt et de publicité requises ainsi que l'acte définitif d'apport tel qu'approuvé par les Assemblées Générales Extraordinaires des deux sociétés concernées ; - prendre toutes mesures utiles aux fins d'assurer la réalisation de l'opération et, notamment, signer la déclaration de régularité et de conformité de ladite opération prévue par l'articie L. 236-6 du Code de Commerce.
POINT SUR LA MISE A JOUR DES STATUTS
Le Président appelle l'attention du Directoire, d'une part sur l'Ordonnance n" 2000. 912 du 18 Septembre 2000 qui a codifié la Loi n* 66-537 du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales dans le Code de Commerce, d'autre part sur l'Ordonnance n° 2000-1223 qui a incorporé la Loi n* 96-597 du 2 Juillet 1996 de modernisation des activités financieres dans le Code Monétaire et Financier, et enfin sur la Loi n" 2001- 420 du 15 Mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques dont certaines dispositions réforment le droit des sociétés et concernent les SA a Directoire et
Conseil de Surveillance. Cette Loi, par exemple, plafonne le nombre de membres du Conseil de Surveillance a 18 ce qui conduirait a modifier l'article 15 des statuts de la Société.
Compte tenu de ce qui précede, le Président propose, ce que le Directoire approuve a l'unanimité, de procéder a la mise a jour des statuts de la Société.
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le Directoire décide a l'unanimité de convoguer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires pour le 31 Décembre 2001 a 9 heures trente au 15, Avenue de l'Opéra a Paris (1°r) - 3'me étage, aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
-examen de l'apport par la BANQUE VERNES ARTESIA a DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE de sa branche d'activité, complete et autonome, d'asset management et de gestion institutionnelle : approbation de cet apport, de son évaluation et de sa rémunération ;
- mise a jour des statuts : - pouvoirs en vue des formalités.
RAPPORT DU DIRECTOIRE - PROJETS DE RESOLUTIONS
Le Directoire arrête enfin les termes du rapport qu'il présentera a l'Assemblée Générale Extraordinaire ainsi que le texte des projets de résolutions qui seron soumises au vote des actionnaires.
Extrait certitié conforme par le DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE Président du Directoire. Société Anonyme Henri-Michei Tranchimand. a Directoire et Conseit de Surveillance au capital de 3.164.944 euros
RCS Paris B 344 032.743 Henri-Michel Tranchimand REUNION DU DIRECTOIRE DU 21 NOVEMBRE 2001 :
BVA apporterait, a compter du jour de la réalisation définitive de l'opération, c'est-a- dire lors de l'attribution d'actions a BVA en rémunération de son apport, des
éléments d'actif, retenus pour..... .. 17.356.000,00 euros a charge pour DEXIAM d'acquitter 232.000,00 euros des éléments de passif s'élevant a.....
17.124.000,00 euros Actif net apporté
La yaleur unitaire de l'action de DEXIAM ressortant par ailleurs a 2.558,86 euros, en
rémunération de son apport, BvA recevrait 6.692 actions nouvelles de catégorie "A", d'une valeur nominale de 58 euros chacune, émises par DEXlAM a titre d'augmentation de son capital. La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 17.124.000 euros et la valeur nominale des titres créés en rémunération, soit 388.136 euros, serait inscrite au crédit d'un compte "prime d'apport" pour un montant de 16.735.864 euros sur lequel pourrait étre imputé le montant des honoraires, droits et autres frais de l'opération.
Cet apport serait soumis au régime juridique des scissions, conformément a la faculté offerte par l'article L. 236-22 du Code de Commerce. En conséquence, sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de BVA et par l'Assemblée Générale Extraordinaire de DEXIAM également amenée a se prononcer sur l'augmentation de capital subséquente, l'opération emporterait de plein droit transmission universelle au profit de DEXIAM de l'ensemble des biens, droits et obligations afférents a l'activité d'asset management et de gestion institutionnelle développée par BVA. DEXIAM aurait la jouissance des biens et droits apportés, et BvA celle des actions émises en contrepartie de son apport, a la date de clture de l'exercice en cours de chacune des deux sociétés concernées.
Au plan fiscai, l'apport serait placé sous le régime de droit commun en ce qui concerne l'impôt sur les sociétés, sans demande de bénétice du report d'imposition des plus-values d'apport.
Le Président précise enfin que le Comité d'entreprise a été consulté sur cette
opération lors de la réunion du 20 Novembre 2001 et qu'il a émis un avis favorable.
Le Président donne ensuite lecture du projet de traité a signer avec le représentant
de DEXIAM et demande au Directoire d'approuver l'opération.
Aprés examen et échange de vues, le Directoire approuve a l'unanimité l'apport projeté, son évaluation et sa rémunération, et confere a Monsieur Pierre Bruneau de la Salle tous pouvoirs a l'effet de :
-signer le projet de traité en vue des formalités de dépôt et de publicité requises ainsi que l'acte définitif d'apport tel qu'approuvé par les Assemblées Générales Extraordinaires des deux sociétés concernées ; - prendre toutes mesures utiles aux fins d'assurer la réalisation de l'opération et, notamment, signer la déclaration de régularité et de conformité de ladite opération prévue par l'articie L. 236-6 du Code de Commerce.
POINT SUR LA MISE A JOUR DES STATUTS
Le Président appelle l'attention du Directoire, d'une part sur l'Ordonnance n" 2000. 912 du 18 Septembre 2000 qui a codifié la Loi n* 66-537 du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales dans le Code de Commerce, d'autre part sur l'Ordonnance n° 2000-1223 qui a incorporé la Loi n* 96-597 du 2 Juillet 1996 de modernisation des activités financieres dans le Code Monétaire et Financier, et enfin sur la Loi n" 2001- 420 du 15 Mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques dont certaines dispositions réforment le droit des sociétés et concernent les SA a Directoire et
Conseil de Surveillance. Cette Loi, par exemple, plafonne le nombre de membres du Conseil de Surveillance a 18 ce qui conduirait a modifier l'article 15 des statuts de la Société.
Compte tenu de ce qui précede, le Président propose, ce que le Directoire approuve a l'unanimité, de procéder a la mise a jour des statuts de la Société.
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le Directoire décide a l'unanimité de convoguer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires pour le 31 Décembre 2001 a 9 heures trente au 15, Avenue de l'Opéra a Paris (1°r) - 3'me étage, aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
-examen de l'apport par la BANQUE VERNES ARTESIA a DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE de sa branche d'activité, complete et autonome, d'asset management et de gestion institutionnelle : approbation de cet apport, de son évaluation et de sa rémunération ;
- mise a jour des statuts : - pouvoirs en vue des formalités.
RAPPORT DU DIRECTOIRE - PROJETS DE RESOLUTIONS
Le Directoire arrête enfin les termes du rapport qu'il présentera a l'Assemblée Générale Extraordinaire ainsi que le texte des projets de résolutions qui seron soumises au vote des actionnaires.
Extrait certitié conforme par le DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE Président du Directoire. Société Anonyme Henri-Michei Tranchimand. a Directoire et Conseit de Surveillance au capital de 3.164.944 euros
RCS Paris B 344 032.743 Henri-Michel Tranchimand REUNION DU DIRECTOIRE DU 21 NOVEMBRE 2001 :
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
ll indigue par ailleurs que, pour satisfaire aux exigences de la régiementation francaise, une reguéte conjointe avec BVA, en daie du 12 Novembre 2001, a été présentée au Président du Tribunal de Commerce de Paris en vue de la désignation
de Commissaires aux apports chargés d'apprécier la valeur des apports et leur rémunération.
Les différentes études menées a ce stade ont abouti a l'élaboration du projet de
traité d'apport partiel d'actif présenté a t'attention du Directoire.
La branche d'activité, évaluée sur la base des comptes au 31 Décembre 2000 et sur la situation intermédiaire du 30 Septembre 2001 et pour sa valeur réelle, ressortirait ainsi a 17.124.000 euros.
BVA apporterait, a compter du jour de la réalisation définitive de l'opération, c'est-a- dire lors de l'attribution d'actions a BvA en rémunération de son apport, des éléments d'actif, retenus pour.... .... 17.356.000,00 euros a charge pour DEXIAM d'acquitter 232.000,00 euros des élérnents de passif s'élevant a.
17.124.000,00 euros Actif net apporté
La valeur unitaire de l'action de DEXlAM ressortant par ailleurs a 2.558,86 euros, en rémunération de son apport, BvA recevrait 6.692 actions nouvelles de catégorie "A", d'une valeur nominale de 58 euros chacune, émises par DEXIAM a titre d'augmentation de son capital. La différence entre ia valeur nette des biens apportés, soit 17.124.000 euros et la valeur nominaie des titres créés en rémunération, soit 388.136 euros, serait inscrite au crédit d'un compte "prime d'apport" pour un montant de 16.735.864 euros sur lequel pourrait étre imputé le montant des honoraires, droits et autres frais de l'opération.
Cet apport serait soumis au régine juridigue des scissions, conformément a la faculté offerte par l'article L. 236-22 du Code de Commerce. En conséquence, sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de BVA et par l'Assembiée Générale Extraordinaire de DEXIAM également amenée à se prononcer sur l'augmentation de capital subséguente, l'opération emporterait de plein droit transmission universelle au profit de DEXIAM de l'ensembie des biens, droits et obligations afférents a l'activité d'asset management et de gestion institutionnelle développée par BVA. DEXIAM aurait la jouissance des biens et droits apportés, et BVA celle des actions émises en contrepartie de son apport, a la date de clture de l'exercice en cours de chacune des deux sociétés concernées.
Au plan fiscal, l'apport serait placé sous le régime de droit commun en ce qui concerne l'impt sur les sociétés, sans demande de bénéfice du report d'imposition des plus-values d'apport.
Le Président donne ensuite lecture du projet de traité a signer avec le représentant de BVA et demande au Directoire d'approuver l'opération.
Aprés examen et échange de vues, le Directoire approuve a l'unanimité l'apport projeté, son évaluation et sa rémunération, et confere a Monsieur Henri-Michel Tranchimand tous pouvoirs a l'effet de :
-signer le projet de traité en vue des formalités de dépt et de publicité requises ainsi que il'acte définitif d'apport tel qu'approuvé par ies Assemblées Générales Extraordinaires des deux sociétés concernées ; - prendre toutes mesures utiles aux fins d'assurer la réalisation de l'opération et, notamment, signer la déclaration de régularité et de conformité de ladite opération
prévue par l'article L.. 236-6 du Code de Commerce.
DECISION A PRENDRE AU REGARD DE L'ARTICLE L. 225-129 VII DU CODE DE
COMMERCE
L'article L. 225-129 Vll, issu de la Loi sur l'épargne salariale du 19 Février 2001, impose a peine de nullité de la décision d'augmentation de capital, que "l'Assemblée Genérale Extraordinaire se prononce sur un projet de résolution tendant a realiser Len outre une augmentation de capital réservée aux salariés]".
Les augmentations de capital résultant d'un apport partiel d'actif paraissent, certes devoir étre exclues du champ des opérations déclenchant l'obligation nouvelle Toutefois, a titre conservatoire, le Président propose, ce gue le Directoire approuve a l'unanimité, de soumettre a l'Assemblée Générale Extraordinaire le projet de résolution formeilement requis par la Loi.
POINT SUR LA MISE A JOUR DES STATUTS
Le Président appelle l'attention du Directoire, d'urie part sur l'Ordonnance n° 2000- 912 du 18 Septernbre 2000 qui a codifié la Loi n* 66-537 du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales dans ie Code de Commerce, d'autre part sur l'Ordonnance n* 2000-1223 qui a incorporé la Loi n* 96-597 du 2 Juillet 1996 de modernisation des activités financiéres dans le Code Monétaire et Financier, et enfin sur la Loi n° 2001- 420 du 15 Mai 2001 relative aux nouvelles régulations économigues dont certaines dispositions réforment le droit des sociétés et concernent les SA a Directoire et
Conseii de Surveillance. Cette Loi, par exernple, plafonne le nombre de membres du Conseil de Surveillance a 18 ce qui conduirait a modifier l'article 15 des statuts de la Société.
Conpte tenu de ce qui précéde, le Président propose, ce que le Directoire approuve a l'unanimité, de procéder a la mise a jour des statuts de la Société.
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le Directoire décide a l'unanimité de convoguer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires pour le 31 Décembre 2001 a 11 heures, au siege social, aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
-examen de l'apport par Ia BANQUE VERNES ARTESlA a DEXlA ASSET MANAGEMENT FRANCE de sa branche d'activité, complete et autonome, d'asset management et de gestion institutionnelle ; approbation de cet apport, de son évaluation et de sa rémunération : - augmentation du capital social et prine d'apport : - décision à prendre au regard de l'article L. 225-129 VIl du Code de conmerce ; - modification corrélative des statuts ; - mise a jour des statuts :
pouvoirs en vue des formalités.
RAPPORT DU DIRECTOIRE - PROJETS DE RESOLUTIONS
Le Directoire arréte enfin les termes du rapport qu'il présentera a l'Assembiée Générale Extraordinaire ainsi que le texte des projets de résoiutions qui seront soumises au vote des actionnaires.
Procés-verbai certitie conforme Bord. N... ta Roceveur Principal : par le Secrétaire de séance. Yves Pouchoulin BANQUE VERNES ARTESIA
Société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 25.486.245 euros Yves Pouchbulin Siege social : Paris (1°) - 15, rue des Pyramides 308 647 304 RCS Paris
BVA apporterait, a compter du jour de la réalisation définitive de l'opération, c'est-a- dire lors de l'attribution d'actions a BvA en rémunération de son apport, des éléments d'actif, retenus pour.... .... 17.356.000,00 euros a charge pour DEXIAM d'acquitter 232.000,00 euros des élérnents de passif s'élevant a.
17.124.000,00 euros Actif net apporté
La valeur unitaire de l'action de DEXlAM ressortant par ailleurs a 2.558,86 euros, en rémunération de son apport, BvA recevrait 6.692 actions nouvelles de catégorie "A", d'une valeur nominale de 58 euros chacune, émises par DEXIAM a titre d'augmentation de son capital. La différence entre ia valeur nette des biens apportés, soit 17.124.000 euros et la valeur nominaie des titres créés en rémunération, soit 388.136 euros, serait inscrite au crédit d'un compte "prime d'apport" pour un montant de 16.735.864 euros sur lequel pourrait étre imputé le montant des honoraires, droits et autres frais de l'opération.
Cet apport serait soumis au régine juridigue des scissions, conformément a la faculté offerte par l'article L. 236-22 du Code de Commerce. En conséquence, sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de BVA et par l'Assembiée Générale Extraordinaire de DEXIAM également amenée à se prononcer sur l'augmentation de capital subséguente, l'opération emporterait de plein droit transmission universelle au profit de DEXIAM de l'ensembie des biens, droits et obligations afférents a l'activité d'asset management et de gestion institutionnelle développée par BVA. DEXIAM aurait la jouissance des biens et droits apportés, et BVA celle des actions émises en contrepartie de son apport, a la date de clture de l'exercice en cours de chacune des deux sociétés concernées.
Au plan fiscal, l'apport serait placé sous le régime de droit commun en ce qui concerne l'impt sur les sociétés, sans demande de bénéfice du report d'imposition des plus-values d'apport.
Le Président donne ensuite lecture du projet de traité a signer avec le représentant de BVA et demande au Directoire d'approuver l'opération.
Aprés examen et échange de vues, le Directoire approuve a l'unanimité l'apport projeté, son évaluation et sa rémunération, et confere a Monsieur Henri-Michel Tranchimand tous pouvoirs a l'effet de :
-signer le projet de traité en vue des formalités de dépt et de publicité requises ainsi que il'acte définitif d'apport tel qu'approuvé par ies Assemblées Générales Extraordinaires des deux sociétés concernées ; - prendre toutes mesures utiles aux fins d'assurer la réalisation de l'opération et, notamment, signer la déclaration de régularité et de conformité de ladite opération
prévue par l'article L.. 236-6 du Code de Commerce.
DECISION A PRENDRE AU REGARD DE L'ARTICLE L. 225-129 VII DU CODE DE
COMMERCE
L'article L. 225-129 Vll, issu de la Loi sur l'épargne salariale du 19 Février 2001, impose a peine de nullité de la décision d'augmentation de capital, que "l'Assemblée Genérale Extraordinaire se prononce sur un projet de résolution tendant a realiser Len outre une augmentation de capital réservée aux salariés]".
Les augmentations de capital résultant d'un apport partiel d'actif paraissent, certes devoir étre exclues du champ des opérations déclenchant l'obligation nouvelle Toutefois, a titre conservatoire, le Président propose, ce gue le Directoire approuve a l'unanimité, de soumettre a l'Assemblée Générale Extraordinaire le projet de résolution formeilement requis par la Loi.
POINT SUR LA MISE A JOUR DES STATUTS
Le Président appelle l'attention du Directoire, d'urie part sur l'Ordonnance n° 2000- 912 du 18 Septernbre 2000 qui a codifié la Loi n* 66-537 du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales dans ie Code de Commerce, d'autre part sur l'Ordonnance n* 2000-1223 qui a incorporé la Loi n* 96-597 du 2 Juillet 1996 de modernisation des activités financiéres dans le Code Monétaire et Financier, et enfin sur la Loi n° 2001- 420 du 15 Mai 2001 relative aux nouvelles régulations économigues dont certaines dispositions réforment le droit des sociétés et concernent les SA a Directoire et
Conseii de Surveillance. Cette Loi, par exernple, plafonne le nombre de membres du Conseil de Surveillance a 18 ce qui conduirait a modifier l'article 15 des statuts de la Société.
Conpte tenu de ce qui précéde, le Président propose, ce que le Directoire approuve a l'unanimité, de procéder a la mise a jour des statuts de la Société.
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le Directoire décide a l'unanimité de convoguer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires pour le 31 Décembre 2001 a 11 heures, au siege social, aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
-examen de l'apport par Ia BANQUE VERNES ARTESlA a DEXlA ASSET MANAGEMENT FRANCE de sa branche d'activité, complete et autonome, d'asset management et de gestion institutionnelle ; approbation de cet apport, de son évaluation et de sa rémunération : - augmentation du capital social et prine d'apport : - décision à prendre au regard de l'article L. 225-129 VIl du Code de conmerce ; - modification corrélative des statuts ; - mise a jour des statuts :
pouvoirs en vue des formalités.
RAPPORT DU DIRECTOIRE - PROJETS DE RESOLUTIONS
Le Directoire arréte enfin les termes du rapport qu'il présentera a l'Assembiée Générale Extraordinaire ainsi que le texte des projets de résoiutions qui seront soumises au vote des actionnaires.
Procés-verbai certitie conforme Bord. N... ta Roceveur Principal : par le Secrétaire de séance. Yves Pouchoulin BANQUE VERNES ARTESIA
Société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 25.486.245 euros Yves Pouchbulin Siege social : Paris (1°) - 15, rue des Pyramides 308 647 304 RCS Paris
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 31 DECEMBRE 2001
ter
L'an deux mille un,
le 31 Décembre a 9 heures trente, Aout Au 15, Avenue de l'Opéra a Paris (1er)
Les actionnaires de la BANQUE VERNES ARTESIA ont été convoqués en
Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation du Directoire.
M. Renaud Greindl, Vice-Président du Conseil de Surveillance, préside l'Assemblée en l'absence du Président du Conseil de Surveillance et assure la mission dévolue au bureau de l'Assemblée a défaut d'autre actionnaire présent et acceptant.
Monsieur Marc Troch, membre du directoire, est également présent.
Monsieur Yves Pouchoulin est désigné comme Secrétaire de séance.
Monsieur Joél Assayah, du Cabinet BDO Gendrot et Monsieur Tristan Guerlain du Cabinet Deloitte Touche Tohmatsu, Commissaires aux comptes de la Société, réguliérement convogués, sont absents et excusés.
M. Didier Kling et Madame Isabelle de Kerviler, Commissaires aux apports
régulierement convogués, sont absents et excusés.
Monsieur Ie Président reléve qu'il résulte de la feuille de présence que les actions, sur les actionnaires présents ou représentés possédent - 699 033 1.699.083 actions émises.
L'Assemblée, ainsi réguliérement constituée et pouvant valablement délibérer, le Président dépose sur le bureau :
- la liste des actionnaires, la feuille de présence et les pouvoirs des actionnaires représentés ; -une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire, aux Commissaires aux comptes et aux Commissaires aux apports : - un exemplaire du journal d'annonces légales portant publication du projet d'apport partiel d'actif :
FACE ANNULEE
FACE ANNULEE
- le certificat de dépt du projet d'apport partiel d'actif au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris ; t de traité d'apportsigné avec DEXIA ASSET - un exemplaire du projet MANAGEMENT FRANCE :
- le rapport du Directoire : - le rapport des Cornmissaires aux apports : - un exemplaire du traité d'apport présenté a l'examen des Assemblées de la BANQUE VERNES ARTESIA et de DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE ; - le texte des résolutions soumises a l'Assemblée ; - un exemplaire des statuts de la Société.
Le Président note que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social pendant le: délaj fixé par lesdites dispositions.
Il note également qu'a la suite de la publication,du projet d'apport partiel d'actif, aucune opposition n'a été faite par les créanciers des deux sociétés.
1l note enfin gue le rapport des Commissaires aux apports a été rnis a la disposition des actionnaires huit jours au moins avant la présente Assemblée, appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
-examen de l'apport par Ia BANQUE VERNES ARTESlA a DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE de sa branche d'activité, compléte et autonome, d'asset nanagement et de gestion institutionnelle, approbation de cet apport, de son évaluation et de sa rémunération ; - mise a jour des statuts ;
- pouvoirs en vue des formalités.
Aprés lecture des rapports du Directoire et des Commissaires aux apports et du traité d'apport présenté a l'examen de l'Assemblée, le Président met aux voix les résolutions a l'ordre du jour.
L'an deux mille un,
le 31 Décembre a 9 heures trente, Aout Au 15, Avenue de l'Opéra a Paris (1er)
Les actionnaires de la BANQUE VERNES ARTESIA ont été convoqués en
Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation du Directoire.
M. Renaud Greindl, Vice-Président du Conseil de Surveillance, préside l'Assemblée en l'absence du Président du Conseil de Surveillance et assure la mission dévolue au bureau de l'Assemblée a défaut d'autre actionnaire présent et acceptant.
Monsieur Marc Troch, membre du directoire, est également présent.
Monsieur Yves Pouchoulin est désigné comme Secrétaire de séance.
Monsieur Joél Assayah, du Cabinet BDO Gendrot et Monsieur Tristan Guerlain du Cabinet Deloitte Touche Tohmatsu, Commissaires aux comptes de la Société, réguliérement convogués, sont absents et excusés.
M. Didier Kling et Madame Isabelle de Kerviler, Commissaires aux apports
régulierement convogués, sont absents et excusés.
Monsieur Ie Président reléve qu'il résulte de la feuille de présence que les actions, sur les actionnaires présents ou représentés possédent - 699 033 1.699.083 actions émises.
L'Assemblée, ainsi réguliérement constituée et pouvant valablement délibérer, le Président dépose sur le bureau :
- la liste des actionnaires, la feuille de présence et les pouvoirs des actionnaires représentés ; -une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire, aux Commissaires aux comptes et aux Commissaires aux apports : - un exemplaire du journal d'annonces légales portant publication du projet d'apport partiel d'actif :
FACE ANNULEE
FACE ANNULEE
- le certificat de dépt du projet d'apport partiel d'actif au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris ; t de traité d'apportsigné avec DEXIA ASSET - un exemplaire du projet MANAGEMENT FRANCE :
- le rapport du Directoire : - le rapport des Cornmissaires aux apports : - un exemplaire du traité d'apport présenté a l'examen des Assemblées de la BANQUE VERNES ARTESIA et de DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE ; - le texte des résolutions soumises a l'Assemblée ; - un exemplaire des statuts de la Société.
Le Président note que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social pendant le: délaj fixé par lesdites dispositions.
Il note également qu'a la suite de la publication,du projet d'apport partiel d'actif, aucune opposition n'a été faite par les créanciers des deux sociétés.
1l note enfin gue le rapport des Commissaires aux apports a été rnis a la disposition des actionnaires huit jours au moins avant la présente Assemblée, appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
-examen de l'apport par Ia BANQUE VERNES ARTESlA a DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE de sa branche d'activité, compléte et autonome, d'asset nanagement et de gestion institutionnelle, approbation de cet apport, de son évaluation et de sa rémunération ; - mise a jour des statuts ;
- pouvoirs en vue des formalités.
Aprés lecture des rapports du Directoire et des Commissaires aux apports et du traité d'apport présenté a l'examen de l'Assemblée, le Président met aux voix les résolutions a l'ordre du jour.
Premiere résolution : Approbation de l'apport
L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance :
- des rapports du Directoire et des Commissaires aux apports, -du traité d'apport partiel d'actif et de ses annexes, contenant apport par la BANQUE VERNES ARTESIA a DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE, a titre
d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet a la date de cloture de l'exercice en cours, de sa branche d'activité, complete et autonome, d'asset management et de gestion institutionnelle, a savoir des éléments d'actif évalués a 19.651.774 euros et la prise en charge d'un passif d'un montant de 901.774 euros,
FACE ANNULEE
NULFF
accepte et approuve le traité d'apport dans toutes ses dispositions et, notamment, la rémunération prévue audit traité laquelle se traduit par :
-l'attribution a la BANQUE VERNES ARTESlA de 7.798 actions nouvelles de catégorie "A", d'une valeur nominale de 58 euros chacune, entierement libérées et portant jouissance a compter de la date de clture de l'exercice en cours, a créer par DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE à titre d'augmentation de son capital ; - l'inscription dans les livres de DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE a un compte "Prime d'apport" d'une somme de 18.297.716 euros, sur laquelle sera imputé le montant des honoraires, droits et autres frais de l'opération, égale a la différence entre Ia valeur nette de l'apport de la BANQUE VERNES ARTESlA, soit 18.750.000 euros, et l'augmentation du capital de DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE, soit 452.284 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- des rapports du Directoire et des Commissaires aux apports, -du traité d'apport partiel d'actif et de ses annexes, contenant apport par la BANQUE VERNES ARTESIA a DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE, a titre
d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet a la date de cloture de l'exercice en cours, de sa branche d'activité, complete et autonome, d'asset management et de gestion institutionnelle, a savoir des éléments d'actif évalués a 19.651.774 euros et la prise en charge d'un passif d'un montant de 901.774 euros,
FACE ANNULEE
NULFF
accepte et approuve le traité d'apport dans toutes ses dispositions et, notamment, la rémunération prévue audit traité laquelle se traduit par :
-l'attribution a la BANQUE VERNES ARTESlA de 7.798 actions nouvelles de catégorie "A", d'une valeur nominale de 58 euros chacune, entierement libérées et portant jouissance a compter de la date de clture de l'exercice en cours, a créer par DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE à titre d'augmentation de son capital ; - l'inscription dans les livres de DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE a un compte "Prime d'apport" d'une somme de 18.297.716 euros, sur laquelle sera imputé le montant des honoraires, droits et autres frais de l'opération, égale a la différence entre Ia valeur nette de l'apport de la BANQUE VERNES ARTESlA, soit 18.750.000 euros, et l'augmentation du capital de DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE, soit 452.284 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Deuxiéme résolution : Mise a jour des statuts
L'Assembiée Générale Extraordinaire, apres avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de mettre les statuts de la société en conformité avec les dispositions des Ordonnance n* 2000-912 du 18 Septembre 2000 et n* 2000-1223 du 14 Décembre 2000, et la Loi n* 2001-420 du 15 Mai 2001, et de modifier ainsi qu'il suit les articles suivants des statuts de la société :
dispositions du Livre ll du Code de Commerce ainsi que par tous les textes légaux et réglementaires pris en application et par les présents statuts".
est remplacée par celle du Livre ll du Code Monétaire et Financier.
Dans le préambule du Chapitre IlI "DES ORGANES DE LA SOCIETE", Ia référence aux articles 118 a 150 de la ioi du 24 juillet 1966 est remplacée par celle des articles L. 225-57 et suivants du Code de Commerce.
A l'article 15, dans le 1e alinéa, le nombre maximum de membres du Conseil de Surveillance est ramené de 24 a 18.
. A l'article 19, est inséré un nouvel alinéa, aprés l'énumération du 3me alinéa et
aux assemblées et doivent, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité".
A l'article 20, est inséré un dernier alinéa ainsi libellé : "Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur".
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
FACE ANNULEE
FACE ANNULEE
dispositions du Livre ll du Code de Commerce ainsi que par tous les textes légaux et réglementaires pris en application et par les présents statuts".
est remplacée par celle du Livre ll du Code Monétaire et Financier.
Dans le préambule du Chapitre IlI "DES ORGANES DE LA SOCIETE", Ia référence aux articles 118 a 150 de la ioi du 24 juillet 1966 est remplacée par celle des articles L. 225-57 et suivants du Code de Commerce.
A l'article 15, dans le 1e alinéa, le nombre maximum de membres du Conseil de Surveillance est ramené de 24 a 18.
. A l'article 19, est inséré un nouvel alinéa, aprés l'énumération du 3me alinéa et
aux assemblées et doivent, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité".
A l'article 20, est inséré un dernier alinéa ainsi libellé : "Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur".
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
FACE ANNULEE
FACE ANNULEE
Troisiéme résolution : Pouvoirs en vue des formalités
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'acconplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres prévues par la loi
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président léve ta séance a 10 heures dix
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent prôcs-verbal qui a été signé, aprés iecture, par le Président et le Secrétaire de séance.
Le Président Renaud Greindl
Le Secrétaire Yves Pouchoulin
FACE ANNULEE
FACE ANNULEE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président léve ta séance a 10 heures dix
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent prôcs-verbal qui a été signé, aprés iecture, par le Président et le Secrétaire de séance.
Le Président Renaud Greindl
Le Secrétaire Yves Pouchoulin
FACE ANNULEE
FACE ANNULEE
TRAITE D'APPORT
DE L'ACTIVITE ASSET MANAGEMENT ET GESTION INSTITUTIONNELLE
DE LA BANQUE VERNES ARTESIA
A DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE
ENTRE LES SOUSSIGNÉES :
- BANQUE VERNES ARTESIA, Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance, au capital de 25.486.245 euros, divisé en 1.699.083 actions de 15 euros chacune, dont le siége social est sis a Paris (1") - 15, rue des Pyramides, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 308 647 304,
Représentée par Pierre BRUNEAU DE LA SALLE agissant en qualité de Président du Directoire de la Société, dûment habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés désignée "BVA", D'UNE PART,
ET :
DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3.164.944 euros, divisé en 54.568 actions de 58 euros chacune, dont le siége social est sis à Paris (8é), Washington Plaza - 40, rue Washington, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 344 032 743,
Représentée par Henri-Michel TRANCHIMAND, agissant en qualité de Président du Directoire de la Société, dûment habilité aux fins des présentes,
Ci-apres désignée "DEXIAM", D'AUTRE PART,
IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :
Les dirigeants des sociétés BVA et DEXIAM ont porté a la connaissance de leur Directoire respectif un projet d'apport partiel d'actif par BVA au profit de DEXiAM. Cet apport porte sur la branche d'activité, complete et autonome, d'asset management et de gestion institutionnelle.
A l'effet de réaliser l'opération d'apport partiel d'actif, les soussignés es qualités. au nom des sociétés gu'ils représentent, ont établi le présent projet de traité qui a pour objet de déterminer la consistance des biens apportés a titre d'apport partiel d'actif par BVA a DEXlAM. Cette opération est placée, conformément a la possibilité offerte par l'article L 236-22 du Code de Commerce, sous le régime juridique des scissions.
I. - CARACTÉRISTIQUES DES SOCIÉTÉS INTERESSÉES
I - 1. SOCIETE BANQUE VERNES ARTESIA
BVA a été constituée en 1976
Elle a pour objet toutes opérations de bangue, tous services d'investissement au sens de la Loi n' 96-597 du 2 Juillet 1996 et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a cet objet.
J - 2. SOCIETE DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE
DEXIAM a été constituée en 1988.
Elle a pour objet de pratiquer toutes opérations sur valeurs mobilieres et instruments financiers, de fournir l'ensemble des prestations de services d'investissement et services connexes au sens de la Loi n* 96-597 du 2 Juillet 1996 et de délivrer toutes garanties et crédits complémentaires a la prestation de l'ensenble des services d'investissement.
1 - LIENS ENTRE.LES DEUX SOCiETES
II - 1. LIENS EN CAPITAL
Les deux sociétés appartiennent au groupe DEXIA mais il n'y a pas de lien direct en capital entre BVA et DEXIAM
II - 2. DIRIGEANTS COMMUNS
Les sociétés BVA et DEXIAM n'ont aucun dirigeant commun.
1II - MOTIFS.ET BUTS DE L'APPORT
L'opération s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne, consécutive au rapprochement du groupe DEXIA et du groupe ARTESIA auquel appartient BVA.
Elle a pour objet de regrouper, sur une seule entité, l'activité d'asset management et de gestion institutionnelle développée par BVA d'une part, et par DEXlAM d'autre part.
L'activité d'asset management et de gestion institutionnelle de BVA sera apportée a DEXIAM.
Le présent apport a pour but d'assurer le transfert de cette branche, compléte et autonome, d'activité.
IV - CONTROLE DES CONDITIONS DE L'OPERATION
Par ordonnance du 19 Novembre 2001, Monsieur Didier Kling et Madame lsabelle de Kerviler ont été nommés en qualité de commissaires a cette opération d'apport partiel d'actif.
CECI EXPOSÉ. IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :
DE LA BANQUE VERNES ARTESIA
A DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE
ENTRE LES SOUSSIGNÉES :
- BANQUE VERNES ARTESIA, Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance, au capital de 25.486.245 euros, divisé en 1.699.083 actions de 15 euros chacune, dont le siége social est sis a Paris (1") - 15, rue des Pyramides, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 308 647 304,
Représentée par Pierre BRUNEAU DE LA SALLE agissant en qualité de Président du Directoire de la Société, dûment habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés désignée "BVA", D'UNE PART,
ET :
DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3.164.944 euros, divisé en 54.568 actions de 58 euros chacune, dont le siége social est sis à Paris (8é), Washington Plaza - 40, rue Washington, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 344 032 743,
Représentée par Henri-Michel TRANCHIMAND, agissant en qualité de Président du Directoire de la Société, dûment habilité aux fins des présentes,
Ci-apres désignée "DEXIAM", D'AUTRE PART,
IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :
Les dirigeants des sociétés BVA et DEXIAM ont porté a la connaissance de leur Directoire respectif un projet d'apport partiel d'actif par BVA au profit de DEXiAM. Cet apport porte sur la branche d'activité, complete et autonome, d'asset management et de gestion institutionnelle.
A l'effet de réaliser l'opération d'apport partiel d'actif, les soussignés es qualités. au nom des sociétés gu'ils représentent, ont établi le présent projet de traité qui a pour objet de déterminer la consistance des biens apportés a titre d'apport partiel d'actif par BVA a DEXlAM. Cette opération est placée, conformément a la possibilité offerte par l'article L 236-22 du Code de Commerce, sous le régime juridique des scissions.
I. - CARACTÉRISTIQUES DES SOCIÉTÉS INTERESSÉES
I - 1. SOCIETE BANQUE VERNES ARTESIA
BVA a été constituée en 1976
Elle a pour objet toutes opérations de bangue, tous services d'investissement au sens de la Loi n' 96-597 du 2 Juillet 1996 et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a cet objet.
J - 2. SOCIETE DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE
DEXIAM a été constituée en 1988.
Elle a pour objet de pratiquer toutes opérations sur valeurs mobilieres et instruments financiers, de fournir l'ensemble des prestations de services d'investissement et services connexes au sens de la Loi n* 96-597 du 2 Juillet 1996 et de délivrer toutes garanties et crédits complémentaires a la prestation de l'ensenble des services d'investissement.
1 - LIENS ENTRE.LES DEUX SOCiETES
II - 1. LIENS EN CAPITAL
Les deux sociétés appartiennent au groupe DEXIA mais il n'y a pas de lien direct en capital entre BVA et DEXIAM
II - 2. DIRIGEANTS COMMUNS
Les sociétés BVA et DEXIAM n'ont aucun dirigeant commun.
1II - MOTIFS.ET BUTS DE L'APPORT
L'opération s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne, consécutive au rapprochement du groupe DEXIA et du groupe ARTESIA auquel appartient BVA.
Elle a pour objet de regrouper, sur une seule entité, l'activité d'asset management et de gestion institutionnelle développée par BVA d'une part, et par DEXlAM d'autre part.
L'activité d'asset management et de gestion institutionnelle de BVA sera apportée a DEXIAM.
Le présent apport a pour but d'assurer le transfert de cette branche, compléte et autonome, d'activité.
IV - CONTROLE DES CONDITIONS DE L'OPERATION
Par ordonnance du 19 Novembre 2001, Monsieur Didier Kling et Madame lsabelle de Kerviler ont été nommés en qualité de commissaires a cette opération d'apport partiel d'actif.
CECI EXPOSÉ. IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 : CONDITIONS DE L'APPORT
1.1. COMPTES UTILISÉS
Les conditions de l'apport partiel d'actif ont été établies a partir :
- des comptes de BVA et de DEXIAM arrétés a la date du 31 Décembre 2000 date de clôture de leur dernier exercice social, tels qu'approuvés par leur Assemblée respective, de la situation intermédiaire produite par chacune des deux sociétés au 30 Septembre 2001.
1.2. MÉTHODES D'ÉVALUATION RETENUES
Les éléments d'actif et de passif apportés par BVA a DEXIAM sont retenus pour leur valeur réelle.
1.3. DATE D'EFFET - PROPRIETE ET JOUISSANCE
DEXIAM sera propriétaire des biens et droits apportés par BVA a compter du jour de la réalisation définitive de l'opération, c'est-a-dire lors de l'attribution d'actions a BVA en rémunération de son apport et de l'augmentation de capital corrélative visée a l'article 3, telles que constatées par l'Assemblée Générale des actionnaires de DEXIAM.
Toutefois, au plan comptable et fiscal, DEXIAM aura la jouissance des biens et
des droits apportés, et BvA celle des actions remises en contrepartie de son apport, a la date de clture de l'exercice en cours de chacune des deux sociétés concernées.
Les conditions de l'apport partiel d'actif ont été établies a partir :
- des comptes de BVA et de DEXIAM arrétés a la date du 31 Décembre 2000 date de clôture de leur dernier exercice social, tels qu'approuvés par leur Assemblée respective, de la situation intermédiaire produite par chacune des deux sociétés au 30 Septembre 2001.
1.2. MÉTHODES D'ÉVALUATION RETENUES
Les éléments d'actif et de passif apportés par BVA a DEXIAM sont retenus pour leur valeur réelle.
1.3. DATE D'EFFET - PROPRIETE ET JOUISSANCE
DEXIAM sera propriétaire des biens et droits apportés par BVA a compter du jour de la réalisation définitive de l'opération, c'est-a-dire lors de l'attribution d'actions a BVA en rémunération de son apport et de l'augmentation de capital corrélative visée a l'article 3, telles que constatées par l'Assemblée Générale des actionnaires de DEXIAM.
Toutefois, au plan comptable et fiscal, DEXIAM aura la jouissance des biens et
des droits apportés, et BvA celle des actions remises en contrepartie de son apport, a la date de clture de l'exercice en cours de chacune des deux sociétés concernées.
ARTICLE 2. : ÉLÉMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTÉS
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées a 1'article 4,
BVA fait apport a DEXIAM, qui accepte sans aucune exception ni réserve, de tous les éléments d'actif et de passif composant la branche complete et autonome d'activité apportée.
L'apport de BVA comprend les éléments détaillés aux paragraphes 2.1. et 2.2. ci- dessous, retenus pour leur valeur réelle a la date de réalisation définitive de l'apport.
2.1. ACTIF APPORTÉ
2.1.1. ELEMENTS.iNCORPORELS
a) Sont apportés la clientele, l'achalandage, les marques, les archives technigues et commerciales et, en général, tous documents quelconques appartenant a la
société et se rapportant a la branche d'activité apportée.
Il n'est fait apport d'aucun droit au bail
b) Sont apportés le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par BVA en vue de lui permettre l'exploitation en France de la branche d'activité apportée.
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus, évalués 17.470.397 euros - pour le fonds de commerce, a ... 4.741 euros - pour les marques (dépts INP1), a
2.1.2. AUTRES éLÉMENTS
Sont également apportés les éléments suivants :
- les parts de la SNC Vernes Gestion . 1.626.000 euros 18.528 euros - des équipements informatiques 10.022 euros - des créances sur ta clientele. 522.086 euros - des comptes de régularisation
19.651.774 euros TOTAL ACTIF.
2.2. PASSIF TRANSMIS
La quote-part du passif apporté comprend :
38 euros -- des dettes envers des établissements de Crédit 527.335 euros - des comptes créditeurs de clientele.. 374.401 euros - des comptes de régularisations
TOTAL PASSIF 901.774 euros
2.3. ACTIF NET APPORTÉ
ACTIF BRUT.. 19.651.774 euros A déduire PASStF 901.774 euros
ACTIF NET APPORTE 18.750.000 euros
BVA fait apport a DEXIAM, qui accepte sans aucune exception ni réserve, de tous les éléments d'actif et de passif composant la branche complete et autonome d'activité apportée.
L'apport de BVA comprend les éléments détaillés aux paragraphes 2.1. et 2.2. ci- dessous, retenus pour leur valeur réelle a la date de réalisation définitive de l'apport.
2.1. ACTIF APPORTÉ
2.1.1. ELEMENTS.iNCORPORELS
a) Sont apportés la clientele, l'achalandage, les marques, les archives technigues et commerciales et, en général, tous documents quelconques appartenant a la
société et se rapportant a la branche d'activité apportée.
Il n'est fait apport d'aucun droit au bail
b) Sont apportés le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par BVA en vue de lui permettre l'exploitation en France de la branche d'activité apportée.
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus, évalués 17.470.397 euros - pour le fonds de commerce, a ... 4.741 euros - pour les marques (dépts INP1), a
2.1.2. AUTRES éLÉMENTS
Sont également apportés les éléments suivants :
- les parts de la SNC Vernes Gestion . 1.626.000 euros 18.528 euros - des équipements informatiques 10.022 euros - des créances sur ta clientele. 522.086 euros - des comptes de régularisation
19.651.774 euros TOTAL ACTIF.
2.2. PASSIF TRANSMIS
La quote-part du passif apporté comprend :
38 euros -- des dettes envers des établissements de Crédit 527.335 euros - des comptes créditeurs de clientele.. 374.401 euros - des comptes de régularisations
TOTAL PASSIF 901.774 euros
2.3. ACTIF NET APPORTÉ
ACTIF BRUT.. 19.651.774 euros A déduire PASStF 901.774 euros
ACTIF NET APPORTE 18.750.000 euros
ARTICLE 3 : RÉMUNERATION DES APPORTS
En contrepartie des apports désignés ci-avant, évalués a 18.750.000 euros, il sera attribué a BVA 7.798 actions nouvelles de catégorie "A" de DEXIAM, d'une valeur nominale de 58 euros chacune, entierement libérées, qui seront émises par DEXIAM a titre d'augmentation de capital. Les actions nouvelles ainsi émises seront soumises a toutes les dispositions statutaires de DEXlAM. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la Loi.
Le capital de DEXIAM serait ainsi augmenté :
452.284 euros - d'une somme de 18.297.716 euros - assortie d'une prime d'apport de...
18.750.000 euros représentant l'apport net de BVA, soit.
Si l'arrété des comptes au 31 Décembre 2001 fait apparaitre que le montant de l'actif net apporté est inférieur ou supérieur a 18.750.000 euros, les parties aux présentes s'engagent a solder cette différence en nurnéraire. Pour l'application de ce qui précéde, les parties conviennent de s'en remettre à l'arbitrage de la cellule "Mergers & Acquisitions" du holding Dexia.
Le capital de DEXIAM serait ainsi augmenté :
452.284 euros - d'une somme de 18.297.716 euros - assortie d'une prime d'apport de...
18.750.000 euros représentant l'apport net de BVA, soit.
Si l'arrété des comptes au 31 Décembre 2001 fait apparaitre que le montant de l'actif net apporté est inférieur ou supérieur a 18.750.000 euros, les parties aux présentes s'engagent a solder cette différence en nurnéraire. Pour l'application de ce qui précéde, les parties conviennent de s'en remettre à l'arbitrage de la cellule "Mergers & Acquisitions" du holding Dexia.
ARTICLE 4 : CONDITIONS SUSPENSIVES
L'apport est soumis aux conditiohs suspensives ci-apres :
-approbation de l'apport par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BVA, -approbation de l'apport et de l'augmentation de capital en résultant par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de DEXiAM.
A défaut de réalisation au plus tard le 31 Décembre 2001 des conditions qui précedent, le présent traité d'apport sera considéré comme nul, sans indemnité de part ni d'autre.
-approbation de l'apport par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BVA, -approbation de l'apport et de l'augmentation de capital en résultant par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de DEXiAM.
A défaut de réalisation au plus tard le 31 Décembre 2001 des conditions qui précedent, le présent traité d'apport sera considéré comme nul, sans indemnité de part ni d'autre.
ARTICLE 5 : DROITS ET OBLIGATIONS DE CHACUNE DES DEUX SOCIETES
Le présent apport emporte, pour chacune des deux sociétés, les droits et obligations en pareille matiere, tels qu'édictés par l'article L 236-22 du Code de Commerce, et notamment ceux qui figurent ci-aprés.
5.1. EN CE QUI CONCERNE DEXIAM
5.1.1. DEXIAM prendra les biens et droits dans l'état ou le tout se trouvera lors de
la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
5.1.2. DEXlAM exécutera a compter de la méme date toutes conventions qui auraient pu étre passées avec les tiers relativement a l'exploitation des éléments
apportés et reprendra a son compte les charges et conditions jusqu'alors supportées par BVA sans recours contre cette derniere. DEXIAM supportera également les impots et contributions, et autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits, objet de l'apport partiel d'actif.
5.1.3. DEXIAM se conformera aux lois, rglements et usages concernant 1'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
5.1.4. DEXIAM sera subrogée dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux éléments apportés.
5.1.5. Conformément aux dispositions de l'article L 122-12 du Code du Travail, les contrats de travail dont bénéficient les salariés de BVA affectés a l'activité
apportée cette derniere seront transférés de plein droit a DEXIAM.
Les autres droits et obligations des Parties en leur qualité d'employeurs des salariés transférés en application de l'article L 122-12 du Code du Travail sont définis par convention séparée.
Toutefois, il a été décidé, par convention en date du 28 Décembre 2001 signée entre BVA et VERNES GESTION, que les collaborateurs de BVA intervenant pour VERNES GESTION seraient recrutés par VERNES GESTION dans le cadre d'un
contrat de travail volontairement souscrit par eux.
5.2. EN CE QUI CONCERNE BVA
5.2.1. BVA fournira à DEXiAM tous renseignements, titres, documents et signatures et, généralement, tous concours dont DExlAM pourrait avoir besoin
pour assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'apport et l'entier effet de la présente convention.
5.2.2. A compter de la date des présentes et jusqu'a la date de réalisation de l'opération, BvA s'engage a gérer l'activité avec toute la prudence et la diligence requise et conformément aux pratiques antérieures. En particulier, BvA ne pourra, sans le consentement préalable de DExIAM, prendre aucun engagement ni conclure aucun accord susceptible d'affecter de facon significative les éléments apportés.
HOH 7
5.2.3. En tant que de besoin, BVA déclare et garantit que :
- cette société est propriétaire de la branche apportée pour l'avoir créée ; -cette société n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire et qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité ; - ses livres de comptabilité ont été certifiés par les Commissaires aux comptes ; - les éléments apportés ne sont grevés d'aucune sareté.
5.1. EN CE QUI CONCERNE DEXIAM
5.1.1. DEXIAM prendra les biens et droits dans l'état ou le tout se trouvera lors de
la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
5.1.2. DEXlAM exécutera a compter de la méme date toutes conventions qui auraient pu étre passées avec les tiers relativement a l'exploitation des éléments
apportés et reprendra a son compte les charges et conditions jusqu'alors supportées par BVA sans recours contre cette derniere. DEXIAM supportera également les impots et contributions, et autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits, objet de l'apport partiel d'actif.
5.1.3. DEXIAM se conformera aux lois, rglements et usages concernant 1'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
5.1.4. DEXIAM sera subrogée dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux éléments apportés.
5.1.5. Conformément aux dispositions de l'article L 122-12 du Code du Travail, les contrats de travail dont bénéficient les salariés de BVA affectés a l'activité
apportée cette derniere seront transférés de plein droit a DEXIAM.
Les autres droits et obligations des Parties en leur qualité d'employeurs des salariés transférés en application de l'article L 122-12 du Code du Travail sont définis par convention séparée.
Toutefois, il a été décidé, par convention en date du 28 Décembre 2001 signée entre BVA et VERNES GESTION, que les collaborateurs de BVA intervenant pour VERNES GESTION seraient recrutés par VERNES GESTION dans le cadre d'un
contrat de travail volontairement souscrit par eux.
5.2. EN CE QUI CONCERNE BVA
5.2.1. BVA fournira à DEXiAM tous renseignements, titres, documents et signatures et, généralement, tous concours dont DExlAM pourrait avoir besoin
pour assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'apport et l'entier effet de la présente convention.
5.2.2. A compter de la date des présentes et jusqu'a la date de réalisation de l'opération, BvA s'engage a gérer l'activité avec toute la prudence et la diligence requise et conformément aux pratiques antérieures. En particulier, BvA ne pourra, sans le consentement préalable de DExIAM, prendre aucun engagement ni conclure aucun accord susceptible d'affecter de facon significative les éléments apportés.
HOH 7
5.2.3. En tant que de besoin, BVA déclare et garantit que :
- cette société est propriétaire de la branche apportée pour l'avoir créée ; -cette société n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire et qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité ; - ses livres de comptabilité ont été certifiés par les Commissaires aux comptes ; - les éléments apportés ne sont grevés d'aucune sareté.
ARTICLE 6 : RÉGIME FISCAL DE L'APPORT
6.1. DISPOSITIONS GÉNERALES
DEXIAM et BVA s'obligent à se conformer a toutes dispositions Iégales en
vigueur, en ce qui concerne les déciarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres inpositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
6.2. IMPOT SUR LES SOCIETES
Le présent apport est placé sous le régime fiscal de droit commun.
6.3. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE
En ce qui concerne les biens mobiliers d'investissement qui auraient ouvert droit à déduction totale ou partielle de la TVA, les sociétés DEXIAM et BVA déclarent expressément qu'elles entendent bénéficier du régime d'exonération prévu par l'lnstruction du 22 Février 1990 (3A-6-90). En conséguence, l'apport de ces biens a DEXIAM en vertu des présentes ne sera pas soumis a la TVA et ne donnera pas lieu a régularisation par BVA.
Dans la mesure oû cette Instruction trouverait a s'appliquer, DEXIAM s'engage, le cas échéant, (i) a soumettre a la TVA la cession ultérieure de ces biens, et (ii) a procéder aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe ll au CG1 qui auraient été exigibles si la société apporteuse avait continuer a utiliser le bien. DEXiAM adressera au service des impts dont elle reléve une déclaration en double exemplaire faisant référence aux présentes.
6.4. ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, la présente opération est soumise au droit fixe de 1 500 francs, conformément au régime fiscal de faveur défini a l'article 816 du Code Général des Impts
DEXIAM et BVA s'obligent à se conformer a toutes dispositions Iégales en
vigueur, en ce qui concerne les déciarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres inpositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
6.2. IMPOT SUR LES SOCIETES
Le présent apport est placé sous le régime fiscal de droit commun.
6.3. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE
En ce qui concerne les biens mobiliers d'investissement qui auraient ouvert droit à déduction totale ou partielle de la TVA, les sociétés DEXIAM et BVA déclarent expressément qu'elles entendent bénéficier du régime d'exonération prévu par l'lnstruction du 22 Février 1990 (3A-6-90). En conséguence, l'apport de ces biens a DEXIAM en vertu des présentes ne sera pas soumis a la TVA et ne donnera pas lieu a régularisation par BVA.
Dans la mesure oû cette Instruction trouverait a s'appliquer, DEXIAM s'engage, le cas échéant, (i) a soumettre a la TVA la cession ultérieure de ces biens, et (ii) a procéder aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe ll au CG1 qui auraient été exigibles si la société apporteuse avait continuer a utiliser le bien. DEXiAM adressera au service des impts dont elle reléve une déclaration en double exemplaire faisant référence aux présentes.
6.4. ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, la présente opération est soumise au droit fixe de 1 500 francs, conformément au régime fiscal de faveur défini a l'article 816 du Code Général des Impts
ARTICLE 7 : FORMALITES - DIVERS
7.1. FORMALITES
Le projet de traité d'apport partiel d'actif a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Paris et a fait l'objet de publications conformément a la Loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition soit expiré avant la tenue des Assemblées Générales des actionnaires de chacune des
sociétés appelées a statuer sur l'apport.
DEXIAM fera son affaire personnelle des déclarations dans toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
DEXiAM remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
7.2. FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture l'apport partiel d'actif, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront
supportés par DEXIAM, ainsi que son représentant l'y oblige.
7.3. ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
7.4. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait a Paris, Le 31 Décembre 2001,
En six exemplaires, dont un pour chaque partie et quatre pour les dépts prescrits.
Pour BANQUE VERNES ARTESIA P: BRUNEAU DE LA SALLE Président du Directoire
Pour DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE H.-M. TRANCHIMAND Président du Directoire
Le projet de traité d'apport partiel d'actif a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Paris et a fait l'objet de publications conformément a la Loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition soit expiré avant la tenue des Assemblées Générales des actionnaires de chacune des
sociétés appelées a statuer sur l'apport.
DEXIAM fera son affaire personnelle des déclarations dans toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
DEXiAM remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
7.2. FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture l'apport partiel d'actif, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront
supportés par DEXIAM, ainsi que son représentant l'y oblige.
7.3. ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
7.4. POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait a Paris, Le 31 Décembre 2001,
En six exemplaires, dont un pour chaque partie et quatre pour les dépts prescrits.
Pour BANQUE VERNES ARTESIA P: BRUNEAU DE LA SALLE Président du Directoire
Pour DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE H.-M. TRANCHIMAND Président du Directoire
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE BVA ET DEXIAM
ANNEXE
METHODES D'EVALUATION DES APPORTS
ET DE LEUR REMUNERATION
Les éléments d'actif apportés par BVA a DEXIAM ont été retenus a leur valeur réelle. Le fonds de commerce a été évalué sur la base d'une analyse multicritere faisant appel a quatre approches différentes :
- multiple de fonds sous gestion calculé a partir de transactions comptables ; - multiple de résultat net de sociétés comparables ; - muitiple de fonds sous gestion calculé a partir de sociétés ayant des activités comparables ; - actualisation des cash flow La valeur nette des apports de BVA, aprés prise en charge du passif afférent a la branche apportée, ressort a 18.750.000 euros.
La valeur des actions de DEXIAM ressort a 131.192.000 euros, soit une valeur unitaire de l'action égale a 2.404,19 euros.
Le nombre d'actions de DEXlAM de catégorie "A" a créer est de 7.798 actions, soit pour une valeur nominale unitaire de l'action de 58 €, une augmentation de capital de 452.284 euros.
La prime d'apport s'éleve donc a 18.297.716 euros, soit :
18.750.000 euros - montant de l'apport BVA - montant nominal des 7.798 actions nouvelles DEXIAM 452.284 euros
prime d'apport 18.297.716 euros
=000=
10
BANQUE VERNES.ARTESIA DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE
Société anonyme Société Anonyne a Directoire et Conseil de Surveillance a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 25.486.245 euros au capital de 3.164.944 euros Siege social : Paris (1"') - 15, rue des Pyramides porté a 3.617.228 euros RCS Paris B 308 647 304 Siege social : Paris (8), Washington Plaza - 40, rue Washington RCS Paris B 344 032 743
APPORT A DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE
DE L'ACTIVITE D'ASSET MANAGEMENT ET DE GESTION INSTITUTIONNELLE DE LA BANQUE VERNES ARTESIA :
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNÉS :
- Pierre BRUNEAU DE LA SALLE
agissant en qualité de Président du Directoire de la Société :
BANQUE VERNES ARTESIA,
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance, au capital de 25.486.245 euros, divisé en 1.699.083 actions de 15 euros chacune, dont le siege social est sis a Paris (1") - 15, rue des Pyramides, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 308 647 304,
spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu des délibérations du Directoire de la Société en date du 21 Novembre 2001,
- Henri-Michel TRANCHiMAND,
agissant en qualité de Président du Directoire de la Société :
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Font les déclarations suivantes en application des articles L 236-6 du Code de commerce et 265 du Décret du 23 Mars 1967, a l'appui des demandes d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposées au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris avec Ies présentes, en suite des opérations ci-aprés relatées.
1. Le projet étant né d'un apport partiel d'actif consenti par la BANQUE VERNEs ARTESIA (BVA) à DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE (DEXIAM), le Directoire de BVA et le Directoire de DEXlAM ont, conformément aux
dispositions de l'article 254 du Décret du 23 Mars 1967, arrété ce projet, contenant les mentions prévues par l'article 254 susvisé, dont notamment les motifs, buts et conditions de l'apport, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés intéressées, utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif devant étre transmis par BVA a DEXIAM, les méthodes d'évaluation retenues et la rémunération de l'apport.
2. Sur requéte conjointe d'une part, du Président du Directoire de BVA et, d'autre part, du Président du Directoire de DEXlAM, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris a, par ordonnance en date du 19 Novembre 2001, nommé en qualité de Commissaires aux apports Monsieur Didier King et Madame Isabelle de Kerviler.
3. L'avis prévu par 1'article 255 du Décret du 23 Mars 1967 a été publié dans le journal d'annonces légales "Les Petites Affiches" en date du 30 Novembre 2001 au nom de BVA et au nom de DEXIAM aprés dépt du projet d'apport, le 29 Novembre 2001, au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris comme indiqué dans l'avis ci-dessus visé.
4. Chaque société a mis a la disposition de ses actionnaires, au siege social, un mois au moins avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le projet d'apport, le rapport du Directoire, les comptes annuels approuvés par les
Assemblées Générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices, et un état comptable antérieur de moins de trois mois a la date du projet d'apport, établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel. En outre, le rapport des Commissaires aux apports établi conformément aux dispositions de l'article L 225-147 du Code de commerce a été mis a la disposition des actionnaires.
5. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BVA, réunie a Paris (1e) - 15, avenue de l'Opéra le 31 Décembre 2001, a approuvé le traité d'apport aux termes duquel BvA fait apport, avec effet a la date de clture de l'exercice en cours, a DExIAM a titre d'apport partiel d'actif piacé sous le régime juridique des scissions, de sa branche d'activité, complete et autonome, d'asset management et de gestion institutionnelle, évaluée a la somme nette de 18.750.000 euros.
6. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de DEXiAM, réunie au
siege social le 31 Décembre 2001, postérieurement a l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BVA :
- a approuvé le traité d'apport partiel d'actif par lequel BvA lui a fait apport de sa branche d'activité, compléte et autonome, d'asset management et de gestion institutionnelle, évaluée a la somme nette de 18.750.000 euros ; -a en conséquence décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 452.284 euros, par la création de 7.798 actions nouvelles d'une valeur nominale de 58 euros chacune, entiérement libérées et attribuées a BVA, le capital étant ainsi porté de 3.164.944 a 3.617.228 euros, et de modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts ; -a décidé que la différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 18.750.000 euros et la valeur nominale des titres créés en rémunération, soit 452.284 euros, sera inscrite au crédit d'un compte "Prime d'apport" pour un montant de 18.297.716 euros sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
7. Les avis prévus par l'article 287 du Décret du 23 Mars 1967 ont été publiés dans le journal d'annonces légales "Les Petites Affiches" en date du s auu 2002.
8. Seront déposés au Greffe du Tribunal de Cornmerce de Paris avec la présente
déclaration établie en deux exemplaires :
- deux exemplaires du traité d'apport et du rapport des Commissaires aux apports, - deux copies certifiées conformes du Procés-verbal de l'Assemblée Générale Extra0rdinaire de ia BANQUE VERNES ARTESIA du 31 Décembre 2001, - deux copies certifiées conformes du Procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE du 31 Décembre 2001, - deux copies certifiées conformes des statuts mis a jour de DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE
- deux copies certifiées conformes de l'extrait du Directoire de la BANQUE VERNES ARTESIA du 21 Novembre 2001 donnant pouvoir Monsieur Pierre BRUNEAU DE LA SALLE a l'effet des présentes,
- deux copies certifiées conformes de l'extrait de la réunion du Directoire de DEXIA ASSET MANGEMENT FRANCE du 21 Novembre 2001 donnant
pouvoir a Monsieur Henri-Michel TRANCHIMAND a l'effet des présentes.
Comme conséguence de la déclaration qui précéde, les soussignés, es qualités affirment sous leur responsabilité et les peines édictées par la Loi que les
opérations d'apport et la modification statutaire sus-énoncées ont été décidées et réalisées en conformité de la Loi et des reglements.
Fait a Paris. en quatre exemplaires originaux Rcumu-u 2002 Le A s
Pour la BANQUE VERNES ARTESlA Pierre BRUNEAU DE LA SALLE Président du Directaire de la BANQUE VERNES ARTESIA
Pour DEXIA ASSET MANAGMENT FRANCE Hehri-Michel TRANCHIMAND Président du Directoire de DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE
BANQUE VERNES ARTESIA
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 25 486 245 euros Siége social : 15, rue des Pyramides - 75001 PARIS 308 647 304 RCS Paris
ANNEXE
METHODES D'EVALUATION DES APPORTS
ET DE LEUR REMUNERATION
Les éléments d'actif apportés par BVA a DEXIAM ont été retenus a leur valeur réelle. Le fonds de commerce a été évalué sur la base d'une analyse multicritere faisant appel a quatre approches différentes :
- multiple de fonds sous gestion calculé a partir de transactions comptables ; - multiple de résultat net de sociétés comparables ; - muitiple de fonds sous gestion calculé a partir de sociétés ayant des activités comparables ; - actualisation des cash flow La valeur nette des apports de BVA, aprés prise en charge du passif afférent a la branche apportée, ressort a 18.750.000 euros.
La valeur des actions de DEXIAM ressort a 131.192.000 euros, soit une valeur unitaire de l'action égale a 2.404,19 euros.
Le nombre d'actions de DEXlAM de catégorie "A" a créer est de 7.798 actions, soit pour une valeur nominale unitaire de l'action de 58 €, une augmentation de capital de 452.284 euros.
La prime d'apport s'éleve donc a 18.297.716 euros, soit :
18.750.000 euros - montant de l'apport BVA - montant nominal des 7.798 actions nouvelles DEXIAM 452.284 euros
prime d'apport 18.297.716 euros
=000=
10
BANQUE VERNES.ARTESIA DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE
Société anonyme Société Anonyne a Directoire et Conseil de Surveillance a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 25.486.245 euros au capital de 3.164.944 euros Siege social : Paris (1"') - 15, rue des Pyramides porté a 3.617.228 euros RCS Paris B 308 647 304 Siege social : Paris (8), Washington Plaza - 40, rue Washington RCS Paris B 344 032 743
APPORT A DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE
DE L'ACTIVITE D'ASSET MANAGEMENT ET DE GESTION INSTITUTIONNELLE DE LA BANQUE VERNES ARTESIA :
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNÉS :
- Pierre BRUNEAU DE LA SALLE
agissant en qualité de Président du Directoire de la Société :
BANQUE VERNES ARTESIA,
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance, au capital de 25.486.245 euros, divisé en 1.699.083 actions de 15 euros chacune, dont le siege social est sis a Paris (1") - 15, rue des Pyramides, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 308 647 304,
spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu des délibérations du Directoire de la Société en date du 21 Novembre 2001,
- Henri-Michel TRANCHiMAND,
agissant en qualité de Président du Directoire de la Société :
1. Le projet étant né d'un apport partiel d'actif consenti par la BANQUE VERNEs ARTESIA (BVA) à DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE (DEXIAM), le Directoire de BVA et le Directoire de DEXlAM ont, conformément aux
dispositions de l'article 254 du Décret du 23 Mars 1967, arrété ce projet, contenant les mentions prévues par l'article 254 susvisé, dont notamment les motifs, buts et conditions de l'apport, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés intéressées, utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif devant étre transmis par BVA a DEXIAM, les méthodes d'évaluation retenues et la rémunération de l'apport.
2. Sur requéte conjointe d'une part, du Président du Directoire de BVA et, d'autre part, du Président du Directoire de DEXlAM, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris a, par ordonnance en date du 19 Novembre 2001, nommé en qualité de Commissaires aux apports Monsieur Didier King et Madame Isabelle de Kerviler.
3. L'avis prévu par 1'article 255 du Décret du 23 Mars 1967 a été publié dans le journal d'annonces légales "Les Petites Affiches" en date du 30 Novembre 2001 au nom de BVA et au nom de DEXIAM aprés dépt du projet d'apport, le 29 Novembre 2001, au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris comme indiqué dans l'avis ci-dessus visé.
4. Chaque société a mis a la disposition de ses actionnaires, au siege social, un mois au moins avant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le projet d'apport, le rapport du Directoire, les comptes annuels approuvés par les
Assemblées Générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices, et un état comptable antérieur de moins de trois mois a la date du projet d'apport, établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel. En outre, le rapport des Commissaires aux apports établi conformément aux dispositions de l'article L 225-147 du Code de commerce a été mis a la disposition des actionnaires.
5. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BVA, réunie a Paris (1e) - 15, avenue de l'Opéra le 31 Décembre 2001, a approuvé le traité d'apport aux termes duquel BvA fait apport, avec effet a la date de clture de l'exercice en cours, a DExIAM a titre d'apport partiel d'actif piacé sous le régime juridique des scissions, de sa branche d'activité, complete et autonome, d'asset management et de gestion institutionnelle, évaluée a la somme nette de 18.750.000 euros.
6. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de DEXiAM, réunie au
siege social le 31 Décembre 2001, postérieurement a l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BVA :
- a approuvé le traité d'apport partiel d'actif par lequel BvA lui a fait apport de sa branche d'activité, compléte et autonome, d'asset management et de gestion institutionnelle, évaluée a la somme nette de 18.750.000 euros ; -a en conséquence décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 452.284 euros, par la création de 7.798 actions nouvelles d'une valeur nominale de 58 euros chacune, entiérement libérées et attribuées a BVA, le capital étant ainsi porté de 3.164.944 a 3.617.228 euros, et de modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts ; -a décidé que la différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 18.750.000 euros et la valeur nominale des titres créés en rémunération, soit 452.284 euros, sera inscrite au crédit d'un compte "Prime d'apport" pour un montant de 18.297.716 euros sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
7. Les avis prévus par l'article 287 du Décret du 23 Mars 1967 ont été publiés dans le journal d'annonces légales "Les Petites Affiches" en date du s auu 2002.
8. Seront déposés au Greffe du Tribunal de Cornmerce de Paris avec la présente
déclaration établie en deux exemplaires :
- deux exemplaires du traité d'apport et du rapport des Commissaires aux apports, - deux copies certifiées conformes du Procés-verbal de l'Assemblée Générale Extra0rdinaire de ia BANQUE VERNES ARTESIA du 31 Décembre 2001, - deux copies certifiées conformes du Procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE du 31 Décembre 2001, - deux copies certifiées conformes des statuts mis a jour de DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE
- deux copies certifiées conformes de l'extrait du Directoire de la BANQUE VERNES ARTESIA du 21 Novembre 2001 donnant pouvoir Monsieur Pierre BRUNEAU DE LA SALLE a l'effet des présentes,
- deux copies certifiées conformes de l'extrait de la réunion du Directoire de DEXIA ASSET MANGEMENT FRANCE du 21 Novembre 2001 donnant
pouvoir a Monsieur Henri-Michel TRANCHIMAND a l'effet des présentes.
Comme conséguence de la déclaration qui précéde, les soussignés, es qualités affirment sous leur responsabilité et les peines édictées par la Loi que les
opérations d'apport et la modification statutaire sus-énoncées ont été décidées et réalisées en conformité de la Loi et des reglements.
Fait a Paris. en quatre exemplaires originaux Rcumu-u 2002 Le A s
Pour la BANQUE VERNES ARTESlA Pierre BRUNEAU DE LA SALLE Président du Directaire de la BANQUE VERNES ARTESIA
Pour DEXIA ASSET MANAGMENT FRANCE Hehri-Michel TRANCHIMAND Président du Directoire de DEXIA ASSET MANAGEMENT FRANCE
BANQUE VERNES ARTESIA
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 25 486 245 euros Siége social : 15, rue des Pyramides - 75001 PARIS 308 647 304 RCS Paris
Statuts
Statuts certifiés conformes par le Secrétaire de séance de l'Assemblée Générale Extraorainaire du 31 Décembre 2001, Yves Pouchoulin.
Yves Poudhoulin
Acte modifié par l'AGE du 31 Décembre 2001
I - DES DISPOSITIONS GENERALES
Yves Poudhoulin
Acte modifié par l'AGE du 31 Décembre 2001
I - DES DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 1
La Société est de forme anonyme administrée par un Directoire, sous le contrle d'un Conseil de Surveillance.
Elle est régie par les dispositions du Livre ll du Code de Commerce ainsi que par tous les textes légaux et réglementaires pris en application et par les présents statuts.
Elle est en outre régie par tous les textes concernant la réglementation et l'organisation de la profession bancaire et du crédit.
Elle est régie par les dispositions du Livre ll du Code de Commerce ainsi que par tous les textes légaux et réglementaires pris en application et par les présents statuts.
Elle est en outre régie par tous les textes concernant la réglementation et l'organisation de la profession bancaire et du crédit.
ARTICLE 2
Sa dénomination est : BANQUE VERNES ARTESIA
ARTICLE 3
La société a pour objet :
Toutes opérations de banque, tous services d'investissement au sens du Livre Il du Code Monétaire et Financier et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement a cet objet.
Toutes opérations de banque, tous services d'investissement au sens du Livre Il du Code Monétaire et Financier et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement a cet objet.
ARTICLE 4
Le siege social est a Paris 1er, 15 rue des Pyramides
ARTICLE 5
La société a une durée de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
II - DU CAPITAL SOCIAL ET DES ACTIONS
II - DU CAPITAL SOCIAL ET DES ACTIONS
ARTICLE 6
Le capital social est de 25 486 245 £uros. ll est divisé en 1 699 083 actions de 15 @uros chacune.
- 2
- 2
ARTICLE 7
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire.
Elles donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi.
La société peut a tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander a l'organisme chargé de la compensation des titres, des renseignerments relatifs aux détenteurs de titres conférant immédiatement ou a terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la
quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent étre frappés.
Toute personne physigue ou morale, agissant seule ou de concert, gui détient a la date du 20 décembre 1999, ou gui ultérieurement viendrait a détenir ou cesserait de détenir une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure a 1 % ou un multiple de cette fraction, y compris au-dela de 5 %, est tenue de notifier a la société, dans un délai de 10 jours ouvrés, à compter du 20 décembre 1999 ou du franchissement ultérieur de l'un de ces seuils, le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possede directement ou indirectement ou de concert.
L'inobservation des dispositions de l'alinéa précédent peut étre sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction non déclarée et ce pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'a l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus.
Cette sanction est appliguée si elle fait l'objet d'une demande, consignée dans le
Elles donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi.
La société peut a tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander a l'organisme chargé de la compensation des titres, des renseignerments relatifs aux détenteurs de titres conférant immédiatement ou a terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la
quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent étre frappés.
Toute personne physigue ou morale, agissant seule ou de concert, gui détient a la date du 20 décembre 1999, ou gui ultérieurement viendrait a détenir ou cesserait de détenir une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure a 1 % ou un multiple de cette fraction, y compris au-dela de 5 %, est tenue de notifier a la société, dans un délai de 10 jours ouvrés, à compter du 20 décembre 1999 ou du franchissement ultérieur de l'un de ces seuils, le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possede directement ou indirectement ou de concert.
L'inobservation des dispositions de l'alinéa précédent peut étre sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction non déclarée et ce pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'a l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus.
Cette sanction est appliguée si elle fait l'objet d'une demande, consignée dans le
procés-verbal de l'assemblée générale, de la part d'un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 1 % du capital de la société.
ARTICLE 8
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
ARTICLE 9
La propriété d'une action entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées Générales.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre en quelques mains qu'il passe.
A chague action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et par les presents statuts, aux Assemblées Genérales et au vote des résolutions.
- 3 -
Un droit de vote double a celui conféré aux autres actions eu égard a la guotité du capital qu'elles représentent est attribué a toutes les actions entierement libérées. autres gue les actions a dividende prioritaire sans droit de vote, pour lesquelles il
sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du méme actionnaire.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement a un actionnaire, a raison d'actions anciennes pour lesguelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit de vote double.
Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liguidation, a une guotité proportionnelle au nombre des
actions existantes.
Toutes les actions seront fiscalement assimilées.
En conséquence, toute action donnera droit au cours de la vie sociale, comme en cas de liquidation, au reglement de la méme somme nette dans toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il sera fait masse, le cas échéant, entre toutes les actions, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourra donner lieu.
Chague fois gu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les titres isoiés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre en quelques mains qu'il passe.
A chague action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et par les presents statuts, aux Assemblées Genérales et au vote des résolutions.
- 3 -
Un droit de vote double a celui conféré aux autres actions eu égard a la guotité du capital qu'elles représentent est attribué a toutes les actions entierement libérées. autres gue les actions a dividende prioritaire sans droit de vote, pour lesquelles il
sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du méme actionnaire.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les actions nominatives attribuées gratuitement a un actionnaire, a raison d'actions anciennes pour lesguelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit de vote double.
Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liguidation, a une guotité proportionnelle au nombre des
actions existantes.
Toutes les actions seront fiscalement assimilées.
En conséquence, toute action donnera droit au cours de la vie sociale, comme en cas de liquidation, au reglement de la méme somme nette dans toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il sera fait masse, le cas échéant, entre toutes les actions, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourra donner lieu.
Chague fois gu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, les titres isoiés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
ARTICLE 10
Les sommes restant a verser sur les actions a libérer en espéces sont appelées pal le Directoire.
Les quotités appelées et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portées a la connaissance des actionnaires, soit par une insertion faite
quinze jours francs au moins a Iavance dans un journal habilité a recevoir les annonces légales, dans le département du siege social, soit par lettre recommandée adressée a chacun des actionnaires dans le meme délai.
L'actionnaire gui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les
actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour apres jour, a partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale majoré de trois points sans préjudice des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.
- 4 -
III - DES ORGANES DE LA SOCIETE
Conformément aux articles L. 225-57 et suivants du Code de Commerce, la société est dirigée par un Directoire gui exerce ses fonctions sous le contrle d'un Conseil de Surveillance.
SECTION 1 - DIRECTOIRE
Les quotités appelées et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portées a la connaissance des actionnaires, soit par une insertion faite
quinze jours francs au moins a Iavance dans un journal habilité a recevoir les annonces légales, dans le département du siege social, soit par lettre recommandée adressée a chacun des actionnaires dans le meme délai.
L'actionnaire gui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les
actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour apres jour, a partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale majoré de trois points sans préjudice des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.
- 4 -
III - DES ORGANES DE LA SOCIETE
Conformément aux articles L. 225-57 et suivants du Code de Commerce, la société est dirigée par un Directoire gui exerce ses fonctions sous le contrle d'un Conseil de Surveillance.
SECTION 1 - DIRECTOIRE
ARTICLE 11 - COMPOSITION - DUREE DES FONCTIONS
Le Directoire est composé de deux membres au moins et de cing membres au plus, tous personnes physiques agées de moins de 7o ans.
Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance. Ils peuvent etre choisis en dehors des actionnaires.
Le membre du Directoire atteint par la limite d'age est réputé démissionnaire d'office
a compter de la date de la plus prochaine réunion du Conseil de Surveillance, lequel pourvoit a son remplacement. Cette réunion doit avoir lieu dans les deux mois suivant le jour oû la limite d'age a été atteinte.
En cas de vacance, par suite de décés ou démission, d'un siége de membre du Directoire, le Conseil de Surveillance doit pourvoir au remplacement dans le délai de deux mois. Le membre du Directoire ainsi nommé en remplacement ne demeure en fonction que jusqu'au renouvellenent du Directoire.
La durée des fonctions du Directoire est de trois ans. Les fonctions du Directoire prennent fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent ses fonctions. Les membres sortants sont rééligibles.
Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance. Ils peuvent etre choisis en dehors des actionnaires.
Le membre du Directoire atteint par la limite d'age est réputé démissionnaire d'office
a compter de la date de la plus prochaine réunion du Conseil de Surveillance, lequel pourvoit a son remplacement. Cette réunion doit avoir lieu dans les deux mois suivant le jour oû la limite d'age a été atteinte.
En cas de vacance, par suite de décés ou démission, d'un siége de membre du Directoire, le Conseil de Surveillance doit pourvoir au remplacement dans le délai de deux mois. Le membre du Directoire ainsi nommé en remplacement ne demeure en fonction que jusqu'au renouvellenent du Directoire.
La durée des fonctions du Directoire est de trois ans. Les fonctions du Directoire prennent fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent ses fonctions. Les membres sortants sont rééligibles.
ARTICLE 12 - ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT
1 - Le bureau du Directoire est constitué du Président désigné par le Conseil de Surveillance pour la durée des fonctions du Directoire et également d'un secrétaire désigné par le Directoire parmi ses membres ou en dehors d'eux et pour une durée qu'il fixe.
Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la société, notamment en ce qui concerne la convocation du Directoire et des assemblées d'actionnaires, la tenue des réunions du Directoire, l'information des Commissaires aux Comptes et des actionnaires. Il préside les séances du Directoire. Il représente la société a l'égard des tiers.
2 - Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige et au noins une fois par trimestre, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Celle-ci peut étre faite par tous moyens et méme verbalement.
Toutefois, et sauf décision contraire du Directoire, les réunions trimestrielles visées à
1'alinéa qui précéde ont tieu au siege social sans convocation spéciale aux jours et heures préalablement arretés par le Directoire et dûment notifiés a chacun de ses
membres, en vue d'établir le rapport a présenter au Conseil de Surveillance.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres présents a la séance. Le Président du Directoire préside les séances. En cas d'absence ou d'empéchement du Président, les membres désignent le président de séance. En cas d'absence du secrétaire, le Directoire désigne la personne devant remplir ses fonctions au cours de la séance.
La validité des décisions du Directoire est subordonnée a la présence de la moitié au
moins de ses membres. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre disposant de sa propre voix et au plus de celle d'un autre de ses collégues. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.
3 - Les délibérations du Directoire sont constatées par des procés-verbaux reproduits dans un registre spécial coté et paraphé. Les procés-verbaux sont revétus de la signature du Président de séance et d'un autre membre présent ou de celle de deux membres présents. Les copies ou extraits des proces-verbaux sont valablement certifiés par un membre du Directoire ou par le secrétaire.
Le Président veille au bon fonctionnement des organes de la société, notamment en ce qui concerne la convocation du Directoire et des assemblées d'actionnaires, la tenue des réunions du Directoire, l'information des Commissaires aux Comptes et des actionnaires. Il préside les séances du Directoire. Il représente la société a l'égard des tiers.
2 - Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige et au noins une fois par trimestre, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Celle-ci peut étre faite par tous moyens et méme verbalement.
Toutefois, et sauf décision contraire du Directoire, les réunions trimestrielles visées à
1'alinéa qui précéde ont tieu au siege social sans convocation spéciale aux jours et heures préalablement arretés par le Directoire et dûment notifiés a chacun de ses
membres, en vue d'établir le rapport a présenter au Conseil de Surveillance.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres présents a la séance. Le Président du Directoire préside les séances. En cas d'absence ou d'empéchement du Président, les membres désignent le président de séance. En cas d'absence du secrétaire, le Directoire désigne la personne devant remplir ses fonctions au cours de la séance.
La validité des décisions du Directoire est subordonnée a la présence de la moitié au
moins de ses membres. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre disposant de sa propre voix et au plus de celle d'un autre de ses collégues. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.
3 - Les délibérations du Directoire sont constatées par des procés-verbaux reproduits dans un registre spécial coté et paraphé. Les procés-verbaux sont revétus de la signature du Président de séance et d'un autre membre présent ou de celle de deux membres présents. Les copies ou extraits des proces-verbaux sont valablement certifiés par un membre du Directoire ou par le secrétaire.
ARTICLE 13 - POUVOIRS
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
La représentation légale de la société est assurée par le Président du Directoire ; cependant une décision du Conseil de Surveillance peut également confier la représentation de la société a un ou plusieurs autres nembres du Directoire lesguels
portent alors le titre de Directeur Général.
circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
La représentation légale de la société est assurée par le Président du Directoire ; cependant une décision du Conseil de Surveillance peut également confier la représentation de la société a un ou plusieurs autres nembres du Directoire lesguels
portent alors le titre de Directeur Général.
ARTICLE 14 - REMUNERATION
Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés par le Conseil de Surveillance lors de la nomination de chague intéressé.
-6 -
SECTION 2 - CONSEIL DE SURVEILLANCE
-6 -
SECTION 2 - CONSEIL DE SURVEILLANCE
ARTICLE 15 - COMPOSITION - DUREE DES FONCTIONS
Sous réserve des dispositions légales prévues en cas de fusion, la gestion du Directoire est contrlée par un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
Les membres du Conseil de Surveillance personnes physiques ainsi que les
représentants permanents des personnes morales membres du Conseil doivent tre agés de moins de 75 ans.
Le membre du Conseil de Surveillance ou le représentant permanent atteint par la limite d'age, a défaut de démission volontaire, est considéré comme démissionnaire d'office à partir de la date de la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle qui prend acte de cette démission et nomme, le cas échéant, un nouveau membre en remplacement. La personne morale membre du Conseil désigne sans délai le remplacant de son représentant atteint par la limite d'age
En cas de vacances, par déces ou démission, le Conseil de Surveillance peut procéder a des nominations a titre provisoire sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale. Le membre du Conseil ainsi nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Chague membre du Conseil doit étre propriétaire d'une action au moins émise par la société pendant toute la durée de son mandat.
La durée du mandat de chaque membre du Conseil est de trois ans. Elle prend fin à l'issue de l'assembiée générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout membre sortant est
rééligible.
Les membres du Conseil de Surveillance personnes physiques ainsi que les
représentants permanents des personnes morales membres du Conseil doivent tre agés de moins de 75 ans.
Le membre du Conseil de Surveillance ou le représentant permanent atteint par la limite d'age, a défaut de démission volontaire, est considéré comme démissionnaire d'office à partir de la date de la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle qui prend acte de cette démission et nomme, le cas échéant, un nouveau membre en remplacement. La personne morale membre du Conseil désigne sans délai le remplacant de son représentant atteint par la limite d'age
En cas de vacances, par déces ou démission, le Conseil de Surveillance peut procéder a des nominations a titre provisoire sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale. Le membre du Conseil ainsi nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Chague membre du Conseil doit étre propriétaire d'une action au moins émise par la société pendant toute la durée de son mandat.
La durée du mandat de chaque membre du Conseil est de trois ans. Elle prend fin à l'issue de l'assembiée générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout membre sortant est
rééligible.
ARTICLE 16 - ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT
1 - Aux fins de constitution de son bureau, le Conseil de Surveillance élit parmi ses
membres personnes physiques, pour une durée au plus égale à celle de leur mandat de membre du Conseil, un Président et un Vice-Président, chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Il peut désigner également un secrétaire, choisi parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux. Tous ces mandataires sont rééligibles.
2 - Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige et au moins une fois par trimestre, au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Celle ci peut étre faite par tous moyens et méme verbalement.
Toutefois, et sauf décision contraire du Conseil, les réunions trimestrielles visées a 1'alinéa qui précéde ont lieu au siege social sans convocation spéciale aux jours et heures préalablement arrétés par le Conseil et dûment notifiés a chacun de ses membres, en vue de se voir présenter le rapport établi par le Directoire.
Le Président doit par ailleurs convoquer le Conseil dans les quinze jours lorsgu'un membre au moins du Directoire, ou le tiers des membres du Conseil, lui présente une demande motivée en ce sens. Si cette demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mérnes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.
La validité des décisions est subordonnée a la présence effective de la moitié au
moins des membres du Conseil. Les décisions sont prises a la majorité des membres du Conseil présents ou représentés, un membre du Conseil disposant de sa propre voix et, au plus, de celle d'un autre membre du Conseil. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante
3 - Les procés-verbaux des délibérations du Conseil sont établis dans les conditions réglementaires. lis sont revétus de la signature du Président de séance et d'au moins
un membre du Conseil ou de deux membres du Conseil.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou le Vice-Président de ce Conseil, un membre du Directoire ou le secrétaire.
membres personnes physiques, pour une durée au plus égale à celle de leur mandat de membre du Conseil, un Président et un Vice-Président, chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Il peut désigner également un secrétaire, choisi parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux. Tous ces mandataires sont rééligibles.
2 - Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige et au moins une fois par trimestre, au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Celle ci peut étre faite par tous moyens et méme verbalement.
Toutefois, et sauf décision contraire du Conseil, les réunions trimestrielles visées a 1'alinéa qui précéde ont lieu au siege social sans convocation spéciale aux jours et heures préalablement arrétés par le Conseil et dûment notifiés a chacun de ses membres, en vue de se voir présenter le rapport établi par le Directoire.
Le Président doit par ailleurs convoquer le Conseil dans les quinze jours lorsgu'un membre au moins du Directoire, ou le tiers des membres du Conseil, lui présente une demande motivée en ce sens. Si cette demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mérnes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.
La validité des décisions est subordonnée a la présence effective de la moitié au
moins des membres du Conseil. Les décisions sont prises a la majorité des membres du Conseil présents ou représentés, un membre du Conseil disposant de sa propre voix et, au plus, de celle d'un autre membre du Conseil. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante
3 - Les procés-verbaux des délibérations du Conseil sont établis dans les conditions réglementaires. lis sont revétus de la signature du Président de séance et d'au moins
un membre du Conseil ou de deux membres du Conseil.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou le Vice-Président de ce Conseil, un membre du Directoire ou le secrétaire.
ARTICLE 17 - POUVOIRS
Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le Directoire.
A toute épogue de l'année, le Conseil de Surveillance opere les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, il se voit présenter un rapport par le Directoire.
Le Conseil de Surveillance a communication, dans les huit jours de leur établissement, des documents prévisionnels et de gestion et des rapports d'analyse de ces documents établis, s'il y a lieu, par le Directoire.
Aprés la clture de chaque exercice, et dans le délai de trois mois, le Directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrle, les comptes annuels et, le cas échéant, consolidés. Le Conseil de Surveillance présente a l'assernblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous
mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
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IV - DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
A toute épogue de l'année, le Conseil de Surveillance opere les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, il se voit présenter un rapport par le Directoire.
Le Conseil de Surveillance a communication, dans les huit jours de leur établissement, des documents prévisionnels et de gestion et des rapports d'analyse de ces documents établis, s'il y a lieu, par le Directoire.
Aprés la clture de chaque exercice, et dans le délai de trois mois, le Directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrle, les comptes annuels et, le cas échéant, consolidés. Le Conseil de Surveillance présente a l'assernblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous
mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
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IV - DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 18
Le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes dans les conditions fixées par la loi.
V - DES ASSEMBLEES GENERALES
V - DES ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 19
Les assemblées générales sont convoguées dans les conditions fixées par la loi.
Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné :
- pour les propriétaires d'actions nominatives : a l'inscription en compte des titres sur les registres de la société, a condition que cette inscription soit intervenue cinq jours au moins avant la réunion, - pour les propriétaires d'actions au porteur : au dépt, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, du certificat d'immobilisation délivré par l'établissement financier chargé de la gestion de leurs titres. Ce dépt doit étre accompli cing jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale.
Deux membres du Comité d'entreprise peuvent assister aux assemblées et doivent, a leur demande, etre entendus lors de toutes les délibérations reguérant l'unanimité.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par un membre du Conseil de Surveillance spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée
présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix, tant par eux- mémes que comme mandataires.
Le bureau désigne le Secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des actionnaires
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou extraits de procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le Président ou le Vice-Président du Conseil de Surveillance, par un membre du Directoire ou par le Secrétaire de l'Assemblée.
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Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné :
- pour les propriétaires d'actions nominatives : a l'inscription en compte des titres sur les registres de la société, a condition que cette inscription soit intervenue cinq jours au moins avant la réunion, - pour les propriétaires d'actions au porteur : au dépt, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, du certificat d'immobilisation délivré par l'établissement financier chargé de la gestion de leurs titres. Ce dépt doit étre accompli cing jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale.
Deux membres du Comité d'entreprise peuvent assister aux assemblées et doivent, a leur demande, etre entendus lors de toutes les délibérations reguérant l'unanimité.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par un membre du Conseil de Surveillance spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée
présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix, tant par eux- mémes que comme mandataires.
Le bureau désigne le Secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des actionnaires
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou extraits de procés-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le Président ou le Vice-Président du Conseil de Surveillance, par un membre du Directoire ou par le Secrétaire de l'Assemblée.
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ARTICLE 20
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.
Sont réputés présents pour le caicul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a Passemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.
VI - DES COMPTES SOCIAUX ET DE L'AFFECTATION DES RESULTATS
Sont réputés présents pour le caicul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a Passemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur.
VI - DES COMPTES SOCIAUX ET DE L'AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 21
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 22
S'il résulte des comptes de l'exercice, teis qu'is sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider de la distribution de sommes prélevées sur ces réserves Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
VII - DE LA DISSOLUTION
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider de la distribution de sommes prélevées sur ces réserves Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
VII - DE LA DISSOLUTION
ARTICLE 23
A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conforrnément a la loi.
VIII - DES CONTESTATIONS
VIII - DES CONTESTATIONS
ARTICLE 24
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux- mémes, concernant l'interprétation ou lexécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.
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A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations et significations sont régulierement délivrées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du Procureur de la République prs le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.
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A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations et significations sont régulierement délivrées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du Procureur de la République prs le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.
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