Acte du 17 mars 2010

La société est créée sous la forme d'une Société A Responsabilité Limitée.

La société prend pour dénomination sociale : "A.M.3.C"

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé a Carry le Rouet 13620, 1, Place Camille Pelletan.

La société a pour objet l'exploitation de tous fonds de commerce de Bar - débits de boissons.

Et généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a cet objet.

Les soussignés font apport a la présente société des sommes ci-aprés en numéraire,

savoir : AS Cs

IV

- Monsieur Christian SPINA, déja nommé, la somme de CINQ CENT Euros, ci. . 500 €

- Mademoiselle Audrey SPINA, déja nommée, la somme de CINQ CENT Euros, ci. 500 €

Soit au total une somme de MILLE Euros, ci ..... .1 000 €

Cette somme de 1000 e est actuellement déposée, ainsi que les associés le reconnaissent a un compte courant ouvert au nom de la société en formation, a la CARSAM, 49 rue Grignan, 13006 MARSEILLE.

Le capital social fourni au moyen des apports ci-dessus constatés est fixé a la somme de 1000 Euros.

Article YIII. - Parts sociales.

1. - Nombre.et yaleur nominale. Le capital social est divisé en 100 parts sociales de 10 Euros chacune, numérotées de 1 a 100, entierement libérées comme il est dit a l'article 12 de la deuxiéme partie des présents statuts.

2. - Attribution. Les parts sociales ci-dessus créées sont attribuées aux associés en

proportion de leurs apports, savoir:

- A Monsieur Christian SPINA, soussigné, 50 parts, numérotées de 1 a 50, ci 50

A Mademoiselle Audrey SPINA, soussigné, 50 parts, numérotées de 51 a 100, ci 50

Total : CENT parts, ci .. 100 Représentant le montant du capital

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées en numéraire et qu'elles sont réparties entre lesdits associés dans les proportions indiquées ci- dessus.

3. - Cession et transmission des parts sociales. Agrment des cessionnaires: Les parts sociales ne sont cessibles ou transmissibles entre associés, conjoints, héritiers, légataires, ascendants ou descendants d'associés ainsi qu'a des tiers étrangers a la société, qu'aprés un AS c s

V

agrément donné dans les conditions et modalités contenues sous l'article 13-I1 de la deuxiéme partie des présents statuts.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants

Outre les conditions requises de tout mandataire, le gérant doit remplir les conditions suivantes :

- Etre une personne physique, - Ne pas exercer une fonction publique ou une profession incompatible avec le mandat de gérant, - N'etre pas l'objet d'une mesure d'interdiction ou de déchéance d'exercer un mandat de gérant, - Le gérant est choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acceptation et l'exercice de son mandat entrainent l'engagement par le gérant d'affirmer a tout moment sous la foi du serment qu'il satisfait aux conditions visées en b) et c) ci-dessus.

Le premier gérant est Mademoiselle Audrey SPINA, soussignée, qui accepte.

Au cours de la vie sociale, les gérants sont désignés par un ou plusieurs associés. représentant plus de la moitié du capital social.

Les gérants sont nommés sans limitation de durée.

Le gérant désigné a l'article XI ci-dessus, exerce son mandat sans limitation de durée.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions de Direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, a un traitement fixe mensuel, indexé ou non et, éventuellement a un traitement proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires ou encore a une gratification de fin d'année.

Toutefois, la gérance peut etre exercée sans rémunération.

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Les modalités d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixés par décision ordinaire des associés. Ces rémunérations seront portées aux dépenses d'exploitation.

Les gérants ont droit, en outre, au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement sur présentation des piéces justificatives.

Chacun des gérants doit consacrer son temps et ses soins aux affaires sociales.

Soit : I. - Dans les rapports avec les associés.

1) Définition.

Dans les rapports entre associés, le gérant a tous les pouvoirs nécessaires pour faire dans l'intérét de la société, tous actes de gestion se rapportant a l'objet social, sauf le droit pour chacun des associés s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

2) Actes soumis a autorisation par assemblée génerale

Cependant, de convention expresse et a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable

aux tiers, les actes suivants nécessitent l'accord de tous les associés, qui sera donnée, savoir :

. par décision des associés prise a l'unanimité :

- les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles, de fonds de commerce et de titres de participation, - les constitutions d'hypothéque, de gage et de nantissement sur les biens immobiliers

et mobiliers de la société, ainsi que sur les titres de participation, - les découverts bancaires, facilités de caisse, ouverture de crédit, emprunt a court, moyen et long terme,

- les prises de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés constituées ou a constituer,

par autorisation expresse

- tout engagement d'une durée supérieure a un an et entrainant des charges financiéres pour la société d'un montant de plus de CINQ MILLE Euros (5 000 £),

L'autorisation écrite pourra étre donnée méme par fax, par télex, par mail ou par télégramme.

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3) Sanctions.

Chacun des gérants est tenu de respecter les dispositions qui précédent sous peine de

révocation et de toute action en dommages et intéréts.

II. - Dans les rapports avec les tiers.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cetté preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.

L'opposition formée par les associés aux actes du gérant, visés a l'alinéa qui précéde. est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Un associé ne peut se faire représenter dans les assemblées que par un autre associé ou par son conjoint.

Section II et III (renvoi a la 2eme partie))

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 Décembre

2009. AS C s

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Les actes accomplis pour le compte de la société en formation et repris par elle seront

rattachés a cet exercice.

Tout pouvoir est donné a Mademoiselle Audrey SPINA, la gérante associée, a l'effet de signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du sige social conformément aux dispositions de l'article 285 du décret N° 67-236 du 23 Mars 1967.

Les associés conferent tous autres pouvoirs au gérant désigné, a l'effet d'accomplir toutes autres formalités de publicité en vue de la constitution réguliére de la société avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

En application de l'article 1832-2 Du Code Civil, Monsieur Christian SPINA, marié sous le régime légal de la communauté réduite aux acquéts, déclare avoir effectué pour la constitution de la société, un apport en numéraire de CINQ CENT Euros prélevés sur les deniers communs et en avoir averti son conjoint, lequel n'a pas notifié a la société son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites.

La gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objct social ct dc scs pouvoirs. Aprés immatriculation, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée ordinaire des associés appclés a statucr sur lcs comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la sociéte desdits actes et engagements. As c s

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Spécialement, les soussignés donnent mandat à la gérance de prendre pour le compte de la société jusqu'a son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, l' engagement suivant :

Conformément a l'article 26 du décret N° 67-236 du 23 Mars 1967, l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera reprise de ces engagements

par la société.

1) Acquisition d'un fonds de commerce de Bar - Débit de boissons sis à Carry le Rouet 13620, 1 Place Camille Pelletan, comprenant,

L'enseigne, le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés,

Le droit au bail des lieux dans lesquels il est exploité et ci-aprés énoncé.

Le mobilier commercial et le matériel servant a l'exploitation dudit fonds décrits et estimés article par article dans un état dressé par les parties, certifié sincére et véritable par elles, lequel demeurera ci-joint et annexé aux présentes aprés mention.

La licence IV de débit de boissons

Moyennant le prix de CENT QUANRANTE MILLE Euros ( 140 000 E) payable de la maniere suivante :

comptant de la somme de VINGT MILLE Euros (20 000 £), le jour de la signature de l'acte, le solde soit la somme de CENT VINGT MILLE Euros (120 000 E), payable eau moyen d'un crédit vendeur, sur 4 ans, soit 48 échéances d'un montant de 2 500 £ par mois, sans intérét,.

2) constitution d'un privilége de vendeur, doublé d'un nantissement sur le fonds de commerce acquis et exploité dans le local sus visé au profit du VENDEUR du fonds de commerce acquis, en garantie du prét visé au 1 ci-dessus.

3) Transfert d'indemnités d'assurance au profit du VENDEUR du fonds de commerce acquis, en garantie du prét visé au 1 ci-dessus,

4) Caution solidaire de la Société par Monsieur Christophe SPINA, associé, au profit du VENDEUR du fonds de commerce acquis, en garantie du prét visé au 1 ci-dessus.

Demeurera annexé en tant que de besoin aux présentes, en original, l'état des actes

accomplis pour le compte de la société en formation.

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2éme partie - DISPOSITIONS GENERALES

Cas général - Sauf s'il s'agit d'adopter la forme d'une société anonyme, 1 la transformation de la société en société d'une autre forme, commerciale ou civile, exige l'accord unanime des associés.

La transformation est décidée a la majorité prévue a l'article 38.II ci- aprés, pour la modification des statuts. Toutefois, si les capitaux propres de la société excédent 5 000 000 francs, la transformation est décidée par les associés représentant la majorité du capital social.

Dans tous actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots : "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

La durée de la société telle que fixée sous le titre I de la lére partie des présents statuts peut etre prorogée une ou plusieurs fois par décision collective extraordinaire des associés sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. La société peut également etre dissoute par anticipation, soit par une décision collective extraordinaire des associés, soit par décision judiciaire.

La société n'est pas dissoute par le décés, le redressement. ou la liquidation judiciaires, la faillite personnelle, l'incapacité d'un associé ni par la dissolution d'une personne morale associée.

Siege: Le siege social peut etre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, le transfert du siege a l'étranger n'intervient que sur décision unanime des associés.

I1 Succursales. La gérance peut créer des succursales, dépôts ou agences partout ou elle le juge utile elle peut ensuite les transférer ou les supprimer comme elle l'entend.

Pour réaliser l'objet social défini sous le titre I de la lére partie des présents statuts, la société peut :

Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels et commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels ;

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Obtenir et acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ;

Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou etre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ;

Elle peut agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et, soit seule, soit en association, participation ou société, comme encore au sein d'un groupement d'intéret économique, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'Etranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son obiet :

Elle peut prendre, sous toutes formes, tous intérets et participations dans toutes sociétés ou entreprises frangaises ou étrangeres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

Les associés fondateurs sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société.

Les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont responsables dans les mémes conditions et délai de la valeur attribuée auxdits apports.

Le retrait des fonds est accompli par le mandataire de la société sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le capital social peut etre augmenté par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apports en nature ou en especes, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, selon les modalités qu'elle détermine et en se conformant aux prescriptions des articles 61 et 62 de la loi du 24 juillet 1966.

Il peut également etre augmenté, en vertu d'une semblable décision, par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation à l'élévation de la valeur nominale des parts

existantes. AS C s

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Le capital social peut étre réduit par décision collective extraordinaire des associés pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels de parts et au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre des parts, sans toutefois que le capital social ou la valeur nominale des parts puisse etre réduit au-dessous des minimas fixés par la loi.

Si, a la suite de pertes, le capital est ramené a un montant inférieur au minimum légal, la réduction ne pourra etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce

montant minimum, a moins que, dans le meme délai, la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation.

En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

L'amortissement du capital peut etre effectué en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés qui en régle toutes les modalités dans le respect de l'égalité des associés.

Les parts sociales ne peuvent .jamais etre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulierement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes et piéces peut etre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.

Les parts sociales de numéraire émises à la fondation de la société sont libérées dans les conditions exposées sous l'article VIII de la premiere partie des statuts.

Les parts sociales de numéraire émises au cours de la vie sociale sont libérées au minimum du cinquiéme de leur valeur nominale lors de leur souscription. La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un. délai qui ne peut pas excéder cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

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formalité et, en outre, aprés dépot, en annexe au registre du commerce, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.

II. Agrément des cessionnaires.

1. Cessions et transmissions entre parents. Cessions entre associés.

Sauf dispositions expresses contraires contenues sous le titre II de la lére partie des présents statuts, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints, entre ascendants et descendants et entre associés.

2. Cessions a des tiers étrangers.

Les cessions a des tiers étrangers a la société doivent etre agréées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 du capital social. Il en est de meme des cessions ou transmissions visées au l. ci-

dessus lorsqu'elles sont soumises a l'agrément, a moins que des clauses expresses contenues sous le titre II de la lére partie des présents statuts ne fixent d'autres conditions de majorité lesquelles, en toute hypothése, ne peuvent etre plus fortes que celles visées à l'alinéa qui précéde.

3. Parts sociales détenues depuis moins de deux ans.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant

(lorsque ces opérations sont soumises a l'agrément en vertu d'une clause incluse sous le titre II de la lere partie des présents statuts), l'associé cédant qui s'est vu refuser l'agrément de la cession projetée ne peut prétendre au rachat de ses parts par des associés ou d'autres cessionnaires étrangers a la société dûment agréés, ni exiger la réalisation de la cession initialement projetée lorsque ses parts n'ont pas été rachetées dans les trois mois a compter du refus d'agrément, s'il ne détient les parts objet du projet de cession depuis au moins deux ans.

4. Procédure.

a) cas général. Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés. si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843.4 du Code Civil et payable comptant. A la demande du gérant, ce délai peut @tre prolongé une seule fois par ordonnance sur simple requéte du Président du Tribunal de Commerce, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de rétéré du Président du Tribunai de Commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal. Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966 sont suivies

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Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux alinéas 2 et 3 du présent a) n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

A l'effet d'obtenir la décision des associés, la gérance, dans les huit jours de la notification qui lui a été faite du projet de cession, provoque cette décision en assemblée ou par voie de consultation écrite selon ce qui est autorisé par les présents statuts.

b) Cessions et transmissions entre parents. Cessions entre associés.

Une clause expresse contenue sous le titre II de la lere partie des présents statuts peut néanmoins :

- soit abréger le délai de trois mois visé au premier alinéa du a) ci-dessus, s'agissant des cessions, attributions et transmissions mentionnées au II.l. du présent article,

soit abréger le délai de trois mois visé au deuxiéme alinéa du

a) ci-dessus, s'agissant de cessions entre associés.

c) Cas. de décés. Chacun des héritiers et conjoint d'un associé décédé notifie sans tarder a la société le projet de dévolution ou d'attribution de parts a son profit avec les justifications utiles spécifiées a l'article 15.IV ci-apres.

En aucun cas, les associés ne peuvent etre tenus a l'agrément d'héritiers indivisaires.

La gérance provoque la décision des associés laquelle n'a pas a etre motivée. La décision est notifiée a chacun des intéressés.

I. Indivisibilite. Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

IL..Indivision. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun pris, méme en dehors des associés, a la requete de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a la méme origine, ne comptent que pour un associé.

III. Usufruit. Si des parts appartiennent a une personne en usufruit et a une ou plusieurs personnes en nue-propriété, l'usufruitier et le ou les nus- propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dûment signifiée a la société, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier, quelle que soit la nature des decisions a prendre. Pour le calcul de la majorite en nombre, l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.

Actif social. La part sociale, dont la détention confere les prérogatives et obligations attachées a la qualité d'associé spécifiées par ailleurs dans

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les présents statuts, donne droit a la propriété de l'actif social, sous forme de remboursements ou amortissements en cours ou en fin de société, avec participation selon le cas aux réserves ou au boni de liquidation, le tout pour une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente en tenant compte, s'il y a lieu, des droits attachés aux parts privilégiées.

I1... Soumission aux.statuts et..aux...décisions sociales. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leurs modifications ultérieures et a toutes les décisions des associés.

Les héritiers, représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés .sur les biens et papiers de la société, en demander la licitation et le partage, ni s'immiscer en aucune maniere dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.

En cas de déces d'un associé, ses héritiers et ayants droit devront, dans les plus courts délais, justifier a la société de leur identité et, de leurs qualités héréditaires ainsi que de la désignation, s'il y a lieu, du mandataire commun chargé de les représenter aupres de la société pendant la durée de l'indivision.

Les parts, objet de l'indivision héréditaire, ne pourront etre représentées dans les décisions collectives, ni percevoir les dividendes auxquels elles auraient droit, tant que les justifications ci-dessus ne seront pas apportées, et en outre, si les transmissions de parts sont soumises a l'agrément des associés, tant que chacun des héritiers et ayants- droit n'aura pas été individuellement agréé comme associé, et n'aura pas justifié de ses droits définitifs par la production d'un certificat de propriété ou de toute autre piéce probante.

A peine de nullité de l'émission, il est interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres.

I. Nombre maximum.

Le nombre des associés ne peut etre supérieur a cinquante.

Si la présente société vient. a comprendre plus de cinquante associés, elle devra, dans le délai de deux ans, etre transformée en société anonyme.

A défaut, elle sera dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

II. Réunion de toutes les parts en une seule main.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts, les

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dispositions de l'article l844.5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

Démission. Un gérant peut démissionner sans avoir a justifier sa décision

sous réserve d'en informer son ou ses collégues ainsi que les associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception six mois au moins avant la date de clture d'un exercice social, sa démission prenant effet le premier jour de l'exercice suivant.

Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne

coincidant pas avec la cloture d'un exercice.

Le gérant démissionnaire doit, s'il n'y a pas de cogérant, provoquer une décision collective en vue de son remplacement, préalablement à la prise d'effet de sa démission.

Le cas échéant, la prise d'effet de sa démission est reportée de plein droit jusqu'a la désignation du remplacant.

I1. Révocation. Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages intéréts.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout intéressé.

III. Déces. En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes - si la société en est pourvue convoque et réunit dans le mois une assemblée des associés a l'effet de délibérer a la majorité prévue sous le titre III.III de la premiére partie des présents statuts sur la nomination d'un ou plusieurs

nouveaux gérants. En l'absence de commissaire et a défaut par les associés de s'etre entendus dans le méme délai d'un mois sur la nomination nécessaire par décision collective prise spontanément en assemblée générale statuant a l'unanimité, tout associé pourra demander en justice la désignation d'un

administrateur provisoire dont la mission sera d'assurer la marche courante

des affaires, puis de convoquer et de réunir, dans le mois de sa désignation, une assemblée des associés a l'effet de délibérer a la majorité prévue sous le titre III.III de la premiére partie des présents statuts sur la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants. Le commissaire aux comptes, comme l'administrateur provisoire, pourront inclure dans l'ordre du jour de l'assemblée, mais seulement a titre subsidiaire, toute autre mesure de régularisation qu'ils jugeront appropriée, voire meme la dissolution anticipée de la société. A défaut, par les associés d'avoir, dans le délai de trois mois du deces, nommé un nouveau gérant ou adopté une mesure de régularisation quelconque ou encore d'avoir décidé la dissolution anticipée de la société, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la

dissolution. AS Cs

Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la marche courante des affaires.

L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique médicalement constatée, le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions, est assimilée au cas de son décés et entraine, en conséquence, la cessation de ses fonctions qui doit @tre constatée par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social et réguliérement publiée.

I. Pouvoirs.externes.

1. Etendue. Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs gue la loi

attribue expressément aux associés statuant par décision collective dans les conditions énoncées dans les présents statuts.

La société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenudes circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a i'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

2. Délégations. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son ou de leur choix.

Il peut, ou ils peuvent notamment, mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d'eux, dont il ou ils déterminent les attributions, le traitement, fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de révocation.

Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire a leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination des gérants lorsque cette nomination a été régulierement publiée.

La société ne peut se prévaloir a l'égard des tiers des nominations et cessations de fonctions de personnes visées a l'alinéa précédant tant qu'elles n'ont pas été réguliérement publiées.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des

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fautes commises dans leur gestion.

En cas de redressement ou de liquidation judiciaires de la société, les gérants de droit ou de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent etre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la loi du 25 janvier 1985.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant s'ils représentent au moins le dixiéme du capital social, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société laquelle, le cas échéant, des dommages intérets sont alloués.

Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

I. Conventions soumises a autorisation.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée

statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société responsabilité limitée.

Ces dispositions, toutefois, ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

II. Conventions interdites.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

As cS

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I. Nomination.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

II. Statut.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confere la loi.

I. Assemblées annuelles.

Le ou les rapports de la gérance, le bilan, le compte de. résultat, l'annexe ainsi que le texte des résolutions proposées, puis, le cas échéant, le ou les rapports des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Au bilan est annexé, s'il y a lieu, le tableau établi selon le modele visé a l'article 135 du décret du 23 mars 1967, faisant apparaitre la situation des filiales et participations.

Pendant le meme délai de quinze jours, l'inventaire est tenu au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

II. Autres assemblées.

La gérance adresse aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport de gérance ainsi

apports. Pendant le méme délai, les mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

En cas de consultation écrite, la gérance joint a la lettre de consultation recommandée les documents visés a l'article 24.II ci-dessus.

A compter de la communication visée a l'article 24.I ci-dessus, tout associé a la faculté de poser par ecrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée. As C s

10

A toute époque, tout associé a le droit, au siege social :

- d'obtenir la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, la société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs,

de prendre connaissance par lui-méme des comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers

exercices. L'associé peut prendre des copies de ces documents a l'exception des inventaires. Il peut se faire assister d'un expert judiciaire.

La volonté des associés dans l'exercice des pouvoirs qui leur sont accordés par la loi s'exprime par des décisions collectives.

Ces décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Des décisions collectives de toute nature peuvent etre prises a toute époque, mais les associés doivent etre obligatoirement consultés une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de chaque exercice social, pour en approuver les comptes.

Sauf disposition expresse contenue sous le titre vI de la premiere partie des présents statuts écartant le second des deux modes, les décisions collectives sont prises, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite.

Toutefois, les décisions concernant l'approbation des comptes sociaux et celles visées a l'article 30.I, 2eme alinéa ci-aprés, sont obligatoirement prises en assemblée.

Les décisions, réguliérement prises, obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

ARTICLE..30.. - CONVOCATION DES ASSEMBLEES.

La convocation est faite par le ou l'un des gérants, ou & defaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en

AS c s

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capital ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

De meme, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Ce mandataire est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.

La convocation est faite par le liquidateur aprés dissolution de la société.

II. Lieu de réunion.

Les assemblées sont réunies en tout lieu quelconque du département de situation du siege social, selon les indications figurant dans les lettres de convocation.

III. Modalités.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.

Les commissaires, s'il en existe, sont convoqués dans la meme forme.

Tous les propriétaires de parts indivises sont convoqués, mais ils devront se faire représenter par un seul d'entre eux ou par le méme mandataire.

L'usufruitier et le nu-propriétaire recoivent chacun d'eux une convocation.

Convocation irréguliere. IV....

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas .inscrite a l'ordre du jour.

L'ordre du jour d'une assemblée ne peut étre modifié sur deuxiéme

I. Acces.

Sous réserve de ce qui sera dit ci-aprés a propos de chague catégorie

d'assemblées, pour participer aux assemblées, tout associé doit justifier de son identité.

II. Mandats.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une

As Cs 12

partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Tout mandataire, pour représenter valablement son mandant, doit justifier d'un pouvoir régulier, méme par lettre.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre par eux-memes associés, sauf a justifier de leur qualité sur la demande de la gérance.

L'assemblée est présidée par le gérant ou le plus agé des gérants présents ayant la qualité d'associé. si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés remplissent ces conditions, la présidence revient au plus agé.

Sous réserve de ce qui est dit par ailleurs dans les présents statuts, chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés, visés a l'article 25 ci- dessus.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de réception.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces verbal qui mentionne la date ct le licu dc la réunion, lce nom, prénoms et qualité du président, les noms et prenoms des associes presents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

AS cs

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Les procés verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance, sur un registre spécial tenu au siége social conformément aux prescriptions des articles 10 et ll du décret du 23 mars 1967.

Lorsgu'une décision est constatée dans un acte ou proces verbal notarié,

celui-ci doit etre recopié sur le registre spécial et sous la forme d'un

proces verbal dressé et signé par la gérance.

Les copies ou extraits des procés verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Section II. - Décisions ordinaires.

1. OBJET

Les décisions collectives ordinaires :s'appliquent a toutes questions qui ne sont pas du ressort des décisions extraordinaires, notamment a celles s'appliquant a l'approbation des comptes d'un exercice, a l'affectation et a la répartition des résultats, a la révocation des gérants, a l'approbation des conventions passées entre la société et les gérants ou les associés, a la nomination du ou des commissaires aux comptes, ainsi que du liquidateur.

IL.. QUORUM ET MAJORITE.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus du quart du capital social sur premiere convocation et plus du cinguieme sur seconde convocation.

Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

La révocation d'un gérant est toujours prononcée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Sections III. Décisions extraordinaires.

I. Obiet.

Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes guestions comportant moditication des statuts, continuation de la société en cas de perte de la moitié du capital social, approbation des cessions, attributions ou transmissions de parts sociales, dissolution anticipée, prorogation de la durée, transformation de la forme de la société, fusions, scissions et autres opérations assimilées, ainsi éventuellement que sur toute autre question en vertu d'une clause expresse des présents statuts.

II Quorum et Maiorité.

Sous réserve des quorum et majorité spécialement stipulés par d'autres

AS cs 14

dispositions des présents statuts, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus du quart du capital social sur premiére convocation et plus du cinquiéme sur seconde convocation.

Les décisions sont prises a la majorité des associés présents ou représentés.

Etablissement des comptes.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A La clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société.

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les exercices précédents.

Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée, au vu des comptes établis .selon les formes et les méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur le rapport de la gérance ét des commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.

II. Rapport sur les.comptes.

La gérance établit un rapport de. gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci.pendant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les évenements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est,établi, enfin activités en matiére de recherche et de développement.

Elle y annexe, le cas échéant, le tableau des filiales visé a l'article 24 ci-dessus.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes, savoir : le rapport de la gérance vingt jours au moins, les autres documents trente jours au moins avant la convocation de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

DISTRIBUABLES.

L. Bénéfices nets.

c s 15

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris les amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

II. Reserve légale.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre

obligatoire lorsque ledit fond atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

III. Bénéfice distribuable.

Le solde augmenté, le cas échéant, du report a nouveau bénéficiaire, constitue le "bénéfice distribuable" de l'exercice.

IV. Réserves distribuables.

L'assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution aux associés, a titre de dividende, des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Aprés approbation des comptes de l'exercice écoulé, l'assemblée constate tout d'abord l'existence des sommes distribuables, puis elle détermine la part de ce bénéfice attribuée aux associés sous forme de dividende et affecte, le cas échéant, la part non distribuée, dans les proportions qu'elle

détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, soit au compte "reports bénéficiaires".

Les dividendes sont attribués aux parts comme il est dit a l'article 15.II ci-dessus, de facon a respecter le principe d'égalité des droits de chaque part sociale.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou a défaut par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant sur reguéte a la demande de la gérance.

Aucune répétition de dividendes ne peut etre exigée des associés, sauf

lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

l. - Si la distribution a été effectuée en violation des dispositions

des articles 346, 347 et 348 de la loi du 24 juillet 1966.

2. - si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de

celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des

circonstances. AS cs

16

Les cas échéant, l'action en répétition se prescrit dans le délai de trois ans a compter de la mise en paiement des dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

I. Affectation.

Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report a nouveau", a moins gu'elles ne soient immédiatement résorbées sur décision expresse de

l'assemblée compétente, par compensation avec un ou plusieurs postes de réserves, prime d'émission, d'apport ou de fusion ou: encore par voie de réduction du capital social.

II. Perte de la moitié du capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 7l de la loi, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués pour une valeur moins égale a la moitié du capital social.

Le procés verbal des délibérations constatant la décision des associés visée au premier alinéa ci-dessus, donne lieu a publication d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du siége social ; il est déposé au greffe du Tribunal de commerce puis fait l'objet d'une inscription au Registre du Commerce et des sociétés, tout ceci quel que soit le sens de la décision intervenue.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout

intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la société.

Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal pourra accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; si la régularisation a eu lieu avant qu'il statue sur le fond, la dissolution ne sera pas prononcée.

1 Généralités

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution survenue

cs As

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pour quelque cause que ce soit.

Sa dénomination sociale est suivie de la mention "Société en liquidation" suivie du nom du ou des liquidateurs.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a clture de celle-ci.

La dissolution de la société ne produit son effet a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

II. Désignation des liquidateurs.

La décision de justice qui prononce la dissolution désigne un ou plusieurs liquidateurs. La décision collective extraordinaire des associés qui prononce la dissolution anticipée nomme un ou plusieurs liquidateurs. Dans les autres cas, le ou les liquidateurs sont désignés par décision ordinaire des associés.

Toutefois, si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de tout intéressé.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 790 et suivants de la loi N* 66-537 du 24 juillet l966 et les articles 266 et suivants du décret N" 67-236 du 23 mars 1967.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront

supportés par la société, portés au compte des frais généraux et amortis dans la premiére année et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

Fait en autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités requises.

Il a été remis a chaque associé un exemplaire des statuts sur papier libre.

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nregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE ALON : 13/05/2009 Bordereau n°2009/496 Case n°14 Ext 1903 nregistrement : Exoneré Pénalites : otal liquidé : zéro curo Tontant recn : zéro euro 'Agent

ptable des Impôts Pourte

La licence IV de débit de boissons

Moyennant le prix de CENT QUANRANTE MILLE Euros ( 140 000 f) payable de la maniére suivante :

comptant de la somme de VINGT MILLE Euros (20 000 £), le jour de la

signature de l'acte, le solde soit la somme de CENT VINGT MILLE Euros (120 000 £), payable eau moyen d'un crédit vendeur, sur 4 ans, soit 48 échéances d'un montant de 2 500 £ par mois, sans intérét,.

2) constitution d'un privilége de vendeur, doublé d'un nantissement sur le fonds de commerce acquis et exploité dans le local sus visé au profit du VENDEUR du fonds de commerce

acquis, en garantie du prét visé au 1 ci-dessus.

3) Transfert d'indemnités d'assurance au profit du VENDEUR du fonds de commerce acquis, en garantie du prét visé au 1 ci-dessus,

Conformément a l'article 26 alinéa 2 du Décret N 67-236 du 23 Mars 1967, les engagements énoncés dans le présent état annexé aux statuts, seront repris par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

A MARSEILLE

Le 1 nai &cj

CARPa de Marseille

Caisse de Réglements Pécuniaires des Avocats

Je soussigné, A. VERSINI, Président Délégué de la CARPA de Marseille - CAISSE de REGLEMENTS ET SERVICES DES AVOCATS AU BARREAU DE MARSElLLE dont le Siége Social est 49 Rue Grignan - (13006) -

MARSEILLE, certifie que RAMOS CONSEIL - Avocat au Barreau de Marseille - a déposé au compte CARSAM "SEQUESTRES" ouvert au CREDlT DU NORD - numéro 02204 10220000200,1.000 € (Mille Euros) sous réserve de

bonne fin d'encaissement, par cheques de :

- 500 € de M. Christian SPINA, tiré sur la C.E, le 06.05.09, représentant son

apport au capital - 500 € de Melle Audrey SPINA, tiré sur la C.E, le 06.05.09, représentant

l'apport de Monsieur Thierry SPEDO

Et qui représente la souscription au capital social de la SARL A.M..3.C Ayant son Siége Social a CARRY LE ROUET - (13620) = 1, Place Camille Pelletan et actuellement en COURS d'IMMATRlCULATION.

Les fonds seront débloqués par RAMOS CONSEIL - ME Bernadette RAMOS, au vu de l'extrait K BlS du Registre du Commerce.

Fait a Marseille, le 11 mai 2009 LE PRESIDENT DELEGUE

A. VERSIN

SEQUESTRE N° 2009/6481

CARP a de Marseille - Maison de 1l'Avocat - 49, rue Grignan 13006 - MARSEILLE Association régie par la loi du 1er juillet 1901 Téléphone : 04 91 15 31 00 - Fax : 04 91 15 31 02 @mail : carsam@barreau-marseille.avocat.fr