Acte du 5 septembre 2016

La Société est une Société par actions simplifiée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet pour toutes marchandises :

la conduite et l'exécution de toutes opérations de magasinage et toutes opérations annexes, comme la manutention, le transport, le groupage routier ou ferroviaire, l'affrtement routier, la commission de transport, la location de véhicules, le transit, et le dédouanement.

la prise de tous intérets et toutes participations, sous quelque forme que ce soit et sans limite, dans toutes associations, participations civiles ou commerciales et, généralement dans tous organismes dont l'objet serait similaire a celui de la Sociéte ou de nature a favoriser l'objet de celle ci, notamment par voie d'apport, souscription ou achat d'actions, obligations ou autres titres, commandite, fondation de Société nouvelle, fusion ou autrement.

et généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit, mobilieres ou immobilires commerciales ou financieres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet social.

La denomination de la Société est :

Le siege social est fixé a ROUEN 76100, 34 Boulevard du Midi. Il pourra tre transféré en tout autre endroit dans le méme département par décision des Associés.

La durée de la Société est fixée a 50 années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale.

Il a été apporté a la Société :
Lors de sa constitution, une somme de 40.000 euros, ci... 40.000 euros Suivant décisions de l'associé unique en date du 29 décembre 2015, le capital social a été augmenté par voie d'apport en numéraire d'une somme de 640.000 euros, libérée par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société 640.000 euros Suivant décisions de l'associé unique en date du 29 décembre 201 5, le capital social a été réduit pour causes de pertes d'une somme de 640.000 euros, par dotation a un compte de réserves indisponibles ayant pour vocation l'imputation sur les pertes qui seront réalisées a la date de clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2015, ci... 640.000 euros Suivant décisions de l'associé unique en date du 18 juillet 2016, le capital social a été augmenté par voie d'apport en numéraire d'une somme de 6.063.163 euros, liberée en numéraire et par compensation avec des créances liquides, certaines et exigibles sur la Société 6.063.163 curos
TOTAL 6.103.163 euros Article 7.- CAPITAL S0CIAL
Le capital social est fixé a la somme de 6.103.163 euros, divisé en 6.103.163 actions d'un euro chacune de valeur nominale, de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision collective des associés.
L'assemblée générale peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a 1'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
L'assemblée générale peut aussi autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social.

Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitie du montant nominal des actions souscrites. Le solde sera libére sur appel de fonds du Président.

Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

Les actions sont librement cessibles entre les Associés.
Toute cession a des tiers est soumise a un Pacte séparé intervenu entre les Associés.
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son representant qualifié.

A/ La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la société.
Le Président est désigné par décision collective des associés, avec ou sans limitation de durée.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective ordinaire des associés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Le Président de la Société dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts à la collectivité des associés.
Le Président de la Société la représente a l'égard des tiers.
Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
B/ Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales dont elle déterminera l'étendue des pouvoirs, ia durée des fonctions et les modalités de rémunération.
Le Directeur Genéral peut étre ou non associé ou s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat de Directeur Général peut étre a durée déterminee ou indéterminée. S'il est a durée determinée, le
mandat de Directeur Général est renouvelable sans limitation.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit necessaire, par décision des associes. La révocation des fonctions de Directeur Géneral n'ouvre droit a aucune indemnité.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure prise a l'unanimité des
Associés, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.
Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Les délégations subsistent lorsqu'il vient cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.
C/ Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un Directeur Général Délégué, personne physique ou morale dont elle déterminera l'étendue des pouvoirs, la durée des fonctions et les modalités de remunération.
Le Directeur Général Délégué peut etre ou non associé ou s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général Délégué, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur Général Délégué en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat de Directeur Général Délégué peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat de Directeur Général Délégué est renouvelable sans limitation.
Le Directeur Général Délégué peut @tre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas. Le ou les commissaires nommés exercent leur mission conformément a la loi.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s' il s'agit d'une société associée, la société la contrólant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises a un controle des associés, a lexception des conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales.
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la Société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale Président de la Société ou Directeur Général. Elle s'applique également aux conjoint. ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

A/ Les décisions collectives des associs sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts y compris, toute opération de fusion et d'apport partiel d' actif soumis au régime des scissions.
Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Toutes les autres décisions sont ordinaires.
Les assemblées des titulaires de valeurs mobilieres donnant acces au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées sont convoquées et déliberent dans les conditions fixées par la loi.
B/ Forme des décisions sociales
1. Les décisions collectives résultent, au choix du Président de la Société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2. L'assemblée est convoquée quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut etre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société a condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son Président.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrite, le Président de la Société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au sige social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.
Il peut se faire représenter par un autre associé ou par un tiers dûment habilité.
5. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résume des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les proces-verbaux sont établis et signés par le Président de la Société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la Société de maniere a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Les copies ou extraits des proces-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le Président de la Société ou un Directeur Général ayant la qualite d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.
C/ Régles de majorité requises pour l'adoption des décisions collectives
1. Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L227-19 du Code de Commerce ;
augmentation de l'engagement des associés :
changement de la nationalité de la société.
2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote
3.Les décisions speciales sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et proces-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date ou ils sont appelés à les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le Président de la Société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.

L'exercice social commence le 1er Janvier se termine le 31 Décembre de chaque année.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prelevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut etre mis en reserve ou distribué a l'associé.
L'assemblée générale peut décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont les associés ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevées par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmente des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprs approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Des l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux cormptes. Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le Président de la Société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les memes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partage également entre tous les titres de capital.

Toutes contestations relatives aux affaires sociales qui pourront s'élever pendant le cours de la Société seront soumises a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la Cour d'appel de Rouen.
CERTIFIEE CONFORME COPIE EUROPORTS LOGISTIOUE FRANCE Société par actions simplifiée a associé unique au capital social de 40.000 euros Sige social : 34 boulevard du Midi 76100 Rouen 429 200 686 RCS Rouen

Aprés avoir examiné Ie relevé de compte de la société EUROPORTS FRANCE, le Président arréte en date de ce jour le compte dont la société EUROPORTS FRANCE est titulaire et constate que cet arreté présente un solde créditeur au moins égal a
3.072.613 euros, par suite notamment (i) de l'octroi au profit de la Société d'un prét intragroupe dont l'encours est d'un montant de 601.103 euros et (ii) de la mise en place d'un crédit-vendeur dont le solde est de 2.471.510 euros au titre de l'acquisition par la Société d'une créance détenue vis-a-vis d'EUROPORTS TERMINAUX FRANCE.
Le Président constate également que la créance de la société EUROPORTS FRANCE sur la Société est liquide et exigible à ce jour, en l'absence de toute stipulation de blocage, délai ou préavis de remboursement.

Aprés avoir examiné le relevé de compte de la société URA, le Président arréte en date de ce jour le compte dont la société URA est titulaire et constate que cet arrété présente un solde créditeur au moins égal a 860.121 euros, par suite (i) de la mise en place d'un crédit-vendeur d'un montant de 285.121 euros au titre de l'acquisition par la Société de l'activité de manutention exercée dans le port de Rouen intervenue en date du 15 juillet 2016 et (ii) de la mise en place d'un crédit-vendeur d'un montant de 575.000 euros au titre de l'acquisition par la Société d'une participation a hauteur de 11,68% du capital social de la société PROMARITIME INTERNATIONAL SAS intervenue en date du 15 juillet 2016.
Le Président constate également que la créance de la société URA sur la Société est liquide et exigible à ce jour, en l'absence de toute stipulation de blocage, délai ou préavis de remboursement.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal à effet d'accomplir toutes les formalités légales de dépt et de publicité.
De tout ce que dessys, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et répertoré sur le registre des décisions du Président.
Enregistré a : SIE DE ROUEN EST Lx 22/08/2016 Borderuau n*2016/1 156 Case n*4 Ext 5606 Enregiatrement : 500€ P&nalit&n : 52 €
Total liquid6 : cinq cent cinquante-deux euros Le Président Montant regu : cinq cent cinquante-deux euror EU&OPORYSFrance LAgeata administrative de finane publiques Représenté@ par Monsieur Geert Geki
Directeur @énéral Claudincyarr wil Plincipas Finaues Publiques
vE DOISY
1T:COMPTABLE QME PAA LETAT BAW DE'L'ORDRE DE ROUEN
U&E.AUX COMPTES DEA COMPAGNIE HAER DE ROUEN
tsitons.l.tc mhxr xonicn.(caaht tc.n nans
7GO3RIN
RAPPORT DU COMMESSAIRE AUX COMPTES
SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL AVEC
SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Parc de la Vatine - 7, rue Andrei Sakharov 76130 MONT-SAINT-AIGNAN TELAPHONE : 02:&5.61.45.00 - TELECOPIE : 02.35.61.43.89 E-mait : decmaa@graupa-dec.fr
HERVé DOISY
XPERT-COMPTABLE DIPLOME PAR L'ETAT :TABLEAU DE L'ORDRE DE ROUEN MISSAIRE AUX COMPTES EMBRE DE LA COMPAGNIE SEGIONALE DE ROUEN
SAS EURORORTSLOGISTIQUEERANCE
pitargt
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL
AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
Sommaire
- Rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital avec suppression du @roit préférentiei de souscription
Parc de la Vatine - 7, rue Andrei Sakharov 76130 MONT-SAINT-AIGNAN TÉLEPHONE : 02.35.61.45.00 - TÉLECOPIE : 02.35.61.43.89 E-mail : dacnsa@groupe-dec.fr
HERVÉ DOISY XPERT-COMPTABLE DIPLOMÉ PAR L'ÉTAT TABLEAU DE L'ORDRE DE ROUEN S5AIRE AUX COMPTES BRE DE LA COMPAGNIE SAS EUROPORTS LOGISTIQUE GIONAL.E DE ROUEN FRANCE
34, boulevard du Midi 76100 ROUEN
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL
AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
:
Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 Juillet 2016
. associé unique,
ma qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue a #ticle L.225-135 et suivants du Code de commerce, je vous présente mon rapport sur le projet ugmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de .scription de 1.389.121 Curos, opération sur laquelle vous etes appelés a vous prononcer.
partient au Président d'établir un rapport conformément aux articles R:225113 et suivants du code ommerce. Il m'appartient de donner mon avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d'une ation financire intermédiaire, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription ur certaines autres informations concernant 1'émission, données dans ce rapport.
# mis en xuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la mpagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission.
s diligences ont consisté a vérifier le contenu du rapport du Président relatif a cette opération et les @dalités de détermination du prix d'émission des actions.
rapport du Président appelle de ma part l'observation suivante : s modalités de détermination du prix d'émission des actions ne m'ont pas été communiquées.
$ conditions définitives de l'augmentation de capital n'étant pas fixées, je n'exprime pas d'avis sur He-ci et par voie de conséquence, sur la proposition de suppression de droit préférentiel de souscription Ivous est faite. &
Parc de la Vatine - 7, rue Andrei Sakharov 76130 MONT-SAINT-AIGNAN TELEPHONE : 02.35.61.45.00 - TELECOPIE : 02.35.61.43.89 E-mail : decmsa@groupe-dec.fr
Conformément a 1' article R.225-116 du code de commerce, j'établirai un rapport complémentaire lors de utilisation de cette délégation par votre Président.
En application de la loi, je vous signale que le présent rapport n'a pu étre mis a la disposition de l'associé anique dans le délai imparti par l'article R.225-150 du code de commerce, le rapport du Président nous &tant parvenu tardivement.
Mont-Saint-Aignan, Le 18 Juillet 2016
Fel DOS
EUROPORTS LOGISTIOUE FRANCE
Société par actions simplifiée a associé unique au capital social de 40.000 euros Siege social : 34 boulevard du Midi 76100 Rouen 429 200 686 RCS Rouen

L'Associé Unique, aprs avoir pris connaissance du rapport du Président, décide de modifier la valeur nominale des actions fixée actuellement a 100 euros par action, pour la fixer a 1 euro par action.
Le capital social de la Société s'élevant a la somme de 40.000 euros divisé en 400 actions de 100 euros, sera
donc désormais composé de 40.000 actions de 1 euro chacune.

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 3.072.613 euros pour le porter de 40.000 euros, son montant actuel, a 3.112.613 euros par création et émission, sans prime, de 3.072.613 actions nouvelles, d'un euro de valeur nominale chacune.
L'augmentation de capital souscrite devra, lors de la souscription, tre intégralement libérée en numraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société conformément aux dispositions de l'article L 225-128 du code de commerce.
Les actions nouvelles qui seront émises porteront jouissance a compter de la date de réalisation définitive de 1'augmentation de capital. Elles seront alors completement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Elles seront en outre négociables des la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
SUSPENSION DE SEANCE

L'Associé Unique prend connaissance du bulletin de souscription par lequel il a souscrit et libéré 1'intégralité de l'augmentation de capital d'un montant de 3.072.613 euros par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles dont il est titulaire dans les comptes de la Société.
Le bulletin de souscription est annexé aux présentes (Annexe 1 (a))
L'augmentation de capital sera réalisée a la date du certificat du Commissaire aux comptes qui tient lieu de certificat de dépositaire des fonds qui, a réception par la Société, demeurera annexé aux présentes (Annexe 2
(a)) pour valoir, à lui seul, constatation de cette réalisation qui autorisera ainsi le déblocage des fonds.

L'Associé Unique, aprs avoir pris connaissance du rapport du Président et aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.389.121 euros pour le porter de 3.112.613 euros, son nouveau montant sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation de capital visée a la troisieme décision ci-dessus, a 6.103.163 euros par création et émission, sans prime, de 2.990.550 actions nouvelles d'un euro de valeur nominale chacune, moyennant une décote de 53,55% sur la valeur nominale, soit un prix de souscription par action de 0,4645 euros.
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L'augmentation de capital souscrite devra, lors de la souscription, etre intégralement libérée en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Societé conformément aux dispositions de 1'article L 225-128 du code de commerce.
Les actions nouvelles qui seront émises porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Elles seront alors compltement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Elles seront en outre négociables des la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription dont dispose l'Associé Unique conformément aux dispositions de l'article L225-132 du Code de commerce, et de l'attribuer a URA a concurrence de la totalité des actions nouvelles à émettre, soit au total 2.990.550 actions nouvelles.
SUSPENSION DE SEANCE

L'Associé Unique prend connaissance du bulletin de souscription par lequel URA a souscrit et libéré 1'intégralité de l'augmentation de capital d'un montant de 1.389.121 euros, en numéraire a concurrence de 529.000 euros et par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles dont elle était titulaire dans les comptes de la Société a concurrence de 860.121 euros.
Le bulletin de souscription est annexé aux présentes (Annexe 1 (b))
L'augmentation de capital sera réalisée a la date du dernier certificat entre celui émis par la banque pour la partie souscrite en numéraire et celui émis par le Commissaire aux comptes qui tient lieu, pour la partie souscrite par compensation, de certificat de dépositaire des fonds. Ces certificats demeureront, a réception par la Société, annexés aux présentes (Annexe 2 (b)) pour valoir a eux seuls, constatation de cette réalisation qui autorisera ainsi le déblocage des fonds.

L'Associé Unique, agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, rappelle qu'il lui a été soumis un projet visant a augmenter le capital social d'un montant de 50.000 euros, en une ou plusieurs fois dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, par émission d'actions a souscrire en numéraire réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, adhérents a un plan d'épargne d'entreprise (les < Salariés >) institué a l'initiative de la Société.
Il est prévu que le nombre total d'actions qui pourront étre souscrites ne puisse pas dépasser 3% du capital social.
L'adoption d'une telle décision entrainerait renonciation expresse de la part de l'Associé Unique au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles a émettre au bénéfice des Salariés adhérents au plan d'épargne entreprise de la société.
Cette autorisation serait donnée pour une durée de 24 mois a compter des présentes décisions.
L'Associé Unique donnerait tous pouvoirs au Président a l'effet d'arréter l'ensemble des modalités de la ou des opérations a intervenir, et notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles ; il lui
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conférerait tous pouvoirs a l'effet de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.
En cas d'adoption de la présente décision, le Président mettrait en place dans un délai maximum de 24 mois, un plan d'epargne entreprise dans les conditions prévues par le Code du travail.
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaires aux comptes, rejette l'adoption de la présente décision.

Sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation de capital visée a la sixieme décision, l'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide de modifier l'objet social de la Société a compter de la date des présentes comme suit :
"La Société a pour objet pour toutes marchandises :
la conduite et l'exécution de toutes opérations de magasinage et toutes opérations annexes, comme la mamutention, le transport, le groupage routier ou ferroviaire, l'affrétement routier, la commission de transport, la location de véhicules, le transit, et le dédouanement ;
la prise de tous intéréts et toutes participations, sous quelque forme que ce soit et sans limite, dans toutes associations, participations civiles ou commerciales et, généralement dans tous organismes dont l'objet serait similaire à celui de la Société ou de nature à favoriser l'objet de celle-ci, notamment par voie d'apport, souscription ou achat d'actions, obligations ou autres titres, commandite, fondation de Société nouvelle, fusion ou autrement ;
et généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit, mobilires ou immobilires commerciales ou financires, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l'objet social."

L'Associé Unique, aprs avoir pris connaissance du rapport du Président, et sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation de capital visée a la sixime décision, décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale de la Société a compter de ce jour :
"EURAPORTS"
L'Associé Unique prend acte en outre du fait que la filiale de la Société,EUROPORTS TERMINAUX FRANCE, procedera également a une modification de sa dénomination sociale en "EURAPORTS MANUTENTION"

Sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation de capital visée a la sixiéme décision, l'Associé Unique, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président, et statuant en application des dispositions de 1'article 1844-6 du Code civil, décide de proroger la durée de la Société de trente (30) ans & compter du 2 février 2020, de sorte a ce que la durée de la Société expire le 1er février 2050.

En conséquence de l'adoption des huitieme (modification de l'objet social), neuvieme (modification de la dénomination sociale) et dixiéme (prorogation de la durée de la Société) décisions, et sous réserve de la réalisation définitive des augmentations de capital visées aux troisieme et sixime décisions, cette dernire ayant pour objet de faire entrer URA comme nouvel associé de la Société lui faisant ainsi perdre son
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caractére unipersonnel, l'Associé Unique décide de modifier les articles 2 (Objet), 6 (Apports), 7 (Capital social), 3 (Dénomination sociale) et 5 (Durée), et plus généralement de procéder a une refonte totale des statuts afin de les transformer en statuts de SAS pluripersonnelle.
L'Associé Unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme de société par actions simplifiée pluripersonnelle, dont un exemplaire est annexé au présent procés-verbal.

L'Associé Unique décide de nommer en qualité de Directeur Général de la Société, a compter de ce jour, et pour une durée illimitée,
La société UNION ROUENNAISE D'ACCONAGE Société anonyme au capital social de 1.368.000 euros Ayant son siége social 14 boulevard de l'Ouest & Rouen (76100) Immatriculée sous le numéro 415 057 207 RCS Rouen
Le Directeur Général disposera des mémes pouvoirs que le Président et sera ainsi investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les statuts a la collectivité des associés. Il représentera également la Société vis-a-vis des tiers.
URA, prise en la personne de son représentant personne physique, aura droit au remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement.
Monsieur Guillaume Blanchard, Président-Directeur Général d'URA, a d'ores et déja fait savoir a la Société qu'URA acceptait ce mandat de Directeur Général et qu'URA ainsi que lui-méme remplissent les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour l'exercice de ce mandat.

L'Associé Unique décide de nommer en qualité de Directeur Général Délégué de la Société, à compter de ce jour, et pour une durée illimitée,
Monsieur Michel TESTE Né le 02 juillet 1964 a Casablanca (Maroc) Domicilié en Isneauville (France)
Le Directeur Général Délégué disposera des mémes pouvoirs que le Président et sera ainsi investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les statuts a la collectivité des associés. Il représentera également la Société vis-a-vis des tiers.
Monsieur Michel Teste aura droit au remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement.
Monsieur Michel Teste a d'ores et déja fait savoir a la Société qu'il acceptait ce mandat de Directeur Général Délégué et qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour l'exercice de ce mandat.

L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur dune copie ou d'un extrait des présentes & l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
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De tout ce que dessus, il a été établi le présent procs-verbal qui a été signé par l'Associe Unique et le Président.
EUROPORTS FRANCE Associe Unique et Président de la Sbciété Représentée par Monsieur Geert Gekiere Directeur Généfal
Enregistré a : SIE DE ROUEN EST Le 22/08/2016 Bordereau n*2016/1 156 Case n*3 Enregirtremerd : 375€ Pénalitea : 38€ Total liquid : quatro cent treize euros Morntant rogu : quatre cent treizo curos L'Agente administrative das finanoee publiques
Claudine Vrin Agent Principai desuayes Publiques
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Annexe 1 (a) Bulletin de souscription signé par EUROPORTS FRANCE
Annexe 1 (b) Bulletin de souscription signé par URA
Annexe 2 (a) et (b) Certificats de dépôt des fonds
Annexe 3 Statuts mis a jour
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vE DOlSY
RT-COMPTABLE PEOME PAR L'ÉTAT InSCRITAUT SEEAU DE L'ORDRE DE ROUEN
COMMISSAIRE AUX COMPTES MEMBRE DE LA COMPAGNIE AEGIONALE DE ROUEN
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE EN CAS D'AUGMENTATION DE CAPITAL
LIBEREE PAR COMPENSATION AVEC DES CREANCES
Parc de ia Vatine - 7, rue Andrei Sakharov 76130 MONT-SAINT-AIGNAN TBLEPHGNE: : 02.35.61.45.00 - TELECOPIE : 02.35.61.43.89 E mait : decmsa@groupe dec.fr
HERVÉ DOISY EXPERT-COMPTABLE DIPLOME PAR L'ETAT AU TABLEAU DE L'ORDRE DE ROUEN
:MMISSAIRE AUX COMPTES MEMBRE DE LA COMPAGNIE RÉGIONALE DE ROUEN SAS EUROPORTS LOGISTIQUE FRANCE
34, boulevard du Midi 76100 ROUEN
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE EN CAS D'AUGMENTATION DE CAPITAL
LIBEREE PAR COMPENSATION AYEC DES CREANCES
A l'associé unique,
En ma qualité de commissaire aux comptes de votre société, j'ai mis en xuvre les diligences que,j'ai stimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires ux comptes relative a cette missioi afin d'établir le certificat prévu a 1'article L. 225-146 alinéa 2 du Yode de commerce.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier :
le bulletin de souscription par lequel EUROPORTS FRANCE a:souscrit 3.072.613 actions nouvelles d'un nominal de UN (1) furo sans prime d'émission de la société EUROPORTS LOGISTIQUE FRANCE a l'occasion d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 18 Juillet 2016 ;
1a déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de EUROPORTS FRANCE de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle possede sur la société ;
1'arrété de compte, établi le 18 Juillet 2016 par le Président dont j'ai certifié 1'exactitude le 18
Juillet 2016,duquel il ressort que EUROPORTS France possde sur la société EUROPORTS LOGISTIQUE FRANCE une créance pour un montant total de 3.072.613 £uros ;
le caractre liquide et exigible de cette créance :
1'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions. of
Parc de la Vatine - 7, rue Andrei Sakharov 76130 MONT-SAINT-AIGNAN
TELEPHONE : 02.35.61.45.00 - TELÉCOPIE : 02.35.61.43.89 F.mail : rarmaa@nrnina-dor fr
Sur la base de ces vérifications, je délivre le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Mont-Saint-Aignan, Le 18 Juillet 2016
Herve DOISY
Commissaire aux Comptes
HERVÉ DOISY @XPERT-COMPTABLE DiPLOME PAR LETAT AtTABLEAU DE L'ORDRE DE AOUEN
OMMISSAIRE AUX COMPTES MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DE ROUEN
eternar.ccioasonnrceninnesonee au.ccapiar de 0ee 1hross
k4uodevataMd TOXCTOUTN
CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE EN CAS D'AUGMENTATION DE CAPITAL
LIBEREE PAR COMPENSATION AVEC DES CREANCES
Parc de la Vatine - 7, rue Andrei Sakharov 76130 MONT-SAINT-AIGNAN TELEPHONE : 02.35.61.45.00 - TELECOPIE : 02.35.61.43.89 E-mall : decmsa@groupe-dec.fr
vE DOISY :RT-COMPTABLE Mé PAR L'éTAT .EAU DE L'ORDRE DE ROUEN
AIRE AUX COMPTES SAS EUROPORTS LOGISTIQUE DE LA COMPAGNIE SNALE DE ROUEN FRANCE 34, boulevard du Midi 76100 ROUEN
ERTIFICAT DU DEPOSITAIRE EN CAS D'AUGMENTATION DE CAPITAL
LIBEREE PAR COMPENSATION AVEC DES CREANCES
socié unique,
qualité de commissaire aux comptes-de votre société, j'ai mis en xuvre les diligences que j'ai nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires mptes relative a cette mission, afin d'établir le certificat prévu à 1'article L. 225-146 alinéa 2 du e commerce. +...
Hiligences s'inscrivent dans :le cadre d'une augmentation de capital de 1.389.121 furos, alement souscrite par U.RA. (Unión Rouennaise d'Acconage) et a libérer en numéraire a frence de 529.000 furos et par compensation avec une créance liquide, certaine et exigible de 1 Curos. L'augmentation de capital de 1.389.121 :Curos s'effectuera per ô tréation de 2.990.550 @ EUROPORTS LOGISTIQUE FRANCE émises au prix de 0,4645 furos par action.
igences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier :
le bulletin de souscription par lequei U.R.A (Union Rouennaise d'Acconage) a souscrit 1.389.121 actions nouvelles d'un nominal de UN (1) furo de la societé EUROPORTS : LOGISTIQUE France émises a 0,4645 £uros chacune a 1'occasion d'une augmentation de capital : décidée par 1'assemblée générale extraordinaire du 18 Juillet 2016 :
la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de U.R.A (Union Rouennaise d'Acconage) de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle possede sur la société :
1l'arrété de compte, établi le 18 Juillet 2016 par le Président dont j'ai certifié 1'exactitude le 18 Juillet 2016, duquel il ressort que U.R.A (nion Rouennaise d'Acconage) posséde sur la socitté EUROPORTS LOGISTIQUE FRANCE une créance pour ûn montant total de 860.121 furos :
&
Parc de la Vatine - 7, rue Andrei Sakharov 76130 MONT-SAINT-AIGNAN
TELEPHONE : 02.35.61.45.00 - TELECOPIE : 02.35.61.43.89 E-mail : decmsa@groupe-dac.fr
le caractere liquide et exigible de cette créance ;
l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.
a base de ces vérifications, je délivre le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Mont-Saint-Aignan, Le 18 Juillet 2016
Hervé DOISY Commissaire aux Comptes
Crédit du Nord
Certificat de dépot des fonds d'une société par actions (SA, SCA et SAS, SASU) augmentant son capital (versement unique ou versements successifs)
Le CREDIT DU NORD, société anonyme . au capital de EUR.890.263.248.-, dont la Siege Social est a Lille (Nord). 28, place Rihour et le siége central a Paris (8°), 59, bouievard Haussmann, identifie sous le numéro unique 456.504.851 RCS Lille, ayant Agence ROUEN Entreprises a ROUEN (76100) - 101 Bld de l'Europe, représentée par M. Cédric HIRMANCE, Directeur Adjoint du Centre d'Affaires de ROUEN
Ci-apres dénommé dans le corpa de l'acte x La Banquex
avoir recu en dépôt la somme de 529 000 EUR (cinq cent vingt neuf mille euros) représentant :
1'intégralité des versements en numéraire effectués par les souscripteurs au titre de l'augmentation de capital de 1 389 121 € (un million trois cent quatre vingt neuf mille cent vingt et un euros), décidée par décision de l' associé unique en date du 18 juillet 2016 de la société EUROPORTS LOGISTIQUE France,SASU au capital de 40 000 EUR, dont le sige social est à ROUEN (76100) - 34 Bld du Midi ayant pour numéro unique d'identification 429 200 686 RCS de ROUEN, représentée par Monsieur GEERT GEKIERE,Directeur Général
qu'il résulte des bulletins de souscription qui lui ont été présentés , que l'augmentation de capital a permis la création de 2 990 550 actions nouvelles d'une valeur de 0.4645 EUR chacune.
Ladite somme restera immobilisée dans les conditions légales et réglementaires.
Fait a ROUEN,le 05 Aout 2016 Fait en cinq originaux dont 1 pour la banque
CRÉDIT DU NORD CENTRE D'AFFAIRES 101 Bld dql'@urope CS 10541
Cr6dit du Nord : Soci6t6 Anonyme au capital de EUF:800 263 248 - SiREN 456 504 351 - RCS Lits - N* TVA FR83 456 504 851
Socléte do courtage d'nssurances immatricul6e & FORlAS 9ous le n" 07 023 739.